А что сейчас с типовыми уставами?

  • 28 марта 2022 в 17:50
  • 1.8К
  • 4
  • 1

    Добрый день, коллеги!

    Типовые уставы очень бурно обсуждались на Регфоруме несколько лет назад. Стало интересно, а сейчас как дела обстоят?

    История типовых уставов (краткая)

    24 июня 2019 г. в силу вступил приказ Минэкономразвития от 01.08.2018 № 411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью». 

    Вступить-то вступил, но фактически бизнес смог ими воспользоваться с 25 ноября 2020 года, когда в силу вступил Приказ ФНС от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@. Именно с этого момента заработали новые формы для государственной регистрации, позволяющие указать тот факт, что общество использует типовой устав и номер выбранного устава. 

    Всего на данный момент типовых уставов 36. Они представлены на сайте ФНС.

    Чем так хорош типовой устав?

    Он бесплатный. Поскольку один и тот же устав могут использовать разные компании, он не содержит таких индивидуальных признаков, как фирменное наименование, место нахождения (адрес юрлица) и размер его уставного капитала. Все эти сведения есть в ЕГРЮЛ. 

    Кроме того, если, к примеру, в банке (или для тендера) потребуют нотариальную копию устава, то достаточно указать, что ООО использует типовой устав номер такой-то, и вопрос в копировании и нотариальном заверении отпадает.

    Точно также и при регистрации ООО, либо при переходе действующего общества на типовой устав. В заявлении по форме Р11001 (первичная регистрация), либо по форме Р13014 (внесение изменений) указывается пункт о том, что общество использует типовой устав, и его номер. Разумеется, распечатывать и предоставлять налоговикам этот устав не нужно.

    Кстати, в представленных типовых уставах уже указаны способы удостоверения факта принятия решений собранием участников:

    • с 1 по 18 это делает нотариус

    • с 19 по 36 — сами участники путем подписания протокола всеми участниками.

    Кроме того, каждый из них состоит из двух страниц, минимум положений, только самое, по мнению законодателя, необходимое. 

    И на этом, пожалуй, плюсы заканчиваются. Точнее, они закончились, пожалуй, со слов «он бесплатный».

    А теперь о минусах (их много)

    Казалось бы, хорошая задумка, снизить расходы бизнеса на разработку устава. Лучше, когда его разрабатывают юристы с соответствующими навыками. 

    Однако большое количество форм слишком расширяет выбор. Учредителям придется обращаться к специалистам, которые им расскажут, о чем каждый из предложенных 36 уставов.

    Любопытен тот факт, что ФНС изначально предлагала один-единственный вариант типового устава, рассчитанный на самый частый случай регистрации ООО — единственный учредитель, он же директор. В ФНС даже в свое время приводили статистику — около 95% вновь создаваемых ООО — с одним учредителем, он же директор.

    Впоследствии типовых уставов было предложено четыре, а в итоге Минюст настоял на принятии 36 вариантов. 

    Указанные уставы оказались не лишены недостатков. Так, на момент их вступления в силу там были проблемы:

    • не было возможности создать в ООО совет директоров;

    • не было прописано распределение компетенции между органами управления ООО;

    • нельзя установить свой порядок одобрения сделок с заинтересованностью;

    • отсутствовали положения, разрешающие передачу принадлежащей участнику доли в залог третьим лицам.

    Несмотря на то, что часть проблем решили, специалисты по регистрации не рекомендуют использовать типовые уставы даже в качестве временного варианта.

    Кстати, законодатель забыл убрать из типовых уставов еще несколько признаков, которые индивидуализируют ООО — это название должности единоличного исполнительного органа (директор, генеральный директор, руководитель, президент и пр.). И срок его полномочий (да, его можно на любой срок назначить, не на 5 лет). 

    По умолчанию, единоличный исполнительный орган в этих уставах называется «генеральный директор». И срок его полномочий, тоже по умолчанию — 5 лет. Это для тех типовых уставов, где единоличный орган один.

    Если же типовой устав с опцией «каждый участник — единоличный исполнительный орган», должность называется «директор», и срок полномочий определяется так: «до тех пор, пока не перестанет быть участником Общества».

    Еще один индивидуализирующий признак для ООО, который предпочли в типовых уставах не указывать — наличие или отсутствие печати. Если печать не используется, она в уставе не упоминается. Ни в одном из 36 типовых уставов о печати не сказано — значит, по умолчанию, если ООО использует типовой устав — печатью оно не пользуется. 

    Залог доли или части доли в уставном капитале во всех 36 типовых уставах разрешен только другому участнику. Третьим лицам — нельзя.

    Еще один важный момент: В статье 21 ФЗ «Об ООО» нигде не сказано, что в обществе может быть отменено преимущественное право других участников на долю в уставном капитале, в случае ее отчуждения. Оно может быть изменено, либо пропорционально долям, либо непропорционально, либо по заранее определенной цене. Смешивать эти варианты нельзя, но и совсем не использовать — такого права в законе нет.

    Иными словами, те типовые уставы, где нет преимущественного права при отчуждении доли — не соответствуют законодательству.

    Добавить
    Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
    Также, вы можете войти используя:

    Цитата из статьи

    «Типовые уставы очень бурно обсуждались на Регфоруме несколько лет назад. Стало интересно, а сейчас как дела обстоят?»

    Правильный, а главное, своевременный вопрос. 

    Можно ещё поинтересоваться судьбой автора этих 36-ти попугаев. 

    Что с ним стало? Почему он ушёл со всех постов госслужбы? 

    А я благодарю за памятную ссылку ))) 

    Но есть и ещё - https://tipovoy-ustav.ru/
    28 марта 2022 в 19:173

    Прямой эфир

    AristoS26 января 2023 в 13:17
    6 шагов как самому написать и проверить устав ООО