Добрый день, коллеги!
В завершающей статье небольшого цикла, посвященного подтверждению решений участников и акционеров, поговорим об акционерных обществах. История изменений законодательства и практики разбиралась в предыдущей статье, а в этой обсудим правила подтверждения решений на настоящий момент. Что особенно приятно, их совсем немного.
Зачем и когда нужно подтверждать решения акционеров?
Гражданский кодекс предложил для непубличных акционерных обществ два варианта подтверждения факта принятия решений и состава акционеров, присутствующих при их принятии:
- путем нотариального удостоверения;
- путем удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.
Для публичных акционерных обществ был возможен только один способ подтверждения:
- лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.
Это требование закона распространяется на любые решения общего собрания. Закон не предусматривает специальных правил подтверждения для отдельных вопросов компетенции общих собраний акционеров.
Подробнее смотрите в блоке, посвященном Определению Верховного Суда от 27 мая 2025 года, в статье «Как подтверждать решения участников ООО — историческая справка».
Отсутствие надлежащего подтверждения делает принятые на заседании решения ничтожными (п. 107 постановления Пленума Верховного суда от 23 июня 2015 года № 25). Однако Верховный Суд допускает возможность считать действительными «неправильно» подтверждённые решения общих собраний, «если материалами дела подтверждается действительный факт принятия такого решения всеми участниками хозяйствующего субъекта и отсутствуют обоснованные сомнения относительно данного факта».
Как подтвердить решение единственного акционера
С 1 августа 2025 года по закону решения единственных акционеров (акционеров, единолично владеющих всеми голосующими акциями АО) не нужно подтверждать.
Подробнее смотрите в статье «Как подтверждать решения акционеров — историческая справка».
Прямой обязанности подтверждать решения единственных акционеров в законодательстве не было и раньше. Но до подписания Федерального закона от 7 июля 2025 года № 201-ФЗ этот вопрос считался дискуссионным. Однако с августа пространства для дискуссии не останется (хочется верить).
Кроме того, закон теперь предусматривает возможность внести в устав положения о необходимости подтверждать решения единственного акционера путем удостоверения факта их принятия.
Вероятно, в уставе в качестве лица, подтверждающего принятые решения, стоит указывать нотариуса или регистратора общества. Но прямых ограничений в законе нет. Поэтому акционер теоретически может обратиться к разнообразным способам подтверждения решений участников ООО. Как будет складываться практика, сейчас сложно предугадать. Я бы пока воздержалась от экспериментов.
Также, вероятно, можно указать в уставе отдельные категории вопросов компетенции ОСА, по которым решения единственного акционера должны быть подтверждены. Например, можно указать на обязанность акционера удостоверять факт принятия решения о назначении руководителя, ликвидации, реорганизации или изменении размера уставного капитала.
На какие случаи НЕ распространяется пункт 3 статьи 67.1 ГК РФ
Подробнее смотрите в блоке, посвященном случаям, на которые не распространяется пункт 3 статьи 67.1 ГК РФ, в статье «Как подтверждать решения участников ООО — актуальный порядок в 2025 году».
Положения Гражданского кодекса о подтверждении решений участников хозяйственных обществ не распространяются на:
- принятие решений путем заочного голосования;
- принятие решений участников (членов) любых организаций, кроме ООО и АО (НАО/ПАО);
- принятие решений учредителей общества;
- принятие решений на совместном собрании при присоединении.
Часто задаваемые вопросы
Касается ли требование о нотариальном подтверждении решения о назначении или смене генерального директора, содержащееся в 287-ФЗ, только ООО? Может ли подтверждать решения о назначении или смене руководителя АО регистратор? Кто является заявителем при таких изменениях в АО?
В Закон об АО не были внесены изменения, обязывающие нотариально подтверждать решение о назначении руководителя. Поэтому такие решения принимаются общим собранием акционеров или советом директоров в общем порядке. Решения общих собраний акционеров может подтверждать как нотариус, так и регистратор.
Но нужно учитывать, что заявление о назначении руководителя по форме Р13014 направляет в ФНС нотариус самостоятельно после того, как его подпишет новый руководитель как заявитель.
287-ФЗ внес изменения в ст. 80 Основ законодательства о нотариате. Раньше в этой статье говорилось об обязанности нотариуса в течение рабочего дня самостоятельно направить заявление в регорган только в отношении заявлений о создании юридического лица (Р11001) или регистрации ИП (Р21001). Сейчас же нотариус должен также самостоятельно направлять заявления об избрании (назначении) ЕИО по форме Р13014. Эти изменения касаются и акционерных обществ.
Если нотариус удостоверял факт принятия решения о назначении руководителя, то он же должен и направлять заявление по форме Р13014 на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ на основании ст. 103.10 Основ законодательства о нотариате.
Нужно ли нотариально подтверждать решение о назначении или смене ликвидатора (руководителя ликвидационной комиссии)?
Нет, закон не содержит обязанности нотариально подтверждать принятие решения о назначении или смене ликвидатора (руководителя ликвидационной комиссии). Поэтому соответствующее решение можно подтверждать в общем порядке.
Но теперь заявление по форме Р15016 о формировании ликвидационной комиссии (о назначении ликвидатора) нотариус обязан направлять на регистрацию самостоятельно после того, как он заверил подпись ликвидатора или руководителя ликвидкома.
В п. 3 ст. 20 Закона о госрегистрации юрлиц теперь прямо указано, что уведомление о формировании ликвидационной комиссии (о назначении ликвидатора) по форме Р15016 подписывает руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор). А направляет заявление в ФНС нотариус, который засвидетельствовал подпись руководителя ликвидкома (ликвидатора).
Также 287-ФЗ внес изменения в ст. 80 Основ законодательства о нотариате. Сейчас нотариус должен самостоятельно направлять заявления о формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора) по форме Р15016. Эти изменения касаются и акционерных обществ.
Про историю вопроса читайте в статье «Как подтверждать решения акционеров — историческая справка».
