Недружественные продавцы акций (долей) в российских компаниях лишатся права на обратный выкуп

В ГД ФС РФ рассматривается законопроект № 1059849-7, согласно которому для акций и долей в российских компаниях, ранее принадлежавших недружественным лицам, устанавливается специальный правовой режим обратного выкупа. Правовой режим обратного выкупа - это поправки в Закон об иностранных инвестициях в РФ, а именно, дополнение его ст.20.1. Данный законопроект уже прошел два чтения и готов к третьему, а посему принятие новых правил - вопрос времени.

Суть данного правового режима будет в том, что приобретатель акций (доли) в российской компании получит возможность отказать недружественному продавцу в реализации им своего права на обратный выкуп (опцион), однако для этого будет необходимо выполнение ряда условий.

Какие правила обратного выкупа акций (доли) в российских компаниях, ранее принадлежавших недружественным лицам, мы получим в обозримой перспективе

1. Приобретатель акций (долей) в российской компании у иностранного лица вправе отказаться в одностороннем порядке от исполнения обязательств по отчуждению (обратному выкупу) этих акций (долей) в пользу иностранного инвестора и (или) аффилированного с ним лица при одновременном соблюдении следующих условий:

1. Иностранный инвестор относится к иностранным лицам, связанным с недружественными государствами;
2. Сделка по продаже иностранным инвестором и (или) аффилированным с ним лицом акций (долей) в уставном капитале российской компании была в период с 24.02.2022г. по 01.03.2025г.;
3. Цена сделки была существенно ниже рыночной, а срок реализации права обратного выкупа на заранее зафиксированных условиях - 3 (три) года и более;
4. Со дня заключения сделки по продаже иностранным инвестором и (или) аффилированным с ним лицом акций (долей) в уставном капитале российской компании с условием об обратном выкупе прошло 2 (два) года и более;
5. Российская компания, ранее принадлежавшая недружественному инвестору, надлежащим образом исполняет свои обязательства перед работниками (бывшими работниками) и кредиторами.

2. Отказ от исполнения обязательств по обратной передаче акций (долей) российской компании общества в пользу иностранного инвестора и (или) аффилированного с ним лица может быть заявлен независимо от того, обращались ли такой инвестор с заявлением об осуществлении права на (обратный выкуп) этих акций (долей).

3. Отказ от обязательств по обратной передаче акций (долей) российской компании = прекращение у иностранного инвестора права на обратный выкуп.

4. Иностранный инвестор в течение 1 (одного) года с момента отказа вправе потребовать компенсацию с отказавшегося приобретателя. Приобретатель может потребовать соразмерного уменьшения такой компенсации, если иностранный инвестор отказался от прав управления российской компанией, чинил препятствия в её управлении или своими действиями причинял ей вред, которые могли привести к прекращению её деятельности.

5. Минфин (подкомиссия) будет вправе самостоятельно устанавливать запрет на обратный выкуп, если российская компания, является значимой для национальных интересов или в ходит группу компаний, которая является таковой.

Ну что ж, можно поздравить приобретателей российских компаний, принадлежавших ранее недружественным лицам с новыми возможностями, которые они могут получить в отношении приобретенного актива.

Антон Свирякин, Юрист, Налоговый консультант, Эксперт по контрсанкциям, автор телеграм-канала «Дневник бизнес-консультанта»