Рынок M&A России в 2025 году: итоги и перспективы

Краткая ретроспектива и перспектива российского рынка слияний и поглощений (M&A) в условиях санкций.

Начиная с февраля 2022 года российский рынок слияний и поглощений (M&A) пережил кардинальные изменения, вызванные массовым уходом иностранных инвесторов на фоне глобальных экономических и политических изменений. Последние три года – это не только изменения в регулировании иностранных инвестиций в РФ и трансформация структуры владения в разных отраслях экономики (потребительский сектор, энергетика, промышленность, высокие технологии и др.) и период интересных сделок и кейсов адаптации иностранного бизнеса к новым условиям, но и видимая перспектива дальнейшего трека развития правового регулирования и рынка акционерного капитала в России.

Хронология развития событий

• 2022 год – массовое бегство иностранных инвесторов;
• 2023 год – резкое замедление тренда на уход иностранного капитала;
• 2024 год – стабилизация рынка M&A;
• 2025 год – остаточные проявления на рынке M&A и появление новых контуров будущего возврата иностранных инвесторов на российский рынок.

2022 год – золотое время для рынка M&A. Несмотря на появление первых ограничений на корпоративные сделки с иностранными лицами, контрсанкционное регулирование еще только формировалось и по ряду моментов еще не было внятных позиций со стороны регуляторов (Минфина и ЦБ).

Однако к 2023 году этот тренд стал замедляться. Причинами тому стали введенные ограничения и изменения в регулировании, которые значительно усложнили выход иностранных компаний с рынка. Согласно ряду Указов Президента РФ, практически все корпоративные сделки и операции стали требовать предварительных согласований, а экономические условия их проведения изменились настолько, что шансов уйти хоть с каким-то плюсом, почти, не осталось.

В результате, к 2024 году количество сделок достигло минимального уровня, что свидетельствует о том, что многие компании исчерпали свои возможности для выхода из российских активов. Кроме того, 2024 год – это ужесточение правил выхода иностранных инвесторов из российского бизнеса. В этом году, размер дисконта был увеличен 60%, прекратила действие налоговая льгота в виде необложения материальной выгоды, которая возникала у покупателей стокового актива и ужесточены требования к опционным составляющим данных сделок. Соответственно, все экономические преимущества от приобретения актива у иностранного инвестора были сведены к минимуму.

2025 год ознаменовался окончательным максимальным ужесточением условий выхода – срок действия отчета об оценке был сокращен до 3 (трех) месяцев.

Кто первый, того и тапки

На фоне кардинальных изменений в 2022 – 2023 годах на российском рынке возник новый пул собственников активов, ранее принадлежавших иностранным инвесторам. Такой пул можно разделить на 2 (две) группы. Исходя из данного пула, определяются и типы M&A-сделок, совершавшихся в названный период времени:

1. MBO-сделки (Management Buy-Out), когда топ-менеджеры российских дочек иностранных корпораций стали новыми собственниками условно независимых бизнес-единиц;
2. Классические M&A-сделки, когда собственником российского актива становиться независимое лицо.

Как уже пояснено, данные сделки отличаются только субъектным составом, в остальном, условия их примерно похожи, продажа в долгую рассрочку, продажа за ранее накопленную прибыль или продажа за номинальный рубль с опционом или без такового.

Если с классическим M&A все понятно, они были всегда, а вот сделки MBO стали особо популярным. Это обусловлено тем, что российские управленцы стремились не только сохранить бизнес и адаптировать его к новым условиям, используя свои знания и опыт, но выступают в роли номинальных лояльных держателей активов, ранее принадлежавших иностранным инвесторам.

Побочные эффекты контрсанкций – «судебный» M&A

Сложные условия контрсанкционного регулирования в финансовой-корпоративной сфере поставили ряд компаний, в капитале которых участвуют иностранные инвесторы, перед выбором, быть брошенным с последствиями для их российских участников. Дороговизна и непредсказуемость процесса получения разрешения подкомиссии на сделку с недружественными иностранными инвесторами стали качественной предтечей для поиска альтернатив прекращения корпоративных отношений с таковыми в обход действующего регулирования. И такая альтернатива нашлась.

Ряд компаний и участников подошли к процессу разобщения с иностранными инвесторами не просто осознанно, а творчески. Контрсанкционное регулирования взбодрило не только классический сделочный M&A, но и создало некую альтернативную реальность – судебный M&A.

В досанкционные времена исключение участника из компании было чем-то экстраординарным, однако 2022 год внес коррективы и в данную область практики. Теперь эта область практики переспала быть наполнена высокими правовыми материями и стала качественной альтернативой сделочному M&A. Самое главное преимущество судебного M&A – оно полностью закрывает непредсказуемость процесса получения разрешения подкомиссии.

Практика исключения иностранных инвесторов из российского бизнеса начала успешно формироваться в 2022 году и с этого года продолжает успешно пополняться позитивными для российских интересантов судебными кейсами. Яркие примеры - это дела № А41-81896/2022, А40-128945/2023, А40-77843/2022, А87-245/2023, А56-45218/2024, А40-119265/2024 и А55-23570/2024.

Из всех перечисленных кейсов наиболее интересным является дело № А55-23570/2024. Интересен тем, что казавшийся непоколебимым законодательный абсолют о том, что право на подачу иска об исключении участника обладают участники с совокупной долей не менее 10% процентов в уставном капитале, в этом деле не применялся.

Негативные кейсы в практике тоже есть, но они в большей степени представлены решениями судов новых регионов РФ. Не будем вдаваться в оценку правосудийности решения арбитража того или иного субъекта РФ, ибо мы не сомневаемся в том, что они полностью соответствуют букве и духу закона. Просто, в одних случаях, суды усмотрели явный технический междусобойчик, а в других такового не было, в этом вся разница.   

Соответственно, новые условия рынка капитала привели к тому, что мы получили не только усовершенствованные практики корпоративного структурирования сделок, но и новую разновидность M&A, который нами был квалицирован как «судебный».

Что дальше

Уход иностранных инвесторов из России не стал трагедией для экономики, наоборот, резкое изменение конъюнктуры дало возможность новым игрокам адаптироваться к реалиям и занять освободившиеся ниши ушедшего иностранного бизнеса.

В 2025 году, кроме финализации усложнения контрсанкционного регулирования, мы услышали первые сигналы о том, что ранее ушедший иностранный бизнес рассматривает возможность возвращения на российский рынок. Очевидно, что возвращаться он будет также, как и уходил, то есть через получение разрешения государства.

Так как большинство иностранных компаний уходили не просто безответственно, а, по сути, по-хамски, то все, так называемые, уходимцы, в итоге получают светофоризацию. Кому-то вход будет закрыт окончательно, кто-то возвращаться, если в их присутствии на российском рынке возникнет. По крайней мере, так предлагает сделать ЦСР.

В первой половине этого началось повторное обсуждение законопроекта о правилах обратного выкупа активов, проданных ушедшими иностранными инвесторами. Данный законопроект на фоне регулирования участия иностранных инвесторов в экономически значимых организациях, снова отошел на второй план, но есть перспективы, что данный вопрос будет отрегулирован уже в ближайшее время. Кроме это, не снят с повестки и вопрос с отдельным законом о национализации активов лиц из недружественных государств.

Что касается судебного M&A, то в ближайшее время не следует ожидать значительного снижения интереса к данной категории споров. Судебный M&A теперь такая же область профессиональной корпоративной практики наравне со сделочным.  Подкомиссия – это для больших и нужных для российской экономики, а маленькие и ненужные уже давно брошены своими иностранными инвесторами, а значит основания для их исключения из капитала российских компаний со временем будут бетонироваться и дальше, а посему шансов получить контроль над бизнесом у российских соинвесторов только прибавится.

Антон Свирякин, Юрист, Налоговый консультант, Эксперт по контрсанкциям, автор телеграм-канала «Дневник бизнес-консультанта»