Бизнес-консультант, Практикующий юрист
Посты
98
Лайки
383

Подводные камни судебного исключения недружественного участника из российской компании

  • 15 ноября 2024 в 9:51
  • 0
  • 0

Внимание!

Получите ответы на вопросы по регистрации и внесению изменений юрлиц и ИП в телеграм-чате Регфорума.
Перейти в чат: https://t.me/reg_regforum

    Отсутствие перспектив смены внешней конъюнктуры на позитивную указывает на то, что в обозримой перспективе текущая санкционная практика не только продолжит свое существование, но и будет развиваться дальше.

    Действующая правоприменительная практика допускает использование судебного исключения участника (акционера) из недружественного государства из российской компании (дела №№ А41-81896/2022, А40-128945/2023, А40-77843/2022 и А87-245/2023).

    Что примечательно, во всех четырех кейсах участники из недружественных государств признали исковые требования. В третьем кейсе, помимо недружественности и признания акционером факта неучастия в управлении компании по причинам, зависящим от него, иностранный акционер еще и осуществлял в РФ конкурирующую деятельность.

    В данных кейсах, по сути, не было спора о праве (у иностранного акционера реально отсутствовал интерес на продолжение участия в бизнесе и он сам желал его покинуть), а требования истцов были подтверждены корпоративной документацией, подтверждающей неучастие иностранного акционера из недружественной юрисдикции в управлении обществом.

    В четвертом кейсе (в деле № А87-245/2023) также было установлено отсутствие у ответчиков (участников - граждан Украины) интереса и имелись документы, подтверждающие их отказ этих лиц (ответчиков) от дальнейших партнерских отношений в компании, принявшей сторону российской юрисдикции, но, суд первой инстанции (АС ЛНР) решил перестраховаться и отказал в удовлетворении требований истца об исключении украинских лиц из состава участников Общества, по сути, применив к истцу максимально жесткий стандарт доказывания.

    Суть позиции суда первой инстанции

    Исключение участника из общества возможно только при грубых нарушениях, которые нельзя устранить иначе (ст. 67 ГК РФ и ст. 10 Закона № 14-ФЗ).

    Для исключения участника должно быть доказано, что неучастие ответчиков в собраниях существенно навредило Обществу, должны быть установлены факты действий против интересов Общества и подтверждено причинение существенного вреда.

    Утрата участником Общества интереса на продолжение ведения общего дела с действующими участниками (участия в управлении в нем) не является основанием для исключения такого участника из Общества.

    Как решила вопрос апелляционная инстанция

    Суд апелляционной инстанции поправил суд первой инстанции и подтвердил, что отсутствие у участника интереса на продолжение участия в Обществе (и порожденное этим нежелание участвовать в управлении Обществом) может являться основанием для исключения такого участника из Общества.

    Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ (дело № 40-265796/2022), при затяжном корпоративном конфликте с взаимными действиями участников, в том числе имеющими внешне правомерный характер (отказ в принятии решений другого участника из-за сомнений в их целесообразности без предложения альтернатив, блокирование решений по важным вопросам деятельности общества и т.д.), суд должен оценить доказательства и сделать вывод, кто из участников сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто извлекает выгоду из конфликта, создавая препятствия для реализации целей Общества.

    Утрата участником Общества интереса на продолжение ведения общего дела с действующими участниками (участия в управлении в нем) является основанием для исключения такого участника из Общества.

    В деле № А87-245/2023 апелляция обязала истца подтвердить электронную переписку с иностранными участниками (включая их признание иска) нотариальными протоколами осмотра доказательств.

    Вывод из свежего кейса - судебное исключение участников российских компаний из недружественных стран работает, но надо очень внимательно подходить к оформлению документов в обоснование предъявляемых требований.

    Антон Свирякин, Юридический советник, Руководитель проектов по налогам, корпоративному управлению и GR

    Автор в Телеграм.

    Добавить
    Бизнес-консультант, Практикующий юрист
    Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
    Также, вы можете войти используя:

    Прямой эфир

    Александр Саратов4 декабря 2024 в 11:43
    Участник ООО не смог оспорить в суде «размытие» своей доли
    Александр Саратов4 декабря 2024 в 11:41
    Два опциона на один и тот же предмет. Кому в итоге он достанется?
    Андреев Николай27 ноября 2024 в 11:06
    Непубличное АО, наименование на английском, смена адреса. Вопросы из чата