Как партнеры пытались отобрать преимущественное право покупки доли, подделав протокол

Здравствуйте!

Ситуация: участник ООО с долей 25%. Второй участник, владеющий 75%, решает продать свой пакет. По уставу у первого участника есть преимущественное право покупки доли целиком, и он готов это сделать. Но внезапно выясняется, что два года назад якобы состоялось общее собрание, на котором он «проголосовал» за новую редакцию устава. А в ней его право сильно урезано: теперь он может выкупить долю только пропорционально своему участию.

Этот кейс стал ярким примером того, как недобросовестные партнеры пытаются использовать сфальсифицированные документы, чтобы лишить участника его законных прав, и почему такие схемы проваливаются в суде.

Предыстория: два устава, два разных права

Участник общества с долей 25% узнал, что его мажоритарный партнер (75%) продал свою долю третьему лицу. При этом его преимущественное право покупки доли в ООО было нарушено.

Когда дело дошло до суда, ответчики представили новую редакцию устава от 2022 года. И тут вскрылся главный подвох:

• В старом уставе (от 2018 года): было прямо прописано, что преимущественное право реализуется непропорционально размерам долей. То есть, миноритарий с 25% мог выкупить все 75% продаваемой доли.

• В «новом» уставе (от 2022 года): эта норма была изменена на стандартную: преимущественное право покупки реализуется пропорционально долям.

Основанием для смены устава стал протокол общего собрания от 2022 года, на котором якобы присутствовали все участники.

Аргументы истца: «собрания не было, подпись подделана!»

Участник обратился в суд с иском о признании недействительным нового пункта устава. Его позиция была основана на нескольких доводах:

1. Собрания не было. Он не получал никакого уведомления о его проведении.

2. Подпись в протоколе — фальшивка.

3. Права нарушены. Новый устав лишает его ценного корпоративного права — возможности консолидировать 100% компании.

4. Оферта пришла слишком поздно. Даже формальная оферта о продаже доли была отправлена ему с таким расчетом, что из-за задержек на почте он получил ее уже после истечения срока на акцепт, что является нарушением преимущественного права.
   
   

Вердикт суда: нет собрания — нет нового устава

Суд полностью поддержал истца.

1. Оспаривание устава = оспаривание решения собрания.
Суд напомнил, что устав утверждается решением общего собрания. Поэтому, оспаривая пункт устава, истец, по сути, оспаривает решение собрания.

2. Бремя доказывания — на ответчике.
Именно общество должно было доказать, что собрание в марте 2022 года действительно состоялось.

3. Доказательств нет.
В ходе процесса ответчик не смог представить суду абсолютно никаких доказательств: ни оригинала протокола, ни почтовых квитанций, ни листа регистрации.

Поскольку факт проведения собрания не был доказан, суд пришел к выводу, что решение об утверждении нового устава никогда не принималось. А значит, спорный пункт, ущемляющий преимущественное право участника, является недействительным.

Суд постановил оставить в силе пункт из старой редакции устава, который давал участнику право преимущественной покупки всей продаваемой доли.

Выводы для бизнеса

Этот кейс — суровое предостережение:

1. Подделка протоколов — прямой путь к проигрышу. Суды требуют оригиналы и доказательства уведомления. Их отсутствие почти всегда трактуется против стороны, которая на них ссылается.

2. Изменение «правил игры» требует безупречной процедуры. Любые изменения в уставе, затрагивающие преимущественное право доли ооо, должны проводиться со строгим соблюдением всех процедур.

3. Защищайте свои права. Если вы узнали о решении, в котором не участвовали, — не медлите. Обращайтесь в суд. Нарушение преимущественного права покупки — весомый повод для спора.

В конечном счете, попытка тайно изменить устав, чтобы лишить партнера возможности выкупить бизнес, не только провалилась, но и стала для суда доказательством недобросовестности мажоритарного участника.

Решение Арбитражного суда Московской области от 25.04.2025 по делу № А41-89658/24