Корпоративные конфликты: Уступка долгов и недействительность сделок

Добрый день, коллеги!

Корпоративные конфликты часто приводят к попыткам вывести активы или ослабить позиции оппонента, но такие действия могут быть признаны недействительными. Недавнее постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 октября 2025 года подтвердило недействительность нескольких договоров уступки права требования (цессии) на общую сумму более 109 миллионов рублей. Рассказываем о злоупотреблении правом и явном ущербе интересам компании в условиях острого корпоративного конфликта.

Суть конфликта: десятки миллионов рублей долга и попытка его «слить»

В Обществе директор, владеющая 40% долей, и другой участник, владеющий 60% долей, находились в состоянии острого корпоративного конфликта. Ситуация усугублялась тем, что Арбитражный суд уже принял решение об исключении директора из состава участников Общества по требованию мажоритарного участника.

В период этого конфликта директор, действуя от имени Общества, заключила три договора уступки права требования (цессии) с третьим лицом. Предметом этих договоров были:

Права требования задолженности с одной аффилированной компании на сумму около 95.4 миллиона рублей.
Права требования задолженности с другой аффилированной компании на сумму около 13.2 миллиона рублей.
Права требования задолженности с третьей аффилированной компании на сумму около 1.4 миллиона рублей.

Общая сумма уступаемых прав требования превышала 109 миллионов рублей. Однако за эти права цессионарий обязывался уплатить Обществу лишь единовременно 15 тысяч рублей по каждому из двух крупных договоров (и 5 тысяч рублей по третьему), а также 20% (по одному договору 50%) от суммы, фактически полученной от должников.

Мажоритарный участник, действующий в интересах Общества, обратился в суд с иском о признании этих сделок недействительными, мотивируя тем, что они заключены при злоупотреблении правом, с целью причинения ущерба Обществу и его участнику.

Позиция судов: ущерб, злоупотребление правом и недобросовестность

Арбитражный суд первой инстанции и апелляционный суд удовлетворили исковые требования, признав договоры цессии недействительными. Кассация оставила эти решения без изменения, подтвердив правомерность выводов судов по следующим ключевым пунктам:

1. Явный ущерб интересам Общества: Суды установили, что сделки были совершены на заведомо и значительно невыгодных условиях. Уступка прав требования на десятки миллионов рублей за символическую единовременную плату и небольшой процент от будущих поступлений от проблемных должников очевидно причиняла Обществу явный ущерб.

Экспертное заключение подтвердило, что в случае банкротства одной из компаний-должников, сама сделка по продаже прав требования ставит под угрозу финансовую стабильность всей группы компаний, создавая дополнительные финансовые риски и угрозу субсидиарной ответственности для Общества.

2. Недобросовестность и злоупотребление правом:

Суды учли, что директор действовала от имени Общества в условиях острого корпоративного конфликта, когда уже было решение об её исключении из состава участников.
Третье лицо (цессионарий) знало или должно было знать об этом конфликте и об отсутствии согласия мажоритарного участника на такое распоряжение активами.
Сделки были совершены с целью воспрепятствовать мажоритарному участнику (как стороне корпоративного конфликта) заявить отказы от требований к должникам Общества, что является злоупотреблением правом.

3. Экономическая нецелесообразность: договоры цессии были признаны экономически неоправданными для Общества, поскольку они привели к утрате контроля над значительными долгами и создали дополнительные финансовые риски.