Здравствуй, Регфорум!
Привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих лиц призвано защищать интересы независимых кредиторов от недобросовестных действий бенефициаров компании. Однако, как показала практика Арбитражного суда Московского округа (дело № А40-242951/2023), требования о привлечении к субсидиарной ответственности не находят поддержку в судах, особенно когда спор имеет признаки корпоративного конфликта.
В этом кейсе, несмотря на прекращение дела о банкротстве и доводы истца о выводе активов, суды отказали в привлечении к ответственности, указав на иные причины возникновения задолженности и недопустимость использования субсидиарной ответственности для разрешения корпоративных споров.
Фабула дела: кредитор требует субсидиарной ответственности за «брошенный» бизнес
Истец, ранее являвшийся участником и генеральным директором одного Общества, обратился в арбитражный суд с иском о привлечении к субсидиарной ответственности нового генерального директора Общества и другого гражданина.
Предыстория: Производство по заявлению Истца о признании Общества банкротом было прекращено из-за отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур банкротства. Истец утверждал, что после смены руководства Общества (смена произошла на фоне корпоративного конфликта, которую Истец оспаривал), новые руководители свернули и фактически прекратили его деятельность. Это, по мнению Истца, нанесло ущерб работникам и самому Истцу как бывшему участнику (который не получил действительную стоимость своей доли).
Истец также указывал, что новые руководители учредили новые предприятия со схожей деятельностью, что могло свидетельствовать о выводе бизнеса.
Позиция Истца: неразумные действия и вывод активов
Истец утверждал, что действия новых руководителей (Ответчиков) были неразумными и недобросовестными:
-
Они свернули и прекратили деятельность Общества.
-
Нанесли ущерб работникам и Истцу (как учредителю с 40% долей, не получившему действительную стоимость).
-
Были учреждены новые компании со схожей деятельностью, что расценивалось как вывод бизнеса.
-
Ответчики должны быть привлечены к субсидиарной ответственности за доведение Общества до банкротства.
Позиция Ответчиков: задолженность возникла ранее, корпоративный конфликт
Ответчики возражали против иска, указывая на его необоснованность:
-
Основная задолженность Общества перед его контрагентами возникла до момента смены руководства, в период, когда Обществом руководил сам Истец.
-
Указанные долги относятся к текущей хозяйственной деятельности и сами по себе не свидетельствуют о неплатежеспособности Общества.
-
Доводы Истца являются результатом его «видения ситуации на фоне корпоративного конфликта».
-
Не было представлено документальных подтверждений вывода ликвидного имущества Общества или конкретных действий Ответчиков, которые стали бы основной причиной банкротства.
Отказ в иске: субсидиарная ответственность не для корпоративных споров
Арбитражный суд города Москвы и Девятый арбитражный апелляционный суд отказали Истцу в удовлетворении требований. Арбитражный суд Московского округа поддержал эти решения, оставив судебные акты без изменения.
Ключевые аспекты решения кассационного суда, которые привели к отказу:
-
Причины возникновения задолженности: суды проанализировали судебные решения о взыскании задолженности с Общества и установили, что основные долги перед контрагентами возникли до смены руководства Общества, в период, когда им руководил сам Истец. Это опровергало довод Истца о том, что именно действия Ответчиков привели к банкротству.
-
Отсутствие доказательств вывода активов: суды не нашли документального подтверждения доводов Истца о действиях Ответчиков по выводу ликвидного имущества или конкретных шагов, ставших основной причиной банкротства. Доводы Истца были признаны основанными на его «видении ситуации на фоне корпоративного конфликта».
-
Недопустимость использования механизма субсидиарной ответственности для корпоративных споров: суд кассационной инстанции сослался на правовую позицию Верховного Суда РФ, согласно которой требование о привлечении к субсидиарной ответственности является средством защиты исключительно для независимых кредиторов. Использование этого механизма для разрешения корпоративных споров является недопустимым. В данном деле очевидны признаки именно такого конфликта между бывшим и новым руководителями/участниками.
-
Погашение части задолженности: в судебном заседании было подтверждено, что задолженность по заработной плате перед Истцом (которая стала основанием для возбуждения дела о банкротстве) была погашена.
В итоге, суды пришли к выводу, что Истец не доказал наличие оснований для привлечения Ответчиков к субсидиарной ответственности, а заявленный им иск фактически являлся попыткой разрешить внутренний корпоративный конфликт через механизм, предназначенный для защиты независимых кредиторов.
Дело № А40-242951/2023
