Субсидиарная ответственность или корпоративный конфликт? Арбитражный суд отказал в иске

Здравствуй, Регфорум!

Привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих лиц призвано защищать интересы независимых кредиторов от недобросовестных действий бенефициаров компании. Однако, как показала практика Арбитражного суда Московского округа (дело № А40-242951/2023), требования о привлечении к субсидиарной ответственности не находят поддержку в судах, особенно когда спор имеет признаки корпоративного конфликта.

В этом кейсе, несмотря на прекращение дела о банкротстве и доводы истца о выводе активов, суды отказали в привлечении к ответственности, указав на иные причины возникновения задолженности и недопустимость использования субсидиарной ответственности для разрешения корпоративных споров.

Фабула дела: кредитор требует субсидиарной ответственности за «брошенный» бизнес

Истец, ранее являвшийся участником и генеральным директором одного Общества, обратился в арбитражный суд с иском о привлечении к субсидиарной ответственности нового генерального директора Общества и другого гражданина.

Предыстория: Производство по заявлению Истца о признании Общества банкротом было прекращено из-за отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур банкротства. Истец утверждал, что после смены руководства Общества (смена произошла на фоне корпоративного конфликта, которую Истец оспаривал), новые руководители свернули и фактически прекратили его деятельность. Это, по мнению Истца, нанесло ущерб работникам и самому Истцу как бывшему участнику (который не получил действительную стоимость своей доли).

Истец также указывал, что новые руководители учредили новые предприятия со схожей деятельностью, что могло свидетельствовать о выводе бизнеса.

Позиция Истца: неразумные действия и вывод активов

Истец утверждал, что действия новых руководителей (Ответчиков) были неразумными и недобросовестными:

• Они свернули и прекратили деятельность Общества.

• Нанесли ущерб работникам и Истцу (как учредителю с 40% долей, не получившему действительную стоимость).

• Были учреждены новые компании со схожей деятельностью, что расценивалось как вывод бизнеса.

• Ответчики должны быть привлечены к субсидиарной ответственности за доведение Общества до банкротства.
  
  

Позиция Ответчиков: задолженность возникла ранее, корпоративный конфликт

Ответчики возражали против иска, указывая на его необоснованность:

• Основная задолженность Общества перед его контрагентами возникла до момента смены руководства, в период, когда Обществом руководил сам Истец.

• Указанные долги относятся к текущей хозяйственной деятельности и сами по себе не свидетельствуют о неплатежеспособности Общества.

• Доводы Истца являются результатом его «видения ситуации на фоне корпоративного конфликта».

• Не было представлено документальных подтверждений вывода ликвидного имущества Общества или конкретных действий Ответчиков, которые стали бы основной причиной банкротства.
  
  

Отказ в иске: субсидиарная ответственность не для корпоративных споров

Арбитражный суд города Москвы и Девятый арбитражный апелляционный суд отказали Истцу в удовлетворении требований. Арбитражный суд Московского округа поддержал эти решения, оставив судебные акты без изменения.

Ключевые аспекты решения кассационного суда, которые привели к отказу:

1. Причины возникновения задолженности: суды проанализировали судебные решения о взыскании задолженности с Общества и установили, что основные долги перед контрагентами возникли до смены руководства Общества, в период, когда им руководил сам Истец. Это опровергало довод Истца о том, что именно действия Ответчиков привели к банкротству.

2. Отсутствие доказательств вывода активов: суды не нашли документального подтверждения доводов Истца о действиях Ответчиков по выводу ликвидного имущества или конкретных шагов, ставших основной причиной банкротства. Доводы Истца были признаны основанными на его «видении ситуации на фоне корпоративного конфликта».

3. Недопустимость использования механизма субсидиарной ответственности для корпоративных споров: суд кассационной инстанции сослался на правовую позицию Верховного Суда РФ, согласно которой требование о привлечении к субсидиарной ответственности является средством защиты исключительно для независимых кредиторов. Использование этого механизма для разрешения корпоративных споров является недопустимым. В данном деле очевидны признаки именно такого конфликта между бывшим и новым руководителями/участниками.

4. Погашение части задолженности: в судебном заседании было подтверждено, что задолженность по заработной плате перед Истцом (которая стала основанием для возбуждения дела о банкротстве) была погашена.

В итоге, суды пришли к выводу, что Истец не доказал наличие оснований для привлечения Ответчиков к субсидиарной ответственности, а заявленный им иск фактически являлся попыткой разрешить внутренний корпоративный конфликт через механизм, предназначенный для защиты независимых кредиторов.

Дело № А40-242951/2023