Регфорум - Субсидиарная ответственность КДЛ и бремя доказывания

Привет всем!

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа оставил в силе судебные акты о привлечении к субсидиарной ответственности бенефициара и контролирующего общества по долгам должника. Ключевые выводы касаются создания «центра убытков», презумпции вины при нераскрытии информации и оценки сделок как компенсационного финансирования.

Суть спора

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц должника: гражданки (бенефициара) и общества (мажоритарного участника). Требования основаны на том, что подконтрольное ответчикам общество было создано как промежуточное звено («центр убытков») для аккумулирования долгов перед независимым кредитором, в то время как «центр прибыли» оставался у бенефициара.

Суды двух инстанций удовлетворили требования, признав доказанным, что именно действия контролирующих лиц привели к объективному банкротству должника и невозможности удовлетворения требований кредитора.

Правовая позиция суда округа

Кассационная инстанция поддержала выводы нижестоящих судов, отклонив доводы ответчика о недоказанности причинно-следственной связи.

1. Перераспределение бремени доказывания при недобросовестном поведении

Суд округа применил правовые позиции, сформулированные в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ от 19.11.2025:

Если контролирующее лицо уклоняется от дачи пояснений, не раскрывает реальную модель ведения бизнеса и причины неисполнения обязательств, презюмируется, что банкротство наступило именно вследствие его действий.
Бремя доказывания отсутствия оснований для ответственности переходит на самого контролирующего.

В данном деле ответчики не обосновали экономическую целесообразность создания должника и не объяснили, почему обязательства перед кредитором не исполнялись при наличии хозяйственных связей с прибыльными структурами бенефициара.

2. Концепция «центра убытков»

Суды признали, что должник фактически выполнял функцию транзитного звена, принимая на себя обязательства перед независимыми кредиторами, в то время как прибыль от хозяйственной деятельности аккумулировалась на счетах контролирующего лица. Такая модель сама по себе может свидетельствовать о намеренном выводе активов и создании структуры-«фантома» для защиты имущества.

3. Компенсационное финансирование и убыточные сделки

Суды установили, что в преддверии банкротства контролирующие лица совершили ряд сделок по выводу активов (возврат займов, зачеты, купля-продажа имущества). Это квалифицировано как получение удовлетворения требований о возврате компенсационного финансирования в ущерб независимому кредитору.

Важно: даже если впоследствии активы были возвращены в конкурсную массу по оспоренным сделкам, это не исключает субсидиарной ответственности, поскольку сам факт совершения таких операций свидетельствует о целенаправленном выводе средств.

4. Преюдиция и оценка вреда

Суд округа отклонил довод о «незначительности» выведенных сумм (3,2 млн руб.). Размер активов должника (около 10 млн руб.) и соотношение выведенных средств признаны существенными. Также отклонена ссылка на то, что банкротство вызвано действиями кредитора (удержанием товара): удержание стало следствием, а не причиной неисполнения обязательств.

Практические выводы

Пассивная позиция в суде опасна. Уклонение контролирующих лиц от раскрытия модели бизнеса и причин кризиса автоматически смещает бремя доказывания, облегчая позицию конкурсного управляющего.
Создание «прослойки» между прибыльным бизнесом и контрагентами — зона риска. Если такое общество аккумулирует долги и затем банкротится, его бенефициары рискуют быть привлеченными к субсидиарной ответственности.
Возврат имущества в конкурсную массу по оспоренным сделкам не снимает ответственность. Важен сам факт совершения действий, направленных на вывод активов в условиях объективного банкротства.
Номинальный статус участника не защищает. Общество-участник, подконтрольное конечному бенефициару, отвечает солидарно, если через него осуществлялось финансирование должника и вывод средств.

Дело № А33-10721/2021