Корпоративный конфликт и банкротство: суд прекратил дело, возбужденное по требованию правопреемника

Суть спора

Индивидуальный предприниматель (далее – заявитель) обратился с заявлением о признании общества банкротом. Требование основано на праве требования к должнику, приобретенном у физического лица (далее – первоначальный кредитор) по договору цессии.

Это право требования возникло следующим образом:

• Два участника (далее – Участник 1 и Участник 2) заключили корпоративный договор и одновременно вышли из состава общества. В счет выплаты действительной стоимости доли им должно было быть передано недвижимое имущество.

• Общество передало имущество только Участнику 1. При этом до момента передачи оно сдавало это имущество в аренду и получало арендную плату.

• Участник 1 обратился в суд общей юрисдикции с иском о взыскании с общества неосновательного обогащения (полученной арендной платы) за период, когда имущество уже должно было принадлежать ему. Иск был удовлетворен.

• Впоследствии Участник 1 уступил это право требования заявителю по настоящему делу.

Заявитель и должник заключили соглашение об отступном, по которому должник передал заявителю два объекта недвижимости, входивших в перечень имущества, подлежавшего передаче Участнику 2.

Участник 2 оспорил это соглашение, и оно было признано недействительным как заключенное со злоупотреблением правом. Право собственности на эти объекты было признано за Участником 2.

После этого заявитель, ссылаясь на то, что задолженность перед ним не погашена (соглашение об отступном признано недействительным), инициировал процедуру банкротства должника.

Суд первой инстанции ввел наблюдение, апелляционный суд изменил очередность удовлетворения требования (понизил его), но в остальном оставил определение в силе.

Позиция суда округа: банкротство не должно обслуживать корпоративный конфликт

Кассационная инстанция отменила судебные акты и прекратила производство по делу, руководствуясь следующим:

1. Требование имеет корпоративную природу.

Денежное обязательство, на котором основано заявление, возникло из неисполнения обществом обязанности по выплате вышедшему участнику (Участнику 1) действительной стоимости доли. Суд подчеркнул: уступка права требования новому кредитору не меняет квалификацию требования. Оно по-прежнему вытекает из участия в хозяйственном обществе и не должно учитываться для определения признаков банкротства (абз. 2 п. 2 ст. 4 Закона о банкротстве).

2. Цель обращения – не погашение долга, а разрешение конфликта.

Суд установил, что действия должника и заявителя (его правопредшественника) были направлены на то, чтобы воспрепятствовать Участнику 2 получить причитающееся ему по корпоративному договору имущество. Передача спорных объектов заявителю по отступному, а затем инициирование банкротства – звенья одной цепи, имеющей целью лишить Участника 2 его законных прав. Механизм банкротства используется не по назначению, что является злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ).

3. Наличие иных требований не меняет ситуацию.

Суд проверил, есть ли иные кредиторы, чьи заявления могли бы служить основанием для продолжения процедуры. Требования других заявителей:

• не достигали порогового значения (менее 300 тыс. руб.);

• не были подтверждены судебными актами;

• также вытекали из участия в обществе (дивиденды).

Таким образом, на момент рассмотрения дела отсутствовал надлежащий заявитель, чье требование могло бы служить основанием для банкротства.

4. Отсутствие цели скорейшего погашения долга.

Суд округа отметил, что заявитель не предпринимал попыток взыскать долг в порядке исполнительного производства. Это также косвенно подтверждает, что его интерес заключается не в получении денег, а в блокировании прав Участника 2.

бесплатный доступ

Запись семинара
«Банкротство физических лиц.
Решаем проблемы должника и кредитора»

Смотреть

Практические выводы

• Уступка корпоративного требования не превращает его в обычное гражданско-долговое. Если право требования возникло из участия в обществе (выплата действительной стоимости доли, дивиденды), оно сохраняет этот статус и для целей банкротства, даже перейдя к иному лицу.

• Банкротство не может быть инструментом разрешения корпоративных споров. Если суд усмотрит, что процедура инициирована исключительно для получения преимущества в конфликте участников (например, чтобы заблокировать передачу имущества), производство по делу будет прекращено.

• Признаки злоупотребления правом: предшествующая цепочка сделок по выводу активов, оспоренных впоследствии; бездействие по принудительному взысканию долга вне банкротства; действия, заведомо направленные на ущемление прав конкретного участника.

• Даже если требование формально подтверждено судебным актом, суд в рамках дела о банкротстве может оценить его природу и цели предъявления. Преюдиция не препятствует такой квалификации применительно к специальным нормам Закона о банкротстве.

Дело № А51-1075/2025