Отказ в регистрации компании из-за санкционного статуса участника: суд признал законным

Привет всем!

Участник общества попытался оспорить отказ налоговой во включении в ЕГРЮЛ сведений о компании, созданной еще по законодательству Украины. Суды трех инстанций отказали, указав, что регистрирующий орган обязан исполнять указы главы региона, вводящие ограничения в условиях военного положения.

Суть спора

Заявитель — физическое лицо, участник (90% доли) общества. Общество было создано в 2012 году на территории Украины (г. Луганск). После вхождения ЛНР в состав РФ общество не привело свои учредительные документы в соответствие с российским законодательством.

Хронология:

1. Май 2024: директор общества подал в налоговую заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, зарегистрированном ранее по украинскому законодательству. Приложены протокол о приведении устава в соответствие с РФ и новая редакция устава.

2. Май 2024: налоговая отказала в регистрации (решение № 4989А). Основание — подп. «а» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ (непредставление необходимых документов, либо представление документов с нарушением требований).

3. Причина отказа: в состав участников общества входят:

• Иностранное юридическое лицо (украинская организация).
• Заявитель, который включен в Перечень лиц, создающих угрозу интересам и безопасности ЛНР (Указ Главы ЛНР от 15.12.2023 № УГ-902/23).

4. Заявитель оспорил отказ в суде, ссылаясь на то, что Указ Главы ЛНР не является нормативным актом и не подлежит применению.

Позиция судов

Суды в иске отказали, руководствуясь следующим:

1. Военное положение и дополнительные меры. На территории ЛНР с 20.10.2022 введено военное положение (Указ Президента РФ № 756). В соответствии с Федеральным конституционным законом «О военном положении» и Указом Президента РФ № 757, высшие должностные лица регионов вправе вводить дополнительные меры, включая ограничения экономической деятельности.

2. Указ Главы ЛНР обязателен к исполнению. Указом № УГ-902/23 установлен запрет на регистрацию юрлиц, учредителями (участниками) которых являются лица, включенные в специальный Перечень (создающие угрозу безопасности). Пунктом 8 Указа Президента РФ № 757 прямо предусмотрено, что такие решения обязательны для исполнения, в том числе налоговыми органами.

3. Представленные на регистрацию документы содержали сведения об участниках:

• Иностранное юрлицо (Украина).
• Заявитель, включенный в Перечень.

Налоговая не вправе была игнорировать эти обстоятельства.

4. Указ Главы ЛНР — не «ненормативный», а обязательный акт. Суд отклонил довод заявителя о том, что Указ не подлежит применению как ненормативный. В условиях военного положения такие акты являются обязательными для всех органов власти и граждан на соответствующей территории.

Итог

• Решение налоговой об отказе в регистрации признано законным.

• Требования заявителя оставлены без удовлетворения.

• Кассационная жалоба отклонена.

Выводы

1. Особый правовой режим новых территорий. На территориях ДНР, ЛНР, Запорожской и Херсонской областей действуют специальные правила, включая возможность введения дополнительных ограничений указами глав регионов. Это необходимо учитывать при регистрации бизнеса.

2. Проверка участников по санкционным спискам. При подаче документов на регистрацию (или приведение устава в соответствие) нужно заранее проверить, не включены ли учредители (участники) в какие-либо ограничительные перечни. Наличие даже одного «проблемного» участника блокирует регистрацию.

3. Иностранные участники — фактор риска. Наличие в составе участников иностранных юрлиц (особенно из «недружественных» или приграничных стран) может стать основанием для отказа, особенно в условиях особых правовых режимов.

4. Обжалование ограничительных актов. Оспаривание самих указов глав регионов (о введении ограничений) — отдельный и сложный процесс. В рамках спора об отказе в регистрации суды не оценивают законность самого указа, а лишь констатируют его обязательность для исполнения.

5. Сроки приведения документов. Для компаний с новых территорий установлен срок для приведения учредительных документов в соответствие с законодательством РФ — до 31.12.2024. Пропуск срока может создать дополнительные проблемы.

Дело № А87-747/2024