Исключение компании из ЕГРЮл за недостоверность: что сказала кассация

Здравствуйте!

Арбитражный суд Московского округа рассмотрел спор о законности исключения юридического лица из ЕГРЮЛ. Ключевой вопрос: обязан ли регистрирующий орган прекратить процедуру исключения при наличии возражений кредитора, если эти возражения признали немотивированными?

Фабула дела

Налоговая инспекция приняла решение о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре недостоверных сведений об участнике (смерть физического лица) в течение более 6 месяцев.
В установленный срок два лица (кредитор-организация и физическое лицо) направили в инспекцию мотивированные заявления против исключения должника. Основание – наличие непогашенной задолженности по договорам подряда.
Несмотря на это, инспекция завершила процедуру исключения. Кредитор обратился в суд, требуя признать незаконными действия регистрирующего органа и записи об исключении недействительными.

Позиция заявителя

Заявитель настаивал, что факт направления мотивированных возражений влечет безусловную обязанность регистрирующего органа прекратить процедуру исключения. По мнению кредитора, у инспекции отсутствовали полномочия оценивать реальность заявленной задолженности и проверять обоснованность возражений.

Что решили суды

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении требований, указав следующее:

1. Исключение общества было инициировано не по основанию «недействующего юридического лица» (ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ), а в связи с наличием в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об участнике, которая не была погашена в течение 6 месяцев (подп. «б» п. 5 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ). Это самостоятельное основание для прекращения деятельности.

2. Суд подчеркнул: направление в регистрирующий орган заявления кредитора само по себе не является автоматическим препятствием для исключения. Инспекция обязана проверить, являются ли такие возражения мотивированными и обоснованными. В рамках такой проверки регистрирующий орган вправе запрашивать информацию у территориальной налоговой инспекции, допрашивать свидетелей, анализировать отчетность и имущественное положение общества.

3. В ходе проверки установили:

— Общество фактически не вело деятельность, сдавало «нулевую» отчетность и не имело открытых банковских счетов.

— Отсутствовали основные средства и персонал, необходимые для осуществления деятельности, в рамках которой якобы возник долг.

— Руководитель кредитора и должника являлись одним и тем же лицом (контролирующее лицо).

— Сведения о реальности договорных отношений не подтвердились.

Совокупность этих обстоятельств позволила суду сделать вывод, что возражения были поданы формально, с единственной целью — заблокировать процедуру исключения, а не защитить реальные имущественные интересы.

4. Действия регистрирующего органа признали законными. Поскольку инспекция провела необходимые проверочные мероприятия и установила отсутствие реальной задолженности, она правомерно не приняла возражения и завершила процедуру исключения. Сами по себе записи об исключении и снятии с учета носят технический характер и не нарушают прав заявителя.

Дело № А40-218928/2023