Хотите, Регфорум подберет проверенного исполнителя для решения ваших задач?
Спонсор рубрики
«Регистрация юрлиц и ИП»

Преимущественное право при купле-продаже доли

  • 30 августа 2013 в 10:45
  • 33623
  • 11
  • 24

Из ООО нельзя «уйти по-английски». Поэтому участник, решивший покинуть общество и продать свою долю, должен законным образом оформить свой уход – требуется отчуждение доли. Это может быть нотариальная купля-продажа доли или дарение доли, но если участник планирует продать свою долю другому участнику общества, тогда можно оформить передачу доли через преимущественное право покупки.

Устав всему голова

Скачать актуальный образец заполнения формы Р13001 можно пройдя по указанной ссылке.

Продажа доли с использованием преимущественного права покупки регулируется статьей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее 14-ФЗ). Правда, однозначности ждать от статьи не стоит, так как очень многое зависит от текста устава организации. Поэтому перед продажей доли необходимо в первую очередь ознакомиться с уставом общества.

Преимущественное право покупки доли или ее части – это право исключительно участников конкретного общества на приобретение доли участника-продавца по цене, предложенной третьему лицу, либо по цене, заранее установленной уставом ООО. Возникает преимущественное право покупки сразу после того, как участник объявил о намерении продать свою долю третьему лицу. Время, когда участники могут воспользоваться своим правом, обычно составляет месяц с момента уведомления (абз. 2 п. 5 ст. 21 закона 14-ФЗ). Срок может варьироваться в зависимости от того, что написано в уставе.

Что нужно знать о преимущественном праве

Продажа доли с использованием преимущественного права покупки может существенно облегчить участнику-продавцу выход из общества. Подобное отчуждение доли не требует нотариального удостоверения сделки. То есть сделка оформляется в простой письменной форме без участия нотариуса, после чего изменения регистрируются в регоргане. Датой вступления нового владельца доли в свои права будет считаться дата внесения изменений в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 закона 14-ФЗ).

Чаще всего не требуется получать согласия остальных участников на продажу доли одному или нескольким участникам общества. Ограничения на такую свободу отчуждения доли может наложить только устав: если в уставе прописано, что согласие участников обязательно нужно получать, то отвертеться от этого не удастся.

При преимущественном праве действует пункт 3 статьи 21 14-ФЗ, повествующий, что если отчуждается доля, которая не полностью оплачена, то для продажи разрешена лишь та ее часть, которая полностью оплачена.

По преимущественному праву покупатель может приобрести не всю долю целиком, а только ее часть. При этом оставшуюся часть доли можно продать другому участнику либо третьему лицу, но только после  реализации преимущественного права обществом или участниками. Долю можно продать одному или нескольким участникам, если получено заявление об отказе использования преимущественного права на приобретение доли. Можно продать долю и всем участникам общества пропорционально размерам их долей. Непропорциональное разделение доли участника-продавца возможно, если на то есть соответствующее положение в уставе организации. В принципе, как я и сказала выше, именно устав ООО определяет возможность или невозможность какого-либо действия с продаваемой долей

При продаже доли с использованием преимущественного права покупки могут возникнуть сложности с определением цены. Опять же, первым делом изучаем устав, так как именно там могут быть прописаны нюансы и условия отчуждения доли. Согласно же закону (п.4, ст.21 14-ФЗ) цена для участников может быть заранее установлена уставом либо равняется цене, предложенной для покупки доли третьим лицам.

Помимо продажи доли по преимущественному праву другому участнику или участникам, возможен выкуп доли обществом (если это предусмотрено уставом общества).

Adieu, участник!

Итак, прежде чем продавать долю другому участнику, участникам или обществу по преимущественному праву, продавцу доли необходимо отправить за свой счет через общество оферту с указанием цены доли и условий ее продажи. Оферта должна быть акцептована участником общества или самим обществом (п.5, ст.21, 14-ФЗ). Таким образом, определяется участник (участники), которые воспользуются преимущественным правом и приобретут долю. Даже если продавец доли заранее знает, что хочет продать свою долю конкретному участнику или участникам, он все равно обязан направить обществу оферту и получить акцепт.

Разобравшись с тем, кому и по какой цене продаем долю, заполняем заявление по форме Р14001 на регистрацию изменений. Вот здесь присутствие нотариуса обязательно – он заверит форму.

Готовим следующие документы для подачи в регорган:

  • Заявление на регистрацию изменений по форме Р14001;
  • Оферта с ценой и условиями продажи (в виде извещения или предложения);
  • Документ, свидетельствующий о получении обществом или участником оферты;
  • Акцепт оферты (в виде заявления или письма);
  • Копию договора купли-продажи доли (кто-то такой документ составляет, кто-то нет, практика различна);
  • Нотариально оформленный отказ других участников от использования преимущественного права выкупа доли, если продажа осуществляется не всем участникам одновременно.

Подача документов осуществляется до истечения месяца после предложения оферты.

Заявителем выступает участник-продавец доли, т.е. он заполняет и подает заявление в регистрирующий орган (лично или по почте). Получать документы по новым формам необходимо так, как указано на последнем листе заявления у заявителя.

Регистрация изменений занимает 5 рабочих дней, после чего законным владельцем доли будет считаться участник, ее приобретший.

                                                                      Редактор Регфорум.ру Анастасия Бычкова

Добавить
Спонсор рубрики «Регистрация юрлиц и ИП»
подготовка всех документов для регистрации ООО
КОНСАЛТА
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

Asya Lebedeva, Вы редактор Регфорум.Ру и пишите, что

"Из ООО нельзя «уйти по-английски»."

МОЖНО.

И все знают как - просто подав зявление об этом самом выходе.

И никаких нотариусов ни для чего не требуется, кроме как для удостоверения формы 14001.

И все так делают.

30 августа 2013 в 15:173

Согласен, и этот способ почему то вообще не указан и не раскрыт.

31 августа 2013 в 11:49

По выходу есть замечательная статья от amx - 

Выход участника из ООО и распределение его доли

 

31 августа 2013 в 12:30

Верно, можно уйти проще, только за другие деньги: при выходе Общество выплачивает выходящему действительную стоимость доли, а она может значительно превышать "цену предложения 3-му лицу".

3 сентября 2013 в 12:141

Добрый день, Коллеги!!! Возник вопрос: а какие последствия могут быть, с точки зрения уплаты налогов, при выявлении такой схемы продажи доли по заведомо заниженной цене?

18 июля 2014 в 17:52

Возможно ли получить бланки документов (оферты, акцепта и договора купли-продажи доли) на электронную почту, если кто делал, поделитесь, будьте добры!)))) natalia_novikova90@mail.ru

29 января 2014 в 13:01

Поделитесь документиками пожалуйста. Очень сложно найти.

7 марта 2014 в 19:34

"Заявителем выступает участник-продавец доли, т.е. он заполняет и подает заявление в регистрирующий орган (лично или по почте)" - а если участник-продавец доли совершил 2 дня назад акцепт оферты, подписал договор купли-продажи доли по преимущественного праву покупки .... и вчера умер, не успев дойти до нотариуса для заверения подписи на 14001 – как тогда быть? Ну не успел он… что делать?

25 марта 2014 в 13:59

если участник-продавец доли совершил акцепт оферты, то он уже не продавец.

8 апреля 2014 в 9:08

участник сделал акцепт оферты в тот же день когда ее получил - 8 апреля. В течение какого срока необходимо подать заявление 14001 в ИФНС? в течение 30 дней ии в течение 3 дней?

8 апреля 2014 в 14:59

Цитата из статьи

«Нотариально оформленный отказ других участников от использования преимущественного права выкупа доли, если продажа осуществляется не всем участникам одновременно.»

А если у нас 4 участника(два физика и два юрика), один из них (российское ООО) продает свою долю двум участникам-физикам, от 4 участника нужен нотариальный отказ от преимущественного права или нет????? Дело в том, что это иностранное юр.лицо, и подписать нотариальный отказ оформить проблематично...

14 мая 2014 в 15:03

Уважаемые коллеги, помогите разобраться:

В обществе есть три участника: 1 юрик, 2 физика. У каждого по 1/3 доли.  1 физик хочет выйти из Общества продав долю н.с. 10000 р., разделив между участниками непропорционально, т.е. продать юрику долю н.с. 7000 р., а физику соотвественно долю стоимостью 3000 р. Получается должно быть , как я понимаю, 2 договора купли-продажи, 2 акцепта (то какая формулировка будет в Акцепте, как через одну оферту делить долю). И нотариально получается заверять придется только форму 14001? 

Помогите разобраться!

1 октября 2014 в 11:48

Коллеги,

подскажите, возможно ли оформить и предоставить нотариусу (заверяющему 14 форму) в пакете документов, оферту в виде скана подписанного выходящим участником, акцепт от другово участника с реальной "живой" подписью и отказ/согласие общества с живой подписью директора? Договор купли-продажи при этом также будет подписам всеми "живьем". Кто-то может сталкивался с подобной практикой?

Выходящий (продающий долю) участник живет за пределами РФ и нет возможности оперативно получить оригинал подписанной оферты, но на заверение у нотариуса формы 14 - прилетит.

6 февраля 2015 в 18:02

Возникает ли преимущественное право у участников ООО при продаже доли, принадлежащей ООО, третьему лицу?

25 марта 2015 в 12:42

Кто то оформлял продажу доли самому Обществу в порядке преимущественного права покупки при условии, что остальные участники не воспользовались преимущественным правом покупки и Устав Общества предусматриваем такое право Общества?

Не смогла найти подобную практику, хочется убедиться, что в этой части норма ст. 21 ФЗ Об ООО действительно действует. Буду очень благодарна за помощь.

23 апреля 2015 в 12:03

Сообщение от mariyasoby

«оформлял продажу доли самому Обществу»

Не слишком понятен Ваш вопрос... Зачем оформлять продажу доли самому Обществу и что понимается под "оформлением" в Вашем случае? 
При выходе участника из состава Общества доля автоматически переходит к Обществу и должна быть распределена в течении 1 года. (да и то, если участники не воспользовались преимущественным правом, желающих 3-х лиц не нашлось.) Сам выход и оформляем. 

 

15 мая 2015 в 16:38

Сообщение от Екатерина Белокурова

«Не слишком понятен Ваш вопрос...»

Не соглашусь - вопрос-то понятен: при выходе нужно отдать ДСД в течение трех месяцев, при покупке по преимущественному праву - цена будет "не ниже цены предложения третьему лицу" либо может быть заранее определена в уставе (а она может быть как больше, так и меньше ДСД) и сроки - как было в оферте. Т.е. разница  есть, еще какая.

По сути вопроса - не сталкивалась на практике, но не помню, чтоб законодательство такое запретило. 

15 мая 2015 в 17:46

В перечне документов "Готовим следующие документы для подачи в регорган"  отсутствует протокол/решение. Правильно я понимаю, что утверждение результатов сделки общим собранием участников не требуется?

30 мая 2015 в 9:56

Добрый день.

Готовлю куплю-продажу доли в уставном капитале ООО по преимущественному праву. Всего два участника один продает другому. Отказ самого Общества от покупки доли необходимо делать? Нотариальный отказ? Заявителем может выступать только продавец? Директор ООО не может? Можно ли сдать по нотариальной доверенности документы в налоговую и также получить?

17 августа 2015 в 17:04

Сообщение от Татьяна Шпиц

«Отказ самого Общества от покупки доли необходимо делать? Нотариальный отказ? »

Только если у вас преимущественное право общества на выкуп. Нотариальный.

Сообщение от Татьяна Шпиц

«Заявителем может выступать только продавец?»

Да. 

Сообщение от Татьяна Шпиц

«Директор ООО не может?»

Нет. 

Сообщение от Татьяна Шпиц

«Можно ли сдать по нотариальной доверенности документы в налоговую и также получить?»

Да.

17 августа 2015 в 18:181

Спасибо.

18 августа 2015 в 13:37

Сообщение от Sofiamo

«Сообщение от Татьяна Шпиц «Отказ самого Общества от покупки доли необходимо делать? Нотариальный отказ? » Только если у вас преимущественное право общества на выкуп. Нотариальный.»

Если участник воспользовался своим преимущественым правом, то не нужно делать нот отказ от общества. Преимущ право возникает у общества, если оно предусмотрено уставом и при условии что участники не воспользовались своим правом

4 декабря 2015 в 1:05

Подскажите, пожалуйста, как быть. В уставе Общества указано, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли, подлежит обязательному нотариальному удостоверению, за исключением случаев указанных в ст. 23, 24, п. 2 ст. 26 ФЗ "Об ООО".

Означает ли это что договор купли-продажи доли или части доли третьему лицу в соответствии с пунктами 5 - 7 статьи 21 ФЗ (не поименованными в устава как исключение) подлежит нотариальному удостоверению???

28 октября 2015 в 9:15
Коллеги, помогите разобраться. В ООО три участника (физические лица), участник один продает участнику 2 всю свою долю в ООО, третий на это согласен. В уставе сказано, что Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества. Для проведения подобной сделки требуется письменное согласие других участников Общества, если таковые имеются. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена. 1)Соответственно согласие третьего надо будет получить, но нужно ли его нотариально заверять?
2)Должен ли частник один отправлять оферту? (ведь о продаже третьему лицу речи не идет)
3)И если нет оферты, то какими документами будет оформляться продажа доли между 1м и 2м участником, только договором купли продажи? И необходимо ли его нотариально заверять?
4)Как в данном случае заполняется форма 14?

Вообще если можно, то какой алгоритм сбора документов ДО нотариуса, какие действия у нотариуса?
26 апреля 2016 в 21:47