Спонсор рубрики
«Регистрация юрлиц и ИП»

Нотариальная купля-продажа доли ООО

  • 4 октября 2012 в 16:11
  • 172075
  • 62
  • 175

По закону купля-продажа доли ООО должна быть нотариально удостоверена. Это положение введено с 1 июля 2009 года Федеральным законом № 312-ФЗ. Однако нотариальное удостоверение можно обойти.

Существуют разные варианты. Это и покупка внутри общества по преимущественному праву, и выход из общества с дальнейшей продажей доли ООО участнику общества или третьему лицу, либо обществу, либо ее распределение между другими участниками.

Во всех этих вариантах есть разнообразные «но». Преимущественное право распространяется только на других участников общества, т.е. их должно быть больше одного, и не подходит для продажи третьему лицу. При продаже по преимущественному праву она перейдет к покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ, а не с момента заключения сделки (п. 12 ст. 21 14-ФЗ). Выход возможен только в том обществе, где более одного участника. При выходе из ООО обязательна выплата действительной стоимости доли выходящему участнику (п.6.1. ст. 23 14-ФЗ).

Нотариальная продажа доли ООО: в чем преимущества

У нотариальной купли-продажи есть несколько преимуществ перед другими вариантами. Например, быстрая смена владельца: доля считается перешедшей к покупателю с момента нотариального удостоверения договора (п. 12 ст. 21 14-ФЗ). Срок государственной регистрации изменений сведений в ЕГРЮЛ об участниках ООО – 5 рабочих дней с момента подачи документов (ст. 8 129-ФЗ от 08.08.2001 г.).

Как оформляется продажа доли ООО

Нотариусу понадобятся копии и оригиналы следующих документов:

1) Выписка из ЕГРЮЛ. Дата выдачи выписки – не более 30 дней до совершения операции;

2) Устав со всеми изменениями, а также свидетельства об их регистрации;

3) Свидетельство о госрегистрации;

4) Свидетельство о внесении сведений в ЕГРЮЛ – ОГРН (если общество зарегистрировано до 01.07.2002 г.);

5) ИНН;

6) Решение/протокол об избрании/назначении руководителя, совета директоров, иных уполномоченных органов;

7) Список участников общества;

8) Если доля была ранее приобретена – все документы, подтверждающее ее законное приобретение:

  • договор купли-продажи, удостоверенный нотариально, если она куплена после 01.07.2009 г.
  • договор купли-продажи и уведомление о покупке, если она была приобретена до 01.07.2009 г.;
  • заявление и протокол о приеме в ООО;
  • свидетельство о праве на наследство;
  • иные документы, подтверждающие владение ею.

9) Если она была во владении с момента создания общества обязательно в случае учреждения ООО одним учредителем решение о создании, в случае учреждения несколькими учредителями – нотариальная копия учредительного договора (если оно зарегистрировано до 01.07.2009 г.), нотариальная копия договора о создании (если зарегистрировано после 01.07.2009 г.).

Важно! Что касается нотариальной копии договора о создании, хочу обратить внимание на следующее: нотариусы могут удостоверить ее в том случае, если все подписи на таком договоре удостоверены в нотариальном порядке (Основы законодательства о нотариате, «Методические рекомендации по свидетельствованию верности копий документов и выписок из них»). И хотя 14-ФЗ этого не требует, я бы рекомендовала нотариально удостоверять подписи учредителей на нем.

10) Документ об оплате доли (если она оплачена денежными средствами). Это может быть справка из банка о формировании уставного капитала, платежное поручение в банк, приходно-кассовый ордер. Если таких документов нет, многим нотариусам достаточно справки о полной оплате уставного капитала либо об его оплате конкретным участником.

11) Балансовая справка, акт оценки имущества, акт приема-передачи имущества на баланс (если уставный капитал оплачен имуществом). Аналогично п. 10, если их нет, многим нотариусам достаточно справки от имени общества о полной оплате уставного капитала либо об его оплате конкретным участником.

Бумаги от продавца и покупателя

Рассмотрим порядок продажи доли в ООО и необходимые документы.

1) Если продавец физическое лицо: согласие супруга на продажу либо брачный договор, подтверждающий то, что такое согласие не требуется. Если на момент продажи продавец уже не состоит в браке, но состоял в нем на момент приобретения доли, согласие потребуется от бывшего супруга.

2) Если покупатель физическое лицо: согласие супруга на приобретение либо брачный договор, подтверждающий то, что такое согласие не требуется.

3) Если сторона сделки иностранный гражданин, потребуется перевод паспорта с нотариально удостоверенной подписью переводчика. Если иностранец не говорит и (или) не читает на русском языке обязательно присутствие на сделке переводчика.

4) Если сторона – юридическое лицо, продажа доли ООО потребует следующих документов:

  • Выписка из ЕГРЮЛ. Дата выдачи выписки не более 30 дней до сделки.
  • Устав со всеми изменениями, а также свидетельства о регистрации изменений,
  • Свидетельство о государственной регистрации;
  • Свидетельство о внесении сведений в ЕГРЮЛ – ОГРН (если компания зарегистрирована до 01.07.2002 г.);
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);
  • Учредительный договор со всеми изменениями, если ООО было зарегистрировано до 01.07.2009 г.
  • Решение/протокол об избрании/назначении руководителя, совета директоров, иных органов, уполномоченных на принятие решений;
  • Печать;
  • Если сделка является крупной или с заинтересованностью – Протокол/решение уполномоченного органа об ее одобрении;
  • Если сделка не является крупной или с заинтересованностью – Письмо юридического лица с подписью руководителя о том, что он это подтверждает;
  • Письмо за подписью руководителя и главного бухгалтера о том, что продажа доли ООО не требует согласия ФАС РФ и других органов либо. Если согласие необходимо, потребуются документы, подтверждающие согласование;
  • Договор подписывает руководитель общества. Если не руководитель – нужна нотариально удостоверенная доверенность с правом его подписания;

5) Если сторона – иностранное юридическое лицо:

а) Документы, подтверждающие правоспособность и правомочия лица, подписывающего договор продажи доли уставного капитала ООО (Устав, Меморандум, Сертификаты о регистрации, об адресе, о директорах, о секретаре, об акционерах, Решение о назначении руководителя, Выписка из торгового реестра, Аффидевит, Гуд стендинг и др.);

б) Если подписывает доверенное лицо – доверенность от уполномоченного лица компании на продажу доли (включающая полномочия на подписание необходимых для продажи документов);

в) Решение о продаже доли ООО либо протокол (с указанием размера, номинальной стоимости, цены продажи), об одобрении крупной сделки и/или сделкой с заинтересованностью либо о том, что она для компании таковой не является.

Все иностранные документы должны быть легализованы и переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально удостоверена.

Многие нотариусы просят документы на иностранное юрлицо с определенной датой выдачи или легализации. Сроки могут быть разными – от года до одного месяца.

Если в компании несколько участников, также потребуются: извещение/уведомление общества о продаже, оферты, акцепты, заявления об отказе. Отказы от других участников и самого общества (не потребуются, если срок использования преимущественного права истек (п.7 ст.21 14-ФЗ). Если же все-таки отказы от других участников или от самого Общества необходим, такой отказ должен быть нотариально удостоверен (п.6 ст.21 14-ФЗ).

Приведенный список основан на требованиях закона и на практике. Некоторые нотариусы как московские, так и региональные могут дополнительно запрашивать иные бумаги (например, документ о рыночной оценке доли и т.п.). Можно пытаться с ними договариваться, но иногда бывает проще найти более лояльных специалистов, которые не предъявляют чрезмерных требований. Также при отказе в нотариальном действии можно попросить письменный отказ и далее обжаловать его в соответствующей нотариальной палате. Ну это уже в самом крайнем случае.

Стоимость услуг нотариуса

Размер госпошлины зависит от суммы договора и установлен НК РФ (подп. 4.1 п. 1 ст. 333.24). В Москве при продаже доли номинальной стоимостью 10 000 рублей услуги нотариуса по его удостоверению и подписи продавца на заявлении о внесении изменений в сведения о юрлице, передаче заявления в регистрирующий налоговый орган обойдутся примерно в 15 000 рублей

Продажа доли ООО: регистрация

Для регистрации изменений в налоговом органе требуется подать заявление Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице. Как правило, нотариусы возлагают заполнение формы на стороны.

Купля-продажа доли ООО оформляется договором, который стороны подписывают в 2-х экземплярах, по одному для каждой из сторон. Копии всех документов будут храниться у нотариуса. Далее нотариус удостоверяет подпись заявителя на форме Р14001. Заявителем является продавец – участник ООО. Если продавец – юрлицо, то заявителем может быть не только руководитель компании, но и представитель по доверенности.

Так же читайте статью "Продажа доли в ООО, преимущественное право и налогообложение сделки для физлиц" и "Продажа доли в ООО: налоговые обязательства и бухгалтерский учет"

Если продавцов несколько, заявителей будет столько же. Нет необходимости заполнять отдельно форму Р14001 на каждую сделку, достаточно сделать несколько приложений на продавцов и на покупателей, если их тоже несколько.

После завершения операции нотариус в течении 3-х дней подает лично либо по почте форму Р14001 в регистрирующий налоговый орган (в Москве это ИФНС 46). Никаких других документов подавать не требуется. При личной подаче нотариусу вместо расписки выдают копию первого листа формы Р14001 с датой приема заявления и входящим номером.

Через 5 рабочих дней получить документы можно по доверенности от заявителя. Если заявителей несколько, достаточно доверенности от одного из них. Требования к доверенностям такие же, как при любых других изменениях. Например, в Москве, от доверителя – физического лица, достаточно простой письменной. Вместе с доверенностью необходимо предъявить копию первого листа формы Р14001 с отметкой регистрирующего органа о принятии.

Если документы будут поданы по почте, то свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ и выписку из ЕГРЮЛ вышлют на юридический адрес общества, доля которого была продана.

Благодарю likvidatorooo за важные дополнения к статье.

 

Добавить
Спонсор рубрики «Регистрация юрлиц и ИП»
подготовка всех документов для регистрации ООО
КОНСАЛТА
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

написано для регеров и бухгалтеров, которые не ищут коллизий, а цель у них - сдать документы на подачу и не получить отказ!

4 октября 2012 в 16:415

Ай да Юля, ай да молодец! Отличная публикация! С большим интересом прочитала! Спасибо))

4 октября 2012 в 18:351

Главный Адвокат Страны, нет здесь смайликов

но три алых розы

тебе

4 октября 2012 в 21:011

Главный Адвокат Страны, спасибо! Но лучше покритикуй)).

5 октября 2012 в 10:41

S^sam ты мой кумир!

5 октября 2012 в 16:501

Мурзик, ок, а ты мой))))

6 октября 2012 в 23:331

Ой Сэмммиии

6 октября 2012 в 23:401

а для меня очень полезная публикация) я вообще нечего не понимаю в этом, а мне это надо будет в последующем) мое почтение Вам Юля)

а как сделать эту тему в закладки например себе? это возможно?

15 октября 2012 в 13:481

лекми, хороший вопрос насчет закладок....надо уточнить!

15 октября 2012 в 14:24

S^sam, лекми, закладки появятся в самое ближайшее время!

15 октября 2012 в 15:452

Юля, очень интересно, пиши еще!! Молодец!!!

16 октября 2012 в 21:292

Амихай, ну посмотрим. Вообще писать не совсем мое. Мне больше читать нравится и комментировать))

16 октября 2012 в 23:50

Куда на практике может потребовать нот. копия договора о создании?

25 октября 2012 в 15:281

malinarus, нотариусу в случае продажи своей доли. Остальным подойдет оригинал.

25 октября 2012 в 15:33

S^sam, ни разу не сталкивалась, не просили , то есть.

25 октября 2012 в 15:451

malinarus, у меня тоже не просили. Всегда продавали доли старых ооошек. Но закон пишет, что должны просить.

25 октября 2012 в 16:301

Хорошая, толковая статья))) Мой РЕСПЕКТ!

1 ноября 2012 в 17:292

Geraklid, спасибо за оценку). Принимаю заявки на следующие темы, которые необходимо осветить так же подробно:).

4 ноября 2012 в 15:472

S^sam, респект)

6 ноября 2012 в 19:061

Правильно ли я понял, что у автора настоящего текста нет юридического образования? ) Еще одна инструкция ))

29 декабря 2012 в 16:151

Mefistofel,

Сообщение от Mefistofel«Правильно ли я понял, что у автора настоящего текста нет юридического образования?»

из чего такой вывод?

можно точечные указания настоящие на текст, приводящие к подобному?

29 декабря 2012 в 17:271

Mefistofel, читайте колонку об авторе. А может Вам встречались юристы без юридического образования?

ПС. Хотелось бы замечаний по сути. В последний рабочий день года ваши замечания к моим заметкам выглядят несколько неуместно..

20 января 2013 в 14:32

Сегодня общались с нотариусом на Каменщиках. Если компания была создана до брака, то согласие не нужно. Ну в кач-ве дополнения)

22 января 2013 в 19:421

Andreev, так и есть! Спасибо за дополнение)

28 января 2013 в 17:45

Брачный договор нужно заключать, тогда не потребуется согласие супруги, а то вот так создашь фирмы а супруга при разводе будет претендовать на долю, некоторые девчонки просто хищницы! Оберут до нитки!

29 января 2013 в 0:332

Мурзик, если брачного договора нет, конечно будет претендовать и правильно сделает. Нечего жадничать!

29 января 2013 в 14:42

Спасибо за обощение практики.

Однако, мне показался немного странным вот этот пункт в перечне документов, необходымых для сделки купли-продажи доли:

8) Если доля была ранее приобретена, все документы, подтверждающее законное приобретение доли: - заявление и протокол о приеме в ООО

Я помню, что такая дичь водилась в начале 90-х при существовании ТОО... но теперь-то? Откуда это в перечне необходимых документов для сделки?

29 января 2013 в 14:501

Yury007, зачем вырывать из контекста?

- заявление и протокол о приеме в ООО
это лишь один из вариантов п.8). и эта "дичь" до сих пор имеет место быть в случае приема в участники.

29 января 2013 в 20:20

"Быстрая смена владельца: доля считается перешедшей к покупателю с момента нотариального удостоверения договора (п. 12 ст. 21 14-ФЗ)". - Тем самым новый владелец доли с даты заверения нотариусом сделки имеет право голоса в проводимых собраниях участников Общества? Вопрос очень важный и срочный. Вчера заверили сделку у нотариуса, сопроводили нотариуса в налоговую, где она подала Заявление о регистрации изменений сведений о составе участников Общества. Теперь не дожидаясь регистрации изменений в ЕГРЮЛ о составе участников Общества Доверитель имеет намерение провести собрание с НОВЫМ составом участников, с повесткой дня:"Досрочное освобождение Генерального директора Общества от занимаемой должности и назначение на эту должность другого человека". Поделитесь плиз своим мнением и практикой, заранее очень благодарна.

13 февраля 2013 в 12:211

Альбина Каттани,

Тем самым новый владелец доли с даты заверения нотариусом сделки имеет право голоса в проводимых собраниях участников Общества?
да, именно так.

13 февраля 2013 в 17:58

S^sam, На основании такого Протокола с НОВЫМ составом участников, нотариус заверит 14 форму Заявления на смену директора, если по Выписке из ЕГРЮЛ состав участников ещё прежний? Заранее благодарю за ответ.

14 февраля 2013 в 11:261

Альбина Каттани, должен заверить. У меня смена директора происходила в том числе в один день с подписанием договора. Решение о смене было уже от нового участника.

14 февраля 2013 в 13:42

S^sam, Отлично!

14 февраля 2013 в 16:051

Альбина Каттани, вопрос возникает из-за преступного сговора ФНС с Нотариальной палатой

нотар НЕ ДОЛЖЕН по закону проверять и удостоверять полномочия заявителя

а лишь его личность и дееспособность, как физика

14 февраля 2013 в 15:011

Здесь вопрос был не о заявителе.

14 февраля 2013 в 16:151

Альбина Каттани,

Сообщение от Альбина Каттани«Здесь вопрос был не о заявителе.»

да? а о чём?

14 февраля 2013 в 18:55

almira, об участнике, принимающем решение.

14 февраля 2013 в 21:14

S^sam,

Сообщение от Альбина Каттани«S^sam, На основании такого Протокола с НОВЫМ составом участников, нотариус заверит 14 форму Заявления на смену директора, если по Выписке из ЕГРЮЛ состав участников ещё прежний? Заранее благодарю за ответ.»

отнюдь, речь о нотариусе, протоколе, выписке и заявителе

15 февраля 2013 в 11:451

almira, :-) ГЛАВНЫЙ вопрос для меня был не о заявителе:) Так Вас устроит?:) Нет легитимного Протокола=> значит нет и основания для заверения той или иной формы о том или ином изменении.

15 февраля 2013 в 15:381

Альбина Каттани, зря вы это написали. almira вам теперь очень вежливо намекнет, что нотариус вообще не должен ни в какие протоколы смотреть и проверять их легитимность)))

15 февраля 2013 в 21:441

madrih, благодарю!

теперь уже не стану намекать )))

16 февраля 2013 в 12:291

madrih, Нотариус и налоговая могут провести все что угодно. В легитимности заинтересован сам Доверитель, дабы исключить основания для оспаривания в суде.

16 февраля 2013 в 21:251

almira, :-) ГЛАВНЫЙ вопрос для меня был не о заявителе:) Так Вас устроит?:) Нет легитимного Протокола=> значит нет и основания для заверения той или иной формы о том или ином изменении.

15 февраля 2013 в 15:381

Спасибо за статью!

Вот такой вопрос. Единственный участник (1) продаёт долю третьему лицу.

Он (1) стал участником, войдя в состав с внесением вклада, после чего (2) предыдущий участник вышел из состава, долю распределили оставшемуся единственному, который теперь её всю и продаёт.

Но тот, вышедший (2), ранее входил в состав путём приобретения доли у более предыдущего (3).

И вот теперь нотариус требует в том числе договор купли продажи между (2) и (3), это было в 2008 году, а насколько это необходимо?

И второй вопрос, а до 01.07.2009 нотариального удостоверения сделки купли-продажи не требовалось? Просто договор между двумя ФЗ?

29 октября 2013 в 12:461

Да, действительно, нотариус требует документ, подтверждающий возникновение права собственности участника на долю в ООО (договор купли-продажи, договор дарения и др.). Каким то же документом вы оформляли приобретение доли? Каким?   

29 октября 2013 в 17:491

Я же написал - единственный участник вошёл в состав участников внесением вклада. После этого первый участник вышел, оставив долю Обществу, которая была распределена оставшемуся участнику. Все подтверждающие этот процесс документы имеются.

Не понятно, зачем нотариусу знать, что там было с этой долей ранее?

30 октября 2013 в 0:061

Спасибо за отзыв)

Да, нотариусу нужны доказательства правомерного владения долей. До 01.07.2009 договоры купли-продажи долей заключались в простой письменной форме. К договору скорее всего еще попросят доказательство оплаты.

Подтверждение входа участника со вкладом - протокол о его принятии в ООО и увеличении уставного капитала. Подтверждение распределения доли решение о распределении.

А требует он все эти документы, чтобы проследить все владения долями. Иначе будет не понятно откуда и когда взялись участники.

29 октября 2013 в 22:17

Ещё раз повторюсь - все документы, подтверждающие правомерность владения долей нынешнего единственного участника имеются -- начиная с его заявления о вступлении в общество с внесением вклада, все протоколы/решения, заканчивая его же решением о распределении доли Общества себе любимому после выхода последнего участника.

На каком основании нотариус требует документы о сделках с долями общества, происходивших до вступления в него нынешнего единственного участника?

30 октября 2013 в 0:091

Ну я же написала «нотариусу нужны доказательства правомерного владения долей». Раз участник владеет долей не с момента создания общества нотариусу нужна вся история.

30 октября 2013 в 23:031

Это-то понятно, непонятно, на основании чего он этого требует. Доказательства правомерности получения прав на долю конкретно мной имеются и очевидны. А какое имеет значение, что происходило с долями до моего прихода в Общество? Ведь на момент моего вступления все предыдущие действия с долями были зарегистрированы, т.е. вступили в законную силу.

И потом, а что, разве при приобретении мною доли путём внесения вклада в УК и последующим распределении мне же доли вышедшего участника я обязан узнавать о предыдущей истории с долями в этом Обществе? Откуда мне вообще знать, что с долями когда-то что-то происходило? Какая норма закона это регулирует?

Я понимаю, что по выписке я увижу к примеру "изменения, не связанные с изменением УД Общества", но не имея на руках соответствующих решений и протоколов, я даже знать не могу и ни как законно не смогу (решения и протоколы с персональной информацией не получить), что это были за изменения! Это могла быть как купля-продажа доли в 100%, так и изменение любых других данных в ЕГРЮЛ.

30 октября 2013 в 23:281

Можно попробовать пободаться с нотариусом, я досконально не помню их методичку, скорее всего такая дотошность не из закона, а именно из их метод. указаний.

30 октября 2013 в 23:421

Да и я так думаю, тем более что она, дотошность эта, в данном случае абсолютно лишена всякой логики!

Ещё раз спасибо за статью!

30 октября 2013 в 23:571

Спасибо за отзыв! Удачи)

31 октября 2013 в 10:35

Юлия, спасибо за статью! Очень познавательно!

У меня, наверно, самый глупый вопрос из всего обсуждения здесь...

Если Обществом с ограниченной ответственностью владеет на 100% единственный участник - физлицо. Он продает долю другому физлицу. Требуется ли для этого готовить решение учредителя о продаже доли? Или самого договора достаточно?

Если одновременно с данными о смене собственников в форму р14001, передаваемую в налоговую нотариусом, есть необходимость внести данные скажем о смене Генерального директора, кто в таком случае будет заявителем? И кто будет подписывать решение о смене директора? С одной стороны с момента подписания договора купли продажи доли, правом принятия решений от имени общества, начинает владедь новый собственник. С другой стороны заявителем по регистрации изменений о смене собственников должен быть старый собственник... Или такие изменения лучше не делать одновременно?

30 октября 2013 в 11:511

Сообщение от Sergpovod

«Требуется ли для этого готовить решение учредителя о продаже доли? »

ненадо

гену новый собственник поменяет(ф. 14 новый гена может заявить)

30 октября 2013 в 11:581

Сообщение от Sergpovod

«Если Обществом с ограниченной ответственностью владеет на 100% единственный участник - физлицо. Он продает долю другому физлицу. Требуется ли для этого готовить решение учредителя о продаже доли? Или самого договора достаточно?»

Могут конечно и попросить решение, но оно не требуется, т.к. волеизъявлением будет сам договор.

Сообщение от Sergpovod

«Если одновременно с данными о смене собственников в форму р14001, передаваемую в налоговую нотариусом, есть необходимость внести данные скажем о смене Генерального директора, кто в таком случае будет заявителем? И кто будет подписывать решение о смене директора? С одной стороны с момента подписания договора купли продажи доли, правом принятия решений от имени общества, начинает владедь новый собственник. С другой стороны заявителем по регистрации изменений о смене собственников должен быть старый собственник... Или такие изменения лучше не делать одновременно?»

Форма 14001 на изменение ЕИО будет отдельная от формы 14001 для продажи доли. И заявителем в этой форме будет не продавец участник - а руководитель либо старый либо новый. Решение о смене руководителя может принять новый владелец, т.к. он им становится с момента нотариального удостоверения договора.

Можно делать такие изменения одновременно, я лично делала.

30 октября 2013 в 23:041

На примере из своей практики могу сказать, что для совершения нотариальной сделки по купле - продажи доли в ООО понадобились все учредительные документы Общества (Устав, ИНН, ОГРН, учредительный договор), документы, на приобретение доли в ООО продавцом, Протоколы общих собраний участников, списки участников, согласие супругов на продажу доли. В случае, если участник зарегистрировал брак после приобретения доли в ООО - никаких документов, кроме свидетельства о браке мы не предоставляли. Заявление по форме Р14001 мы готовили сами, но это может сделать и нотариус. В нашем случае заявление от участника Общества на продажу доли, отказ от преимущественного права покупки доли другим участником и договор купли – продажи доли подготовил нотариус. Поскольку сделка нотариальная, то доля ООО перешла к приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки. Хотелось бы отметить, что порядок проведения данной процедуры довольно быстрый и простой, однако такой вид сделки не подойдет тому, кто хочет обойтись меньшими денежными тратами.

6 ноября 2013 в 22:252

Цитата из статьи

«Заявителем является продавец доли участник ООО»


С новыми формами все изменилось? Заявление в программе позволяет сделать заявителем только нового участника.

11 ноября 2013 в 0:491

Почему нового?

11 ноября 2013 в 2:231

Сообщение от Надеждушка

«С новыми формами все изменилось? Заявление в программе позволяет сделать заявителем только нового участника.»

как был продавец при продаже заявителем так и остался...

 

11 ноября 2013 в 11:231

Т.к. паспортные данные старого участника в программу не вводятся в листе Д, соотственно, когда я выбирию в листе Р заявителем п. 4 "физическое лицо - участник ООО" программа позволяет ввести только данные нового участника. Что делать? Нотариус по телефону сказала ничего не заполнять, программа не позволяет не заполнять ничего.

 

Или в данном случае мы не пользуемся функцией "история ввода", а заново набиваем паспортные данные старого участника-продавца?

11 ноября 2013 в 15:001

Сообщение от S^sam

«Решение о смене руководителя может принять новый владелец, т.к. он им становится с момента нотариального удостоверения договора. Можно делать такие изменения одновременно, я лично делала.»


Сейчас в разговоре по телефону нотариус гарантировала отказ, если будем одновременно подавать и те, и другие изменения.

11 ноября 2013 в 15:181

Если все сделаете правильно отказа не будет.

11 ноября 2013 в 17:01

Правильно ли я поняла, что при отчуждении доли через куплю-продажу в форме Р14001 нужно заполнять листы: титульный лист, Лист Д на прекращение продавца и на возникновение покупателя, Лист Р на заявителя - продавца, вопрос возникает нужно ли заполнять лист З (приобретение, распределение доли)?

27 ноября 2013 в 14:151

В описываемом в статье случае - при нотариальной сделке - лист З не заполняется, заполняются титульный, два листа Д и лист на заявителя, Вы все правильно поняли.

27 ноября 2013 в 15:412

Екатерина, а еще не подскажите) У нас нотариальная сделка была в августе, нотариус сам ездил и подавал форму, но был отказ. Сейчас, я знаю, что нужна только форма без всяких решений, но можем ли мы сами отправить, хотя бы по почте или опять поедет нотариус? просто очень накладно получается ему платить 5 000 рублей за поездки в налоговую))

27 ноября 2013 в 21:001

Отвечу цитатой из статьи

Цитата из статьи

«После завершения сделки нотариус в течении 3-х дней подает лично либо по почте форму Р14001 в регистрирующий налоговый орган – в Москве это 46 МИ ФНС.»

Так что, чтобы сэкономить, можете попросить нотариуса направить документы по почте.

28 ноября 2013 в 9:482

Сообщение от Tarantinka

«У нас нотариальная сделка была»

сам нотариус документы подает

Сообщение от Tarantinka

« но был отказ.»

а в чем причина то?

28 ноября 2013 в 9:361

Тогда только вступили новые формы, толком не ознакомились с нововведениями и так получилось-ошибка юристов.

Нотариус сказал, что после первого отказа, мы можем сами теперь отправить по почте, решили не рисковать и отправить через нотариуса. Теперь будем ждать результат :)

28 ноября 2013 в 11:301

А лист Б нужно прикладывать "Сведения об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического"? или он нужен?

28 января 2014 в 13:521

Сообщение от Baosha

« прикладывать "Сведения об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического"»

с какой целью?

адрес по ф.13 меняется

(если он действительно меняется)

28 января 2014 в 14:392

спасибо, поняла)

28 января 2014 в 18:111

А если есть ключ ЭЦП (электронно-цифровой подписи), то Вы можете и без помощи нотариуса отправлять документы в ИФНС самостоятельно. Ключ такой стоит в среднем 8 000 на 12 мес.

28 января 2014 в 17:461

Помогите разобраться!

Я уверен, что статья очень интересная, как и ее комментарии. Но хочется пойти по пути наименьшего сопротивления. У нас в ООО "Свистулькин" 6 частников:

А 17,5% / Б 16,5% / В 16,5% / Г 16,5% / Д 16,5% / Е 16,5%

Участника Б-Е, должны передать участнику А - 2,5%, каждый. Представьте сколько это работы, если пойти нотариальным путем. Подскажите, пожалуйста как правильно воспользоваться "правом преимущественной покупки" и есть ли на эту тему соотвествующие статьи?

7 марта 2014 в 19:491

С преимущественным правом возни не меньше)) а что смущает и в чем затруднения? Предлагаете части долей, все, кроме А делают нотариальный отказ либо выдерживают срок, когда преимущественное право истекает и все, можно регистрировать переход права собственности.

7 марта 2014 в 22:521

Здравствуйте Юлия!

Все шестеро участников - иностранцы. Все женаты. Я боюсь даже представить количество документов, которые надо будет по каждому участнику предоставить, если идити по списку в вашей статье. Мне кажется, что преимущественное право, самый легкий вариант: один из участников предлагает третьему лицу свои 2,5%. Участник А пользуется преимущественным правом покупки. Но поскльку доля была предложена третьему лицу и участник А воспользовалсяпреимущественным праом покупки, то заключать договор купли-продажи не надо и заверять его нотариально тоже. Максимум что я тут вижу это протокол решения собрания на листов так 10ть ))

Что вы думаете? Или на самом деле не так все красиво?

А.

10 марта 2014 в 12:001

Здравствуйте! Да, действительно количество документов кажется огромным, но это только в первый раз страшно)

А о чем будет протокол? )))

Вам для преимущественного права нужно будет подготовить оферту и акцепт от покупателя. Форму 14001 в любом случае должны подписывать продающие участники.

10 марта 2014 в 13:231

Протокол о новом распределении долей. Ну я еще думал, что каждую продажу/покупку надо отдельно выносить как темя собрания. Нет?

Получается в моем случае, что все пять участников готовят оферту, шестой участник делает пять акцептов. Заполняем форму 14001 и всё. Неужели так?

10 марта 2014 в 13:341

Если не хотите от 5 "непокупателей" нот.отказы писать, то 5 оферт через общество,

от А акцепты на 5 оферт, договор к/п (простой, с датой свыше месяца после приема обществом оферты...)

одна ф.14 заявители 5 продавцов

11 марта 2014 в 9:301

Договор тоже не обязательно, хотя я делала и договор для преим.права.

11 марта 2014 в 11:35

В соответствии с п. 2 ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц
и индивидуальных предпринимателей" договор представлять обязательно как для нотариальной сделки, так и для сделки, не требующей нотариального удостоверения.

 

11 марта 2014 в 12:001

Сообщение от JuriCat

«В соответствии с п. 2 ст. 17 ФЗ»

Вы ничего не путаете?

11 марта 2014 в 12:16

Думаю что нет)

Я об этом

"Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли."

 

11 марта 2014 в 12:321

Сообщение от Юлия

«Договор тоже не обязательно»

согласен, но лучше иметь

(также как и согласия от супруг которые в налоговой ненужны, но в архиве лучше иметь "на всякий случай")

11 марта 2014 в 12:051

Сообщение от sarakot

««Договор тоже не обязательно» согласен, но лучше иметь»

А почему Вы считаете, что не обязательно?

11 марта 2014 в 12:351

Сообщение от JuriCat

«А почему Вы считаете, что не обязательно?»

акцепт (подписанный покупателем) на оферту и есть "правоустанавливающий документ" на то, на что он согласился.....(в данном случае на часть доли)

11 марта 2014 в 12:552

А, вот об этом я как-то не подумала) Спасибо за мысль)

11 марта 2014 в 13:071

Ну судя по тому, что нотариусы для нот.сделки при продаже просто потребуют нот. согласие от супруга, и не просят принести то, предыдущее согласие на покупку, я думаю, можно обойтись. В любом случае предполагается, что супруг действует в интересах другого супруга.

11 марта 2014 в 21:07

Нет, зачем для этого решение ОСУ? Если только участники должны дать согласие на продажу.

11 марта 2014 в 11:34
Народ! Необходима помощь, может кто-нибудь сталкивался с такой ситуацией. Есть ООО. В ней в организации были 2 участника. 1 участник в 2008 году продал 2 участнику свою долю по договору купли-продажи (не нотариально заверенный). По определенным причинам изменения не были внесены в ЕГРЮЛ. Каким образом сейчас можно это все сделать? И еще один очень важный момент... 1 участника найти просто невозможно. Как поступить в такой ситуации?
23 апреля 2014 в 13:111

Добрый день. Помогите советом - А как быть, если учредитель хочет часть своей доли передать генеральному директору??? Заранее спасибо.

28 апреля 2014 в 16:091

Сообщение от Татошка

«А как быть, если учредитель хочет часть своей доли передать генеральному директору??? »

Если гена до сих пор не участник то сделка нотариальная

если участник то можно по п/п

без нотариуса

28 апреля 2014 в 18:111

Не учредитель, а участник (учредителям он является во время учреждения).

Генеральный директор, если он не является участником, в данном случае никаких особых привилегий не имеет, т.е. может купить долю у участника как и любое другое "третье лицо".

28 апреля 2014 в 18:201

Добрый день, подскажите, какие последствия могут возникнуть в случае, если предварительный договор купли-продажи доли в ук ооо не был нотариально удостоверен, а основной был удостоверен затем нотариально в соответсвии с требованиями Закона об ООО

27 мая 2014 в 11:411

Никаких, так точно можно. Подробнее тут можно почитать.

27 мая 2014 в 11:561

Николай, огромное спасибо, но для уточнения спрошу - из контекста п.1 Проекта я поняла , что "...договор, устанавливающий обязательство совершить сделку, направленную на отчуждение доли" - это и есть Предварительный договор КПД, а "..сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале..." - ВАС называет так основной Договор КПД? Так?

27 мая 2014 в 12:221

Где-то разве предусмотрено нотариальное удостоверение предварительных договоров?

27 мая 2014 в 22:29

Уважаемые форумчане! Прошу, не откажите мне в разрешении одного вопроса.. Планируется нотариальная сделка купли-продажи доли в установном капитале ООО  (100%, один участник) между двумя физиками. При этом необходимо не только поменять собственника, но и местонахождение общества, сменить директора (им планируется быть новый собственник), а также привести Устав в соответсвии с сентябрьскими изменениями ГК РФ.  Пожалуйста, подскажите   процедуру регистрации изменений в соответсвии с вышеизложенным,  а также образец заполнения при этом формы 14001??

Сталкиваюсь с этим впервые, поэтому ну уж очень необходима Ваша помощь)))

Заранее благодарна за ответы))

22 декабря 2014 в 11:35

Провести все процедуры вместе у Вас не получится. Сначала проведите куплю-продажу. А потом уже все остальное.

22 декабря 2014 в 11:421

Спасибо) То есть, при купле-продаже заявителем по форме 14001 выступает продавец, а потом после заверения сделки новый собственник выносит решение о смене адреса и  директора?? 

22 декабря 2014 в 11:47

При к-п заявитель — продавец, при остальных сменах руководитель (если планируете провести все оставшиеся изменения единовременно, то заявителем будет новый руководитель)

22 декабря 2014 в 11:51

Можно и одновременно, просто заявители будут разные и по сделке документы будет подавать нотариус. Если Вы неопытны в этом вопросе, лучше конечно разбить процедуры во времени, для надежности.

23 декабря 2014 в 0:221

У нас была ситуация, когда мы подали одновременно)) и налоговая по вторым изменениям выдала отказ, т.к еще не успела зарегистрировать смену участников... Вот как-то так

23 декабря 2014 в 8:59

Поэтому я пишу про опыт))

14 мая 2015 в 1:01

Подскажите, при продаже доли другому участнику по ПП, заявитель продавец, а доверенность на сдачу-получение доков тогда от него же, как от физического лица? Раньше я ставила заявителем всегда Директора и проблем не было. В нашем случае руководитель является и участником и продает часть своей доли другим участникам.

13 мая 2015 в 13:37

Доверенность всегда от заявителя. Насколько я знаю, исключений из этого правила нет.

14 мая 2015 в 1:02

Подскажите, пожалуйста, у нас была нотариальная сделка купли-продажи  доли ооо,  в 46 подавал нотариус лично. дали отказ из-за того, что в форме 14 не была проставлена цифра. Нотариус сказал, что теперь можно подавать новому собственнику и нужна только форма, правильно заполненная. Собственник подал- опять отказ, теперь причина- подача не нотариусом и без правоустанавливающих документов.

На консультации сказали, выслушав, что это скорее всего ошибка налоговой, порекомендовали подать жалобу на необоснованное решение об отказе. Подали жалобу.

Как лучше поступить теперь: заново подавать и кому? или ждать ответ, одни говорят, что налоговая решений не отменяет своих, а при приеме жалобы сказали ждите отменят.

27 января 2015 в 18:53

Заново подать может только нотариус, так же, как в первый раз. А в чем именно заключается ошибка, можете процитировать текст отказа?

27 января 2015 в 19:571

В первом отказе- отсутствует цифра, обозначающая  что подаются данные нового собственника. Во втором отказе- подача не нотариусом и отсутствие правоустанавливающих документов. 

Нотариус упирается, что подавать второй раз он не должен, так как в поданном им пакете документов нет никаких ошибок, связанных  с регистрацией. А исправленную форму  должен подавать новый собственник.

Вроде юрист на консультации тоже подтвердил, что второй раз нотариус уже не нужен.

В практике бывает, чтобы налоговая отменила свое решение?

 

27 января 2015 в 19:59

А как она отменит, если отказ правомерен? Уговаривайте нотариуса, он за это деньги взял. Не обязательно лично ему подавать, можно отправить по почте.

27 января 2015 в 21:07

Так в том то и дело, что отказ неправомерен, как признают их собственные юристы. Человеческий фактор, наверное. 

28 января 2015 в 16:21

На словах подтвердил, а на самом деле, возможно, правомерен. Сейчас есть обязательный досудебный порядок обжалования отказов, насколько я помню, можете конечно попробовать, но это все небыстро.

28 января 2015 в 22:06
Дополнение к комментарию

http://regforum.ru/posts/1015_dosudebnoe_obzhalovanie_resheniy_reg_organov_vstupit_v_silu_s_22_avgusta/ вот ссылка про досудебное обжалование

28 января 2015 в 22:21

продать акции ОАО физическом лицу.расскажите пожалуйста о порядке действий

21 апреля 2015 в 14:11

Нотариус Вам для этого не понадобится. Если это ОАО, то где покупаете акции, на бирже?

21 апреля 2015 в 15:53

нет не биржа,  часть акций  ОАО хотят  продать  физлицу  каков порядок?

21 апреля 2015 в 16:17

Добрый день! Подскажите, пожалуйста, заявителем в Р14001 при продаже части доли ООО третьему лицу является продавец?

И коснулись ли последние изменения в законодательстве данной процедуры?

Заранее спасибо!

20 мая 2015 в 14:14

Да, продавец, тут ничего не менялось.

20 мая 2015 в 16:041

Спасибо!

20 мая 2015 в 16:32

Полезный материал, но возникло недопонимание по поводу стоимости услуг нотариуса по участию в процедуре нотариального удостоверения договора продажи доли. 15 000 это не ошибка?

28 мая 2015 в 13:54

Не ошибка. 15 это даже мало, обычно не меньше 20 берут.

8 июня 2015 в 12:291

Это статья 2012 года, сейчас цены выросли.

10 июня 2015 в 16:19

Добрый день, друзья!

Очень нужна консультация и совет.

У меня ООО с одним участником, создали совсем недавно (5 мая прошла регистрация), уставник оплатили 30%, остальную часть в течении 4 месяцев (до 5 агуста получается). сейчас мой участник хочет продать полностью долю 100% третьему лицу и уйти. 

ст.16 п.1. ФЗ об ООО: 1. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. 

п.3.3. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

ст.21 п. 3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. в моем случае это 30%.

ст.24 п.4. Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. 

Мне не понятно, могу я продать 100% доли или нет? Или только 30%. И ждать когда пройдет срок оплаты, чтобы доля перешла к обществу, и уж потом ее продавать оставшемуся участнику?

Как быть? Спасибо за Ваши комментарии.  

20 июля 2015 в 15:56

Ну Вы же сами себе ответили - продать можно только оплаченную часть доли.

21 июля 2015 в 12:301

Спасибо. А когда пройдет срок оплаты остальной части, и доля передет Обществу, Общество может ее распределить оставшемуся участнику или только продать? 

п.3.3. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

ст.24 п.4. Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли.

21 июля 2015 в 15:46

Либо распределить либо продать. Как сам участник решит.

21 июля 2015 в 16:001

Но она не оплачена получается.

распределят оставшуюся часть уставника, и он должен будет потом внести эту сумму взнос в уставный капитал?

21 июля 2015 в 16:14

Т.к. уставный капитал должен быть оплачен получается что да, должен будет внести. Проще конечно первому участнику сначала оплатить, затем продать 100%.

6 августа 2015 в 1:30

Всем доброго времени суток! Есть такой вопрос: нужно сделать договор продажи доли ООО с отсрочкой вступления его в действие. Есть учасник который готов вложить в ООО в оборот, но светиться не хочет и не может. И в то же время ему нужны гарантии. Как провести такую продажу?

12 августа 2015 в 14:54

Залог доли обычно используют, но если он не хочет нигде светиться не знаю, что можно посоветовать.

14 августа 2015 в 20:31

Не плохим дополнением было бы указать цены у нотариусов Москвы, где сейчас дешевле, не подскажите коллеги?

2 сентября 2015 в 17:46

Всё зависит от размера УК, количества участников и т.д., сложно выделить конкретный прайс-лист по нотариусам.

2 сентября 2015 в 17:51

Да, это правда.

8 сентября 2015 в 18:41

Я указала примерную цену, от нее можно отталкиваться. Просто цены имеют такую неприятную особенность - расти. Да и главная проблема даже не в цене, а в разных требованиях к документам, которые выдвигают разные нотариусы.

8 сентября 2015 в 18:43

Добрый день! У меня возник вопрос по заполнении формы Р14001 при нотариальной купли-продажи доли. Если физ.лицо участник продает свою долю другому физлицу - то все ясно: сначала заполняется в листе Д сведения о прекращении участия (2), затем сведения о новом участнике (1). А вот если физ.лицо участник продает свою долю другому юрлицу, то при заполнении формы Р14001 получается другая последовательность, сначала заполняется лист В внесение сведений о новом участнике (1), а затем лист Д - сведения о прекращении участия (2). Верна ли такая последовательность? Были ли у кого-нибудь подобные случаи? 

28 сентября 2015 в 10:57

Если не ошибаюсь, последовательность не имеет значения.

28 сентября 2015 в 11:02

Спасибо!

28 сентября 2015 в 11:09

Да, так и есть.

29 сентября 2015 в 0:39

Вопрос: хотим провести общее собрание (распределить прибыль ) и продать свою долю в Обществе в один день. 

Например в 10-00 общее собрание, в 15-00 продажа доли. 

Не может ли возникнуть вопросов, по поводу того, что дата перехода права собственности и проведение общего собрания совпадают? Ведь доля переходит с МОМЕНТА нотариального удостоверения, а не с даты нотариального удостоверения. 

30 сентября 2015 в 15:37

Попросите нотариуса указать время перехода доли в договоре.

30 сентября 2015 в 22:31

неа, не ставит время нотариус(

6 ноября 2015 в 12:17

Вопрос наверно больше относится к бухгалтерским проводкам? Сделайте продажу долей на следующий день.

6 ноября 2015 в 12:33

Здравствуйте. Я являюсь учредителем и ген. директором с 2000 года , все переригистрации по закону прошла, все документы в порядке, но ООО образовано в 1992 г., 3 участника ( есть ксерокопия устава и оригинал свидетельства МРП).

В 1996 году на основании свидетельства о смерти выводится 1 участник и входят 2 новых, одного избирают ген. директором ( есть проткол-оригинал)

В следующем протоколе (оригинал) выводятся 2 старых участника , перераспределяется уставной капитал и меняется юр. адрес. Принимается новая редакция учредительног договора и изменения к уставу (нотариально заверенные копии), есть свидетельство о регистр. изменений (нотариально заверенная копия)

В 1999 г.на основании протокола (оригинал) принимается решение об уступке Учредителчми долей третьему лицу.

Новый учредитель принимает решение о смене юр. адреса и назначении ген. директора (ксерокопия)

Есть свидетельство о измен. и устав - оригиналы.

В 2000 г. покупаю я, есть договор об уступке доли в уставном капитале, мое решение об утверждении нового устава, свид-во о внесении изменений и устав (оригиналы)

Могу ли я  нотариально продать свою долю?

11 ноября 2015 в 11:24

Если Вы владелец, то конечно да, можете. Несите нотариусу все документы для сделки, он скажет, если будет чего-то не хватать. В ЕГРЮЛ вносили сведения о своей фирме? ОГРН получали?

14 ноября 2015 в 1:31

Здравствуйте, подскажите, пожалуйста, в случае продажи доли ооо (100%) необходимо ли фактическое перечисление денежных средст со счета нового участника старому, как оплату при покупке доли?

Спасибо

16 декабря 2015 в 9:55

Нотариусу и налоговой все равно, произведена оплата  доли или нет.

16 декабря 2015 в 11:201

Нотариусу не все равно - если нет оплаты, то доля в залоге в силу закона, о чем налоговая кстати тоже делает отметку и в выписке это отражается.

16 декабря 2015 в 11:34

А можно подробнее. На основании чего залог? как нотариус либо налоговая могут узнать о проведении оплаты покупки доли, ведь среди документов, которые стороны договора купли-продажи доли обязаны предоставить нет п/п либо выписки с банка, либо чего-нибуть иного подобного?

16 декабря 2015 в 16:46

Доля оплачивается в установленный договором срок и налоговая не внесет сведения о залоге, если его нет по договору и нет в заявлении (14001).

16 декабря 2015 в 17:052

Доля оплачивается таким образом, каким стороны предусматривают это в своем договоре. Грубо говоря, как договорились, так и оплачивайте. Хоть наличными) Хотя при такой оплате, если сумма большая, не знаю, как вы все это будете оформлять.

16 декабря 2015 в 17:07

Доброго время суток! Подскажите пожалуйста по поводу купли-продажи доли внутри общества, между участниками где раньше не требовалось нотариального удостоверения, сейчас в связи с изменениями в ФЗ будет ли это актуально?

18 января 2016 в 17:00

Надо заверить у нотариуса оферту. 

18 января 2016 в 17:12

Это только при использовании преимущественного права покупки не удостоверялось раньше нотариально. Только отказы от этого права. Теперь всё, что связано с офертой и залогом удостоверяется. Не удостоверяется только продажа (распределение) участнику доли (части доли) принадлежащей (перешедшей к обществу при выходе участника и по другим основаниям - п.7 ст.23 ФЗ Об ООО) обществу.

18 января 2016 в 22:34

Всем доброго дня!

Хотим купить 100% долей у учредителей. По форме 14001, заверямой у нотариуса, все относительно понятно. Вопрос в следующем: каким способом можно обезопаситься от внезапно возникших старых долгов общества? Есть идея составить расписку о том, что директор гарантирует отсутствие каких-либо обязательств на момент сделки, заверить расписку у нотариуса, но будет ли такой документ иметь какую-либо силу?

22 января 2016 в 13:38

На мой взгляд расписка существенно ничего не изменит, поскольку так или иначе вам придется доказывать причастность старого директора к убыткам\долгам и т.д., независимо от наличия расписки. Можете провести аудиторскую проверку для начала.

22 января 2016 в 13:481

Поддерживаю. Но больше беспокоят сторонние долги, вдруг у них заключен с кем-нибудь договор займа, например, этого никак не проверить... поэтому хочется предусмотреть соответствующий пункт договора или составить расписку.

22 января 2016 в 13:571

Приход/уход денег в бухгалтерии светится - будь это займ или что- то еще, можно полностью проследить движение денег через банк. А насчет недобросовестности директора - что вам даст эта расписка? Допустим он скроет от вас факт наличия какого- нибудь долга, вы с него будете требовать возмещения убытков? Переложить ответственность с юр.лица на физическое лицо возможно, если вы докажете, допустим, факт мошенничества через суд. Быть может я не прав, ждем комменты от коллег.

22 января 2016 в 14:201

Смотрите перед покупкой бухгалтерию, договоры. Не в слепую же покупать компанию. Многие заказывают аудиторскую проверку перед сделкой. В любом случае, за все, что было сделано старым руководителем, он и отвечает. Непонятно, что именно беспокоит.

23 января 2016 в 20:511

А как лучше прописать в договоре его ответственность за все действия, совершенные до продажи доли? Или стоит заключить отдельное соглашение о том, что директор несет ответственность за долги, о которых не извеестил покупателя? Просто хочется перестраховаться договором, провести аудиторскую проверку сейчас нет возможности.

26 января 2016 в 10:38

Т.к. ответственность установлена законом, и она может быть разной, вплоть до уголовной, напишите, что он отвечает в соответствиии с законом. Но никакая фраза в договоре ни на что не повлияет, т.к. все установлено законом и сами привлечь его к этой ответственности вы не сможете. Учтите еще то, что договор о продаже доли вы заключаете с владельцем доли, а не с руководителем ООО.

26 января 2016 в 18:271

Сообщение от tim88

«Вопрос в следующем: каким способом можно обезопаситься от внезапно возникших старых долгов общества?»

Директор тут ни при чем. Он не может выступать гарантом при сделке.  При покупке доли определяете действительную стоимость доли общества на основе бухгалтерской отчетности,  перечисляете все имеющиеся  на дату последней бух. отчетности и возникшие с этой даты обязательства общества, включая гражданско-правовые обязательства по  заключенным договорам. Если имеются неисполненные обязательства по договорам, перечисляете их, если имеются исполненные обязательства - также, если имеется право требования к третьим лицам - перечисляете права требования. То есть нужен полный аудит деятельности общества. 

Все это прописываете в договоре купли-продажи доли, можно приложением. Если окажется, что действительная стоимость доли общества ниже указанной в договоре (продажную стоимость доли вы при этом можете указать какую вам удобнее), то прописываете механизм предъявления претензий и объемов ответственности продавца доли, как и сроков предъявления этих претензий (три года мало, поскольку срок исполнения обязательств может быть и больше).

К ЕИО новый участник никакие претензии предъявить не может. ЕИО ему подотчетен, но  отвечает по долгам общества только в пределах, установленных законом. 

 

Естественно, помимо обязательств  гражданско-правовых необходимо будет указать обязательства по уплате налогов, перечислить все счета и денежные суммы на них. Если отчетность нулевая и деятельность обществом не велась, то именно это и указывается в договоре купли-продажи доли, и если это условие договора окажется несоответствующим действительности, то можно будет предъявить претензии к продавцу. В какой форме - определяете в ДКП сами. 

27 января 2016 в 16:141

Совершили сделку у нотариуса 2 недели назад. Нотариус передал в налоговую документы каким то электронным способом (нововведение с января 2016 года). На руках только договор купли-продажи ООО. Подтверждения от регистрирующего органа до сих пор нет. Где теперь концы искать, кого поторопить можно? Нотариус имитирует бурную активность, но как его проверить? Благодарен за любую информацию.

16 февраля 2016 в 11:271

Делали то же самое на прошлой неделе- электронная отправка и т.д., нотариус сказал, что в ответ выдаст нам лист записи. 

16 февраля 2016 в 11:32

2 недели что-то долго! у нотариуса 3 дня чтобы отправить форму Р14001 в ФНС, а ФНС 5- дней чтобы внести изменения или выдать отказ.. как правило ровно 5 дней они и держат.. может под праздники попали? можете выписку взять сами - там увидите прошли изменения или нет..

4 марта 2016 в 16:18

А "каким то электронным способом" это как? Вы готовили форму 14001 и заверяли у него? Или он сам что то делал?

11 апреля 2016 в 18:34

Сообщение от Vadimson

«"каким то электронным способом"»

по средствам ЭЦП.

Сообщение от Vadimson

« Вы готовили форму 14001 и заверяли у него? Или он сам что то делал?»

как правило форму на КПД готовит нотариус, так как он является заявителем. 

12 апреля 2016 в 15:50
если нотариус отправил форму 14001 в ИФНС электронным способом, то должны были вам предоставить расписку чтобы Вы в налоговой забрали документы. У нас было так
16 мая 2016 в 13:24
Всем добрый день! Хотим КУПИТЬ 100% долей ООО у учредителей (два физика). Вопросы:1) Форму 14001 самим заполнять или нотариус по такой сделке все делает ? ДКП кто составляет? Он нотариусу и налоговой вообще нужен? Нужно ли подтверждать фактическую оплату по ДКП? Нотариус ведь направляет все сам в налоговую, может он и должен все делать...?2) Кто заявитель в форме( если 2 продавца и 1 покупатель)? В форме подписываются покупатели или продавец ?3) Один из учредителей-продавцом, находится за пределами МСК, можно ли продать через доверку? Если да, может у кого форма такой доверки есть?4) Какова госопшлина?Перечень доков для нотариуса:1) Согласие супругов продавцов на продажу доли и согласие супруга покупателя на покупку(?)2) Все учредительные доки3) Квитанция об оплате госпошлины4).....?Заранее спасибо за помощь!
24 мая 2016 в 16:28
С этого года форму заполняет и отправляет нотариус. Более того, с этого года нотариус отправляет документы по ЭЦП в налоговую нахаляву.Договор тоже составляет нотариус. Фактическая оплата ни нотариуса ни налоговой не интересует. Очень часто продают за номинал, а по факту гораздо выше, т.к. не все НДФЛ платить хотят.По доверенности, на сколько я знаю, можно только продать. Но лучше уточните у нотариуса, здесь могу ошибиться. Доверку вам сам нотариус сделает. Не жизнь, а сказка) Пошлина не оплачивается, это же 14 форма.Перечень документов уточняйте у нотариуса, у которого будете делать, т.к. у кого-то справок нужно делать больше, у кого-то меньшеУх)
24 мая 2016 в 18:02
столкнулся с таким вопросом, имеем ООО, где 100% доли принадлежит иностранному юридическому лицу. За гендиректора иностранного лица выступает представитель по доверенности(все как положено нотариус, апостиль, перевод, заверение перевода) наш отечественный нотариус решил проверить правоспособность всех и каждого, хочет увидеть нотариально заверенную копию устава(договора собственников) иностранного лица,  выписку из реестра заверенную непонятно кем, пара других нотариусов крайне хотят видеть еще документы о назначении директора и т.д. понятно что сам виноват поверил нотариусу по списку документов на слово, но хотелось бы услышать про конечный список документов
20 июля 2016 в 19:14
у каждого нотариуса он будет свой
21 июля 2016 в 5:37
тут возразить мне нечего, откровенно говоря давно считал данную процедуру жестко регламентированной, как показала практика нотариусы требуют все что хотят и управу найти невозможно.
21 июля 2016 в 6:08
Выписка - стандартное требование, так же как и правоспособность того, кто выдает доверенность. К иностранцам обычно большие придирки. Если не найдете нормального могу дать контакт того, где более менее разбираются в вопросе и не будут просить лишнего.
21 июля 2016 в 13:04
спасибо огромное, попробую справится
21 июля 2016 в 13:21
Подскажите при продаже 100% доли физ лицу  в 14 форме лист К нужно заполнять  или нет? (где прекращение и возложение полномочий) или только лист Д?
14 сентября 2016 в 7:14