Преобразование ЗАО в ООО. Полный пакет.

[genialnaya_ya]

В целом то алгоритм верный?
Подскажите, каким законом регулируется обязанность уведомления ЦБ о погашении акций?

Сама же отвечаю на свой вопрос:Уведомление ЦБ регулируется ПОЛОЖЕНИЕм О СТАНДАРТАХ ЭМИССИИ ЦЕННЫХ БУМАГ, ПОРЯДКЕ ГОСУДАРСТВЕННОЙРЕГИСТРАЦИИ ВЫПУСКА (ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ВЫПУСКА) ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ, ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ОТЧЕТОВ ОБ ИТОГАХ ВЫПУСКА (ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ВЫПУСКА) ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ И РЕГИСТРАЦИИ ПРОСПЕКТОВ ЦЕННЫХ БУМАГ
А если мы не уведомим ЦБ о преобразовании, то для нас наступят санкции статьи 19.7.3 КоАП РФ – «Непредставление информации в банк россии : «Непредставление или нарушение порядка либо сроков представления в Банк России отчетов, уведомлений и иной информации, предусмотренной законодательством…влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц - от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.»

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Ko4evnik]

Блин, хреново с ЦБ - ответ прост - что-то нарушил - штраф 500к.

 

[Ko4evnik]

Одно расстройство от чтения этой темы, если честно... До этого жил не тужил, а теперь буду знать, что есть вариант нагибания на большие деньги(((

 

[Cat Myayka]

Одно расстройство от чтения этой темы, если честно... До этого жил не тужил, а теперь буду знать, что есть вариант нагибания на большие деньги(((

как обычно, все кричат, что "упрощают" жизнь бизнеса!!

 

[l-leonardo]

Отменено, но не ясно, с какого числа

В целом сообщение пока нужно подавать.

все о переходе акций в доли

Производится обмен.

Нотариус должен принять без проблем.

так не думаю. В последнее время многие нотариусы на отрез оказываются что-то делать без списка зарегистрированных лиц.

 

[Куприянов_Павел]

В целом сообщение пока нужно подавать.
так не думаю. В последнее время многие нотариусы на отрез оказываются что-то делать без списка зарегистрированных лиц.

Касательно сообщения в рег орган о начале процедуры:
-никто не подает, уведомляют лишь фонды в течении 3-х дней
Смысл сообщения был в том, что потом идет подача объявления в Вестник, на данный момент в данной ветке обсуждается вопрос Преобразования-для этой формы реорганизации публикацию в Вестнике исключили как и саму подачу сообщения, так что сообщения в форме уведомления рег органа о начале процедуры преобразования не подаются (это форма Р12003)
Касательно заверения нотариусом Решения единственного акционера-есть письмо ЦБ с разъяснением того, что для данного вида решений о преобразовании удостоверение таких протоколов не обязательно, достаточно его голосов, это один из плюсов, почему люди стараются все преобразования проводить через единственного акционера, так проще и менее затратно. Это лазейка в законодательстве и ГК в частности

 

[Yomen]

Добрый день, друзья!
Сижу на форуме второй день читаю вроде сложился алгоритм действий при реорганизации ЗАО в ООО (один акционер):
1. Принимаем решение в ЗАО о реорганизации( тут прописываем все о переходе акций в доли, о принятии устава, и т.д. то есть решение полностью похоже на решение при создании ООО).
1.1. Составляем передаточный акт
2. Уведомляем ФСС и ПФР и требуем у них справки об отсутствии задолженности (при условии что все до собрания оплатили)
3. Заполняем 12001, Сочиняем Устав (или берем из старых ООО)
3.1. Идем к нотариусу и заверяем форму.
4 Платим пошлину в 4000
5. Идем в налоговую.
Уведомляем ЦБ о реорганизации
Ничего не пропустила?
Вопрос: Что делать если мы не знаем зарегистрированы у нас вообще акции или нет?
Если не зарегистрированы нас нотариус то примет?
Надо ли заверять у нотариуса Решение ЗАО?
И естественно наш реестр никому не передан. у нотариуса пройдем без него?

В целом алгоритм верный.
Зарегистрированы акции или нет - можно узнать в вашем отделении ЦБ РФ.
Налоговой все равно, регистрировали вы акции или нет, при проведении реорганизации они это не проверяют.
Если реестр не передан, то, теоретически, нужно передать, получить список зарег. лиц и идти к нотариусу заверять решение о реорганизации. Но пока практика складывается таким образом, что если акционер один - то решение можно не заверять.

 

[amd]

Но пока практика складывается таким образом, что если акционер один - то решение можно не заверять.

Практика показывает, что никто не желает читать НПА. (((
ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПИСЬМО
от 18 августа 2014 г. N 06$52/6680

 

[Куприянов_Павел]

Практика показывает, что никто не желает читать НПА. (((

Печалит что это происходит у тех, кто по идее такого не должен допускать, в частности нотариусы и налоговыепро нас самих умалчиваю, это данность

 

[l-leonardo]

Касательно заверения нотариусом Решения единственного акционера-есть письмо

не согласен. Вы только о части условий говорите, а верно: не подлежит нотариальному заверению если он один акционер и он внесен в ЕГРЮЛ как единственный акционер.
Была практика в сентябре-месяце в 46-й, что можно было подать 14-ю форму и сменить сведения об акционерах, в целом исключить старых - учредителей и внести сведения о действующем. Эта практика была увы недолгая. Теперь такое не прокатит.

-никто не подает

я подаю

исключили как и саму подачу сообщения

я так в этом не уверен. в ФЗ о внесении изменений в ГК ничего не сказано об этом.

Согласен только касаемо вестника.

 

[amd]

если он один акционер и он внесен в ЕГРЮЛ как единственный акционер.

Про ЕГРЮЛ в письме ЦБ ничего нет.

Была практика в сентябре-месяце в 46-й, что можно было подать 14-ю форму и сменить сведения об акционерах, в целом исключить старых - учредителей и внести сведения о действующем.

Сведения об текущих акционерах ЕГРЮЛ не предусмотрены, куда Вы их внести хотите?

Теперь такое не прокатит.

Что не прокатит? Если акционер единственный, был или стал таковым, сведения о этом должны быть в реестре. Это старая песня, сведения о том, что он единственный или сведения об этом единственном акционере.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[melkaya]

добрый день, коллеги.. такой вопрос по преобразование из ЗАО в ООО. В ЗАО есть филиал, но в ООО клиент не хочет его переносить. Как Вы считаете, возможно ли просто умолчать об этом (на том основании, что по сути создается новое ООО и мы не хотим вносить никакие филиалы) или лучше сначала его ликвидировать, а потом уже преобразовываться?

 

[anfisam]

Коллеги, день добрый!

Подскажите, пожалуйста, правильно ли сформулировано решение по вопросу обмена акций на доли. УК был 8350:

Вопрос № 6: Об обмене обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества «Ромашка» на доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «РОМАШКА». Определение размера уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «РОМАШКА» и порядок его формирования.

Обменять обыкновенные именные акции Закрытого акционерного общества «Ромашка» в количестве 83 500 (Восьмидесяти три тысяч пятисот) штук номинальной стоимостью 10 (Десять) копеек каждая на доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «РОМАШКА».
Определить размер уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «РОМАШКА» – 10 000 (Десять тысяч) рублей. Уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «РОМАШКА» сформировать за счет уставного капитала реорганизуемого общества (ЗАО «Ромашка») в размере 8 350 (Восемь тысяч триста пятьдесят) рублей и за счет нераспределенной прибыли прошлых лет в размере 1 650 (Одна тысяча шестьсот пятьдесят) рублей путем обмена обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества «Ромашка», принадлежащих акционерам ЗАО «Ромашка», на доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «РОМАШКА» в следующем порядке:
- акции ЗАО «Ромашка», принадлежащие Иванову И.И. в количестве 33 400 штук номинальной стоимостью 10 (Десять) копеек каждая обмениваются на долю в размере 40% (Сорок процентов) уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «РОМАШКА» номинальной стоимостью 4 000 (Четыре тысячи) рублей;
- акции ЗАО «Ромашка», принадлежащие Петрову П.П., в количестве 25 050 (Двадцать пять тысяч пятьдесят) штук номинальной стоимостью 10 (Десять) копеек каждая обмениваются на долю в размере 30% (Тридцать процентов) уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «РОМАШКА» номинальной стоимостью 3 000 (Три тысячи) рублей;
- акции ЗАО «Ромашка», принадлежащие Сидорову С.С., в количестве 18 370 (Восемнадцать тысяч триста семьдесят) штук номинальной стоимостью 10 (Десять) копеек каждая обмениваются на долю в размере 22% (Двадцать два процента) уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «РОМАШКА» номинальной стоимостью 2 200 (Две тысячи двести) рублей;
- акции ЗАО «Ромашка», принадлежащие Королеву К.К., в количестве 6 680 (Шесть тысяч шестьсот восемьдесят) штук номинальной стоимостью 10 (Десять) копеек каждая обмениваются на долю в размере 8% (Восемь процентов) уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «РОМАШКА» номинальной стоимостью 800 (Восемьсот) рублей.

Заранее спасибо!

 

[Анастасия Ушакова]

Доброе время! У нас отказ по преобразованию ЗАО в ООО из-за того, что не представлены сведения в ПФР. Звоню в ПФР, спрашиваю, что нужно, толком ничего не говорят, огрызаются. Подскажите, какие документы сдавать нужно, какие документы готовить для ПФР.
в ПФР отчет-ть сдавали в октябре за 3 квартал, на регистрацию в МИФНС подали в середине ноября
+ ПФР просит приказ о преобразовнии, его тоже нужно и что это за приказ такой?

 

[anfisam]

ПФР просит приказ о преобразовнии, его тоже нужно и что это за приказ такой?

скорее всего решение о преобразовании

 

[Анастасия Ушакова]

скорее всего решение о преобразовании

настаивают что приказ нужен и все тут. Вообщем уже не знаю, что им нести надо, чтоб пройти регу...По отчетности тоже все сдали...

 

[Cat Myayka]

какие документы готовить для ПФР.

это вам только ПФР и скажет...
часто бывает такое, что за какой-нибудь старый квартал какую-нибудь старую бумажку не сдали... вот и отказ.. или какие-нить копейки в виде пеней не доплатили(((

Вы конкретно спросите: какие у нас долги? В отказе, в основном, пишут, что не так с ПФР... вот ехать к ним и разбираться... Я думаю, это не из-за того, что вы доки на преобразование им не предоставили... а именно висит какая-то старая задолжность!

 

[alek-t]

Анастасия Ушакова, Должна быть сдана вся отчетность+лучше сдать рсв заранее, получить в ПФР справку об отсуствии задолженностей для регистрирующего органа.

 

[anfisam]

А можно ли одновременно принять решение о выплате дивидендов за 9 мес и реорганизации.
Да, мы нарушим срок для подачи документов и возможно 5000 штрафа, т.к. не сможем в течении 3х дней подать доки в налоговую, но все-таки? Возможно?

 

[Cat Myayka]

в течении 3х дней

срок чего? на рео срока нет!