Реклама
Рекламодатель: ООО "АЛЬТА-М", ИНН 5029260628
Erid Kra23b1sH

Преобразование ЗАО в ООО. Полный пакет.

Статус
В этой теме нельзя размещать новые ответы.

ЖеняЖеня

Активист
15 Май 2014
4,799
1,399
Краснодарский кр.
Скажите пожалуйста, а может ли доля участия лица в обществе измениться при преобразовании?

Я вот что имею в виду. Есть ЗАО со 100 акциями, у одного акционера 34 акции, у двух других - по 33. Акционеры решили преобразовать ЗАО в ООО.
В ООО они хотели бы иметь по 33,33% в УК каждый. Можно ли обменять акции на доли по "неравному курсу" (первый отдаст 34 акции за 33,33% долю, остальные отдадут по 33 акции за 33,33% долю)?

Прямого запрета я не нашёл, но не вытекает ли он из какой-либо нормы?
Мое мнение нельзя, так как тем самым формально нарушаются права одного участника.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
 

Evia

Местный
23 Окт 2011
146
6
ЖеняЖеня, спасибо Вам большое за помощь! Не хочу злоупотреблять вашей добротой, но подскажите, по УК и распределению долей я правильно написала? Спасибо
 

ilja_m

Местный
4 Сен 2009
933
262
Москва
В решении о реорганизации я про филиал что-то должна отдельно прописывать?

не обязательно, нет таких требований.

Или все что с ним связано меняется автоматически?

потом в уставе и в 12001 укажете его и всё, при подаче на окончательную регистрацию преобразования.
 

pag205

Пользователь
22 Июл 2014
42
3
С 1 сентября начинает действовать новая редакция ГК http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_162608/

в частности, изменяется Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц, пункт 5, которой теперь содержит такое предложение:

"К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются."

А в этой статье (60) как раз и содержится требование о обязательной публикации в Вестнике. Отсюда следует, что это правило в отношении преобразования, к примеру ЗАО в ООО не действует?

Действующие юристы, вопрос к вам. Может что-то ещё есть, что я пропустил. Заранее спасибо за профессиональные комментарии!
 

старатель

Активист
3 Дек 2010
4,225
1,102
В ООО они хотели бы иметь по 33,33% в УК каждый.
Так в таком случае у вас УК будет не 100%, а 99.9%, а это не соответствует минимальному размеру УК общества. Если только вам поговорить с бухгалтером, вдруг есть возможность сделать переоценку основных средств организации и увеличить тем самым УК таким образом, чтобы доли участников в УК были равными. А так как у вас 3 участника будут в ООО, то лучше доли указать в простой дроби, т.е. 1/3 . Например, у вас УК в ЗАО составляет 10 000 рублей, а за счет переоценки основных средств общества можно например сделать УК 15 000 рублей и отразить это в передаточном акте.
"Уставный капитал общества, созданного в результате преобразования, может быть больше уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) преобразованного в него юридического лица в случае, если при его формировании помимо уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) используются собственные средства преобразуемой компании"
 
  • Мне нравится
Реакции: ЖеняЖеня

Evia

Местный
23 Окт 2011
146
6
старатель, подскажите утверждать только устав и передаточный акт? Учредительный договор не подписывается? Он нужен или нет? Разные мнения читала, не могу определиться... Спасибо
 

MND

Новичок
11 Мар 2011
19
1
Добрый вечер, подскажите пожалуйста в лицевом счете при преобразовании ЗАО в ООО в разделе "Тип операции" правильно ли указано:
- закрытие лицевого счета;
- списание акций на лицевом счете.
 

nass321@bk.ru

Новичок
3 Фев 2012
22
0
Народ у меня возникло два вопроса по преобразованию (прочитав предварительно весь форум.
1. Никто практически не говорит об оценке акций и заказе у оценщика отчета вопрос почему? И ни кто не говорит об обязательной инвентаризации имущества при реорганизации?
2.Если общество ведет реестр самостоятельно, то что с ним делать после реорганизации т. е. нужноли вносить какие либо записи в него в связи с реорганизацией.

Может кто либо пояснить данные вопросы.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
 

ЖеняЖеня

Активист
15 Май 2014
4,799
1,399
Краснодарский кр.
1. Никто практически не говорит об оценке акций и заказе у оценщика отчета вопрос почему? И ни кто не говорит об обязательной инвентаризации имущества при реорганизации?
Почему? по оценке много раз писали, посмотрите внимательно,не все ее проводят мотивируя это тем, что конфликтов нет.
Инвентаризация- обязательно, но это более бухгалтерский вопрос, а это юридический все же форум:)
 

ЖеняЖеня

Активист
15 Май 2014
4,799
1,399
Краснодарский кр.
2.Если общество ведет реестр самостоятельно, то что с ним делать после реорганизации т. е. нужноли вносить какие либо записи в него в связи с реорганизацией.
акции аннулируются(погашаются) в последний день жизни об-ва, в ГУ банка направляется уведомление в соответствии со Стандартами в течение 30 дней, правопреемник хранит все документы правопредшественника по ЦБ.

вот здесь например про оценку в этой теме:
https://regforum.ru/showthread.php?t=122520&page=22
(в других по рео есть и поподробней)
 

Evia

Местный
23 Окт 2011
146
6
ЖеняЖеня, подскажите, пожалуйста, если я принимаю решение грубо говоря сегодня, могу я в этом решении утвердить акт передаточный на 30.06.2014? или нет? Я должна его утверждать его на день принятия решения? Спасибо
 

Ultramarin1

Пользователь
29 Июн 2013
65
8
Москва
Добрый день. Нужно преобразование ЗАО в ООО (Москва). Стоимость и предложения прошу в личку.
 

ilja_m

Местный
4 Сен 2009
933
262
Москва
ЖеняЖеня, подскажите, пожалуйста, если я принимаю решение грубо говоря сегодня, могу я в этом решении утвердить акт передаточный на 30.06.2014? или нет? Я должна его утверждать его на день принятия решения? Спасибо

по закону об АО:
Статья 20. Преобразование общества
Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:
8) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;

То есть передаточный акт должен быть утвержден на момент принятия решения о рео, а с 30.06. до сегодняшнего числа у вас "за время пути собачка могла подрасти", т.е. передаваемые активы увеличиться (ну или уменьшиться).
 
  • Мне нравится
Реакции: Evia

ЖеняЖеня

Активист
15 Май 2014
4,799
1,399
Краснодарский кр.
"за время пути собачка могла подрасти",
конечно собачка подрастет:D или уменьшится,а некоторые об-ва могут прекраится в переходный период(период с даты принятия решения до даты создания об-ва в форме преобразования),для такого случая существует вступительный баланс, который Ваша бухгалтерия подготовит на дату создания общества
 

старатель

Активист
3 Дек 2010
4,225
1,102
подскажите, пожалуйста, если я принимаю решение грубо говоря сегодня, могу я в этом решении утвердить акт передаточный на 30.06.2014? или нет? Я должна его утверждать его на день принятия решения? Спасибо

Evia, почитайте эту тему
https://regforum.ru/showthread.php?t=43442
 
  • Мне нравится
Реакции: Evia
Статус
В этой теме нельзя размещать новые ответы.