реорганизация в форме присоединения ООО к ООО | Часть 2

[zaprosto]

@vinegret,
вообще-то в данном случае при регистрации изменений НЕ надо "отчитываться" из-за чего и как произошло увеличение как, например, в случае с увеличением УК за счёт дополнительных вкладов или вкладов третьих лиц (в регорган необходимо представить документ, подтверждающий внесение вклада в полном объёме).
Достаточно было: "За счёт имущества участвующих в реорганизации обществ сформировать уставный капитал основного общества в размере _ рублей." или "В результате присоединения уставный капитал основного общества определить в размере _ рублей." (или что-то подобное) и далее
При этом доли участников составят:
1. Иванов - _ % номинальной стоимостью _ рублей;
2. Петров - _ % номинальной стоимостью _ рублей ...

 

[Prosto-L]

@vinegret,
лично моё стойкое мнение - что ТОЛЬКО за счёт имущества, участвующих в процессе ЮРЛИЦ.
Допвклады участников - это уже увеличение уставного капитала как таковое (ст.19 ФЗ об ООО) со всеми вытекающими последствиями, а НЕ правовое следствие реорганизации.

поддерживаю! Считаю, что только за счет уставного капитала, добавочного или нераспределенной прибыли. Возможности доп взносов здесь не вижу.

 

[zaprosto]

пока отказ не получил из-за того, что от второй компании не было публикации в Федресурсе

Вот же ...!
Главное чтобы "дурной пример" не стал заразительным...

Нет же НИЧЕГО в 129-ФЗ о том, что КАЖДЫЙ участник реорганизации ДОЛЖЕН публиковать. Как нет там и ПРЯМОГО указания, что это именно мы (участники процесса) ДОЛЖНЫ сами публиковать на федресурсе. Как вообще ВДРУГ получилось, что эту "дополнительную обязанность" возложили на нас?!
ГК об этом НЕ предупреждал!

 

[Prosto-L]

Вот же ...!
Главное чтобы "дурной пример" не стал заразительным...

Нет же НИЧЕГО в 129-ФЗ о том, что КАЖДЫЙ участник реорганизации ДОЛЖЕН публиковать. Как нет там и ПРЯМОГО указания, что это именно мы (участники процесса) ДОЛЖНЫ сами публиковать на федресурсе. Как вообще ВДРУГ получилось, что эту "дополнительную обязанность" возложили на нас?!
ГК об этом НЕ предупреждал!

Наоборот, мне видится, что в 129-ФЗ нигде нет ни слова о том, что публикацию на Федресурс можно поручить одному из реорганизуемых Обществ. Про вестник и рег.орган прямым текстом написано, а тут нет.

А обязанность установлена с пп. «н.6» п. 7 ст. 7.1, ниже в статье указано какие сведения кто обязан публиковать.

 

[Мурзик]

Так если публикуется сообщение о рео в котором участвует несколько лиц, там ведь по поиску по любому юр лицу высвечивается это сообщение

 

[Prosto-L]

Так если публикуется сообщение о рео в котором участвует несколько лиц, там ведь по поиску по любому юр лицу высвечивается это сообщение

да, мне тоже кажется, что этого достаточно, зачем по 10 сообщений, но формально само общество ничего не опубликовало, а просто отмечено в чужой публикации. Хотя бред, надеюсь внесут это уточнение в 129 ФЗ, но я пока делаю от каждого на всякий.

 

[Gosrt4]

надо у ФНС уточнить

 

[Bodom.Flame]

Откопал отказ кстати

 

[zaprosto]

@Prosto-L,
не соглашусь. В п. 7 ст. 7.1, 129-ФЗ указаны лишь КАКИЕ сведения должны быть обязательно внесены в реестр.
И, кстати, согласно пп. «н.6», уведомление о реорганизации должно содержать сведения о каждом участвующем в реорганизации. Если после публикации сведения о ВСЕХ участвующих в реорганизации УЖЕ в реестре ЕСТЬ, то какой смысл публиковать опубликованное остальным?!
И Я говорил о ПРЯМОМ указании на то, что "соответствующим лицом" для внесения сведений является ИМЕННО лицо, например, участвующее в реорганизации. НЕТ там такого.

А вот ст.60 ГК регламентирует КАК, ГДЕ и КТО обязан - "лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации".
И про федресурс там ни слова (хотя, конечно, при ЖЕЛАНИИ можно и федеральный информационный ресурс притянуть к средствам массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, Было бы желание у определённых лиц).

@Bodom.Flame,
ну вот, очередное подтверждение - цитирование "специалистами" более-менее "подходящих" пунктов нормативного акта без предоставления факта самого нарушения.
И если следовать такой логике то, согласно процитированному в отказе п.2 ст.13.1 129-ФЗ, и в федресурсе ДОЛЖНА БЫТЬ ДВОЙНАЯ ПУБЛИКАЦИЯ.

ps. И где "расшифровывается" что упомянутое в п.8 ст.7.1 "соответствующее лицо" является именно лицом, участвующее в реорганизации?
Из глубоко заложенного смысла?!

 

[Rabble]

Добрый день. Возник вопрос по подаче документов при реорганизации в форме присоединения. У нас заложена доля в обществе. Все права участника осуществляет залогодатель. Сейчас возник вопрос, если мы на всякий случай все равно получим согласие залогодержателя на реорганизацию, то нужно ли подавать в фнс это согласие? Если да - то на какой стадии? В начале реорганизации или потом? Звонил в ФНС на горячую линию, они говорят мол вообще этого документ у вас внутри компании остается.

 

[irinegor]

Добрый день. Возник вопрос по подаче документов при реорганизации в форме присоединения. У нас заложена доля в обществе. Все права участника осуществляет залогодатель. Сейчас возник вопрос, если мы на всякий случай все равно получим согласие залогодержателя на реорганизацию, то нужно ли подавать в фнс это согласие? Если да - то на какой стадии? В начале реорганизации или потом? Звонил в ФНС на горячую линию, они говорят мол вообще этого документ у вас внутри компании остается.

Добрый день. Я подавала на первом и на последнем этапе во избежание отказа, все успешно зарегистрировали.

 

[lonika]

Давно не делала присоединение, сейчас освежаю знания, возникла пара вопросов. Про Федресурс выше уже прочитала. У меня, честно говоря, тоже была мысль, что надо от обеих ООО публиковаться. Если про Вестник прямо сказано, что одно, выбранное собранием или последнее принявшее решение. То про Федресурс это как будто ни из какой нормы не следует и я бы из прямого толкования п. н.6 ст. 7.1. 129-ФЗ сделала вывод, что каждое ООО должно публиковаться. С учетом сообщений выше будем публиковать на каждое.

Остается вопрос про совместное собрание. Статью 53 вижу, из нее следует, что совместное собрание проводится для внесения изменений в устав присоединяющего общества, избрания органов управления. У нас единственным участником присоединяемого ООО является присоединяющее ООО. Соответственно доля присоединяемого у нас просто погашается, размер УК у присоединяющего (остающегося действовать) остается прежним, в устав изменения не вносятся, органы управления не меняются. Вопрос зачем нам собственно совместное собрание и какие вопросы на нем решать?

 

[Bodom.Flame]

Давно не делала присоединение, сейчас освежаю знания, возникла пара вопросов. Про Федресурс выше уже прочитала. У меня, честно говоря, тоже была мысль, что надо от обеих ООО публиковаться. Если про Вестник прямо сказано, что одно, выбранное собранием или последнее принявшее решение. То про Федресурс это как будто ни из какой нормы не следует и я бы из прямого толкования п. н.6 ст. 7.1. 129-ФЗ сделала вывод, что каждое ООО должно публиковаться. С учетом сообщений выше будем публиковать на каждое.

Остается вопрос про совместное собрание. Статью 53 вижу, из нее следует, что совместное собрание проводится для внесения изменений в устав присоединяющего общества, избрания органов управления. У нас единственным участником присоединяемого ООО является присоединяющее ООО. Соответственно доля присоединяемого у нас просто погашается, размер УК у присоединяющего (остающегося действовать) остается прежним, в устав изменения не вносятся, органы управления не меняются. Вопрос зачем нам собственно совместное собрание и какие вопросы на нем решать?

Тогда не проводите, заканчиваете рео и все

 

[lonika]

Тогда не проводите, заканчиваете рео и все

Просто читаю в Консультанте, что в договоре о присоединении обязательно должны быть указаны сроки и порядок проведения такого общего собрания. Такой вывод они делают из п. 3 ст. 53 гК. Получается мне в договоре так и указать, что в связи с погашением доли и отсутствием изменений в устав, а также отсутствием изменений в органах управления, совместное собрание не проводится? Это будет корректно? Регорган устроит?

 

[Bodom.Flame]

Просто читаю в Консультанте, что в договоре о присоединении обязательно должны быть указаны сроки и порядок проведения такого общего собрания. Такой вывод они делают из п. 3 ст. 53 гК. Получается мне в договоре так и указать, что в связи с погашением доли и отсутствием изменений в устав, а также отсутствием изменений в органах управления, совместное собрание не проводится? Это будет корректно? Регорган устроит?

В договоре можете стандартно оставить, что проводится. А по факту не проводить. Повторюсь, Вы же одновременно не сдаете 13014 с 12016. Сдаете 12016 и рео завершено.

 

[lonika]

разве протокол совместного собрания не предоставляется ни на каком этапе?

 

[Bodom.Flame]

разве протокол совместного собрания не предоставляется ни на каком этапе?

нет

 

[lonika]

В договоре можете стандартно оставить, что проводится. А по факту не проводить. Повторюсь, Вы же одновременно не сдаете 13014 с 12016. Сдаете 12016 и рео завершено.

Извините еще одно уточнение. Просто в 53 статье написано: "Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении". Если я в договоре пишу про совместное собрание, следовательно, я должна указать изменения, которые вносятся в устав. Но изменений нет.

 

[Сергей Д.]

Извините еще одно уточнение. Просто в 53 статье написано: "Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении". Если я в договоре пишу про совместное собрание, следовательно, я должна указать изменения, которые вносятся в устав. Но изменений нет.

а размер УК у вас остается прежним?

 

[lonika]

а размер УК у вас остается прежним?

да, у нас единственный участник присоединяемого общества - основное общество, соответственно доля погашается. И органы управления тоже не меняются.
Вот мне и кажется, что логичнее в договоре так и прописать, что так как изменения не вносятся, то и совместное собрание не проводится. Но я не понимаю можно ли так, исходя из ст. 53