реорганизация в форме присоединения ООО к ООО | Часть 2

[Сергей Д.]

да, у нас единственный участник присоединяемого общества - основное общество, соответственно доля погашается. И органы управления тоже не меняются.
Вот мне и кажется, что логичнее в договоре так и прописать, что так как изменения не вносятся, то и совместное собрание не проводится. Но я не понимаю можно ли так, исходя из ст. 53

в самой статье ничего не сказано, но если размер УК не меняется, то тогда устав можно и не менять

 

[lonika]

в самой статье ничего не сказано, но если размер УК не меняется, то тогда устав можно и не менять

я понимаю, что, естественно устав не меняется, если ничего у основного общества не меняется. Меня интересует, что прописать в договоре о присоединении про совместное собрание. По факту оснований для его проведения нет. Но я не понимаю с учетом ст. 53 могу ли я в договоре так и написать, что оно не проводится или вообще не упоминать про него?

 

[Сергей Д.]

я понимаю, что, естественно устав не меняется, если ничего у основного общества не меняется. Меня интересует, что прописать в договоре о присоединении про совместное собрание. По факту оснований для его проведения нет. Но я не понимаю с учетом ст. 53 могу ли я в договоре так и написать, что оно не проводится или вообще не упоминать про него?

собрание проводить нужно , формальность но все же

 

[zaprosto]

@lonika,
собрание проводится для того чтобы ВНЕСТИ изменения в Устав основного и решить другие основные вопросы ПРИ НЕОБХОДИМОСТИ (например, избрание органов общества). Без такого решения о внесении изменений сами изменения в Устав НЕ ВНЕСТИ - нужно основание.
Если в результате реорганизации Вам не надо решать какие-то совместные вопросы (Устав, органы и т.п.), то и собрание МОЖНО не проводить.

 

[lonika]

собрание проводить нужно , формальность но все же

и что нам решать на этом собрании? Какие вопросы поставить в повестку дня? Если все вопросы по уставному капиталу основного общества, который не меняется, урегулированы договором

 

[lonika]

@lonika,
собрание проводится для того чтобы ВНЕСТИ изменения в Устав основного и решить другие основные вопросы ПРИ НЕОБХОДИМОСТИ (например, избрание органов общества). Без такого решения о внесении изменений сами изменения в Устав НЕ ВНЕСТИ - нужно основание.
Если в результате реорганизации Вам не надо решать какие-то совместные вопросы (Устав, органы и т.п.), то и собрание МОЖНО не проводить.

Мы абсолютно никаких изменений не вносим в устав основного общества и в органы управления тоже. вот и мне кажется, что у нас просто-напросто нет повестки для такого собрания, зачем его тогда проводить и самое главное, о чем его проводить? Могу я в договоре так и написать, что в связи с тем, что изменения в устав не вносятся, органы управления не меняются совместное собрание не проводится?

 

[Сергей Д.]

и что нам решать на этом собрании??? Какие вопросы поставить в повестку дня?

например орг. вопросы:
1) О реорганизации Общества с ограниченной ответственностью «2» в форме присоединения Общества с ограниченной ответственностью «1» к Обществу «2».
2) Об утверждении порядка и условий реорганизации ООО «2».
3) Об утверждении Договора о присоединении ООО «1» к ООО «2».
4) Об определении сроков и порядка проведения совместного Общего собрания участников ООО «1» к ООО «2».
5) О предоставлении генеральному директору ООО «1» полномочий по уведомлению регистрирующего органа о принятии решения о реорганизации ООО «2» от имени юридических лиц, участвующих в процессе реорганизации путем присоединения.
6) О предоставлении ООО «1» полномочий по опубликованию дважды с периодичностью в один месяц в журнале «Вестник государственной регистрации» от имени ООО «1» и ООО «2» уведомлений о реорганизации.

 

[zaprosto]

@Сергей Д.,
это же вопросы ПЕРВОГО решения о реорганизации.

Могу я в договоре так и написать

МОЖЕТЕ всё что угодно.

 

[lonika]

например орг. вопросы:
1) О реорганизации Общества с ограниченной ответственностью «2» в форме присоединения Общества с ограниченной ответственностью «1» к Обществу «2».
2) Об утверждении порядка и условий реорганизации ООО «2».
3) Об утверждении Договора о присоединении ООО «1» к ООО «2».
4) Об определении сроков и порядка проведения совместного Общего собрания участников ООО «1» к ООО «2».
5) О предоставлении генеральному директору ООО «1» полномочий по уведомлению регистрирующего органа о принятии решения о реорганизации ООО «2» от имени юридических лиц, участвующих в процессе реорганизации путем присоединения.
6) О предоставлении ООО «1» полномочий по опубликованию дважды с периодичностью в один месяц в журнале «Вестник государственной регистрации» от имени ООО «1» и ООО «2» уведомлений о реорганизации.

но ведь все эти вопросы решены в договоре о присоединении и решениях о реорганизации. А договор присоединения вообще к моменту совместного собрания уже утвержден и публикации все сделаны. В ст. 53 четко сказано при необходимости увеличения УК, изменения органов управления и иных вопросов, требующих совместного решения.

 

[zaprosto]

В ст. 53 четко сказано при необходимости увеличения УК, изменения органов управления и иных вопросов, требующих совместного решения.

вот именно, ключевое здесь - ПРИ НЕОБХОДИМОСТИ.
Если НЕТ необходимости в проведении совместного собрания из-за того что участник один и тот же (доли не определяются), изменения в Устав и в сведения не вносятся, органы не меняются, то и собрание МОЖНО и НЕ проводить.

ps. А Я всегда вносил в Устав положение о правопреемстве.
И так, на всякий случай, если планировали в дальнейшем увеличение уставного капитала, то это САМЫЙ ПОДХОДЯЩИЙ случай для этого - без нотариальных издержек.

 

[MarinaVip]

А я всегда в Договоре присоединения писала, что в такие-то сроки провести совместное собрание при необходимости. И всегда проходит и собрание не проводится. Зачем морочиться так?

 

[lonika]

А я всегда в Договоре присоединения писала, что в такие-то сроки провести совместное собрание при необходимости. И всегда проходит и собрание не проводится. Зачем морочиться так?

кстати, по-моему хороший вариант! мне просто почему-то не пришло в голову)

 

[Tobolsk]

Добрый день, подскажите пожалуйста, при присоединении, компания которая присоединяется приостанавливает сою деятельности или продолжает работать в полном объеме, ведь в последствии она ликвидируется? Ни когда этим не занималась,

 

[lonika]

Добрый день, подскажите пожалуйста, при присоединении, компания которая присоединяется приостанавливает сою деятельности или продолжает работать в полном объеме, ведь в последствии она ликвидируется? Ни когда этим не занималась,

компания вправе продолжать вести хоз.деятельность. Я обычно в договоре о присоединении пишу, что присоединяемая компания не вправе совершать сделок с имуществом за исключение расчетов с кредиторами и текущей хозяйственной деятельности. Но это не правило, установленное законом, никаких ограничений на деятельность присоединяемой компании до момента завершения рео в законе нет

 

[Tobolsk]

компания вправе продолжать вести хоз.деятельность. Я обычно в договоре о присоединении пишу, что присоединяемая компания не вправе совершать сделок с имуществом за исключение расчетов с кредиторами и текущей хозяйственной деятельности. Но это не правило, установленное законом, никаких ограничений на деятельность присоединяемой компании до момента завершения рео в законе нет

тоесть я правильно поняла если компания выпускает продукцию то она ее так и выпускает и исполняет свои обязательства по договорам поставки, но еще интересует вопрос, если подписывать акт передачи (хотя знаю, что он не обязателен) , то в нем отражаются все мат ценности имущество и с поставками тогда все поменяется тоесть имущество уменьшится, например компания выпускает бетон, тоесть у нее есть какие запасы песка, цемента и щебня и при поставках бетона соответственно они уменьшатся, может есть ссылки на какие либо актуальные статьи по этой теме, боюсь допустить ошибки ни когда не занималась корпоративным правом

 

[Tobolsk]

И еще вопрос по решениям, подскажите в решении просто указывается о присоединении или нужно расписать по какой стоимости имущество передается остаточная, текущая, рыночная, что еще нужно указать в решении, и так поняла общее собрание участников собирается позже?

 

[Nick1986]

И еще вопрос по решениям, подскажите в решении просто указывается о присоединении или нужно расписать по какой стоимости имущество передается остаточная, текущая, рыночная, что еще нужно указать в решении, и так поняла общее собрание участников собирается позже?

Не нужно ничего расписывать. По крайней мере, по юридической части. Что бы там ни осталось, ВСЁ перейдет правопреемнику. Можно только взять абзац из ГК: при присоединении ООО-1 к ООО-2 к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

тоесть я правильно поняла если компания выпускает продукцию то она ее так и выпускает и исполняет свои обязательства по договорам поставки, но еще интересует вопрос, если подписывать акт передачи (хотя знаю, что он не обязателен) , то в нем отражаются все мат ценности имущество и с поставками тогда все поменяется тоесть имущество уменьшится, например компания выпускает бетон, тоесть у нее есть какие запасы песка, цемента и щебня и при поставках бетона соответственно они уменьшатся, может есть ссылки на какие либо актуальные статьи по этой теме, боюсь допустить ошибки ни когда не занималась корпоративным правом

Акт подписывать тогда на дату реорганизации (ну или за день до завершения), а не дату начала реорганизации. Но это реально не нужно. У нас только Росреестр при перерегистрации недвижимости очень просил такой акт. Компания работает "до победного", пока не прекратит свою деятельность.

 

[zaprosto]

@Tobolsk,
добавлю лишь к словам

Компания работает "до победного", пока не прекратит свою деятельность.

что прекратит присоединяемая компания свою деятельность лишь "с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного общества". И с этого же момента основное общество считается реорганизованным.
Так, на всякий случай, как говорится.

 

[lonika]

И еще вопрос по решениям, подскажите в решении просто указывается о присоединении или нужно расписать по какой стоимости имущество передается остаточная, текущая, рыночная, что еще нужно указать в решении, и так поняла общее собрание участников собирается позже?

Все это я расписываю в договоре присоединения. Хотя это необязательно. В решении в любом случае нужно утвердить договор присоединении. Поскольку у нас есть недвижка, то мы утверждаем и передаточный акт. А так в целом для присоединения он необязателен.
Но он не на дату реорганизации по идее подписывается, а на дату принятия решения о ней.
Данные по изменившимся обязательствам и активам отражаются в заключительной бух.отчетности присоединяемого общества и в любом случае переходят к основному обществу независимо от того отражены они в передаточном акте или нет.

 

[Tobolsk]

Спасибо всем огромное!