Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы | Часть 2

[KatenoK]

@Сергей Д., см. почту )

 

[zaprosto]

Не прокатит, я уже на финишной, решения уже приняты

Вы в Решениях указывали НОВЫЙ размер уставного капитала?
Вряд ли.
Если не хотите увеличивать уставный капитал, то укажите в Договоре, что ввиду того, что единственным участником обществ, участвующих в реорганизации, является одно и тоже лицо, уставный капитал основного общества не увеличивать... доля единственного участника составит 100 % уставного капитала основного общества...
Налоговой всё равно будете Вы увеличивать уставный или нет.

 

[KatenoK]

Вы в Решениях указывали НОВЫЙ размер уставного капитала?
Вряд ли.
Если не хотите увеличивать уставный капитал

В решениях естесственно размер ук не указан.
Мне все равно увеличивать ук или нет, там не млн.
На деле 13 333 (основное)+60 000 ( присоединяемое). Мне чтобы все прошло гладко, даже лишний раз к нотариусу и в налоговую не хочется.
Через эцп подача не зашла, глобальные проблемы были у гос.сервисов.

 

[Gosrt4]

Через эцп подача не зашла, глобальные проблемы были у гос.сервисов.

были, так сейчас попробуйте

 

[zaprosto]

Мне все равно увеличивать ук или нет, там не млн.

Зато присоединение - это лучший вариант увеличения уставного капитала основного Общества - НЕ надо удостоверять у нотариуса факт принятия решения об увеличении уставного капитала! Поскольку увеличение уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение, является правовым последствием реорганизации, а не принятия таким обществом решения об увеличении своего уставного капитала.
Поэтому МОЖЕТЕ воспользоваться такой возможностью СЕЙЧАС.

Через эцп подача не зашла, глобальные проблемы были у гос.сервисов.

Бывает. Но сейчас же всё нормально. Подавайте. И не надо лишний раз идти ни к нотариусу, ни в налоговую.

ps. И ещё раз напомню, что налоговой всё равно будете Вы в результате присоединения увеличивать уставный капитал или нет. Увеличение активов не означает обязательное увеличение уставного капитала.
Но если Вам надо, то лучше используйте этот случай.

 

[likamnogolika]

Добрый день!

Коллеги, подскажите, пожалуйста.
Буду готовить документы на реорганизацию в форме присоединения в первый раз
Возник вопрос по поводу доли участника присоединяемого общества.

У присоединяющего ООО ("А") единственный участник с долей 30%, остальные 70% не распределены и принадлежат Обществу после выхода нескольких участников (УК 10 000 руб.), ген. директор - третье лицо.
У присоединяемого ООО ("Б") единственный участник с долей 100%, (УК 10 000 руб.), ген. директор - третье лицо.

Участник "Б" не собирается быть участником "А". Присоединение используется им для своего рода "альтернативной ликвидации". По процессу подготовки и подачи документов у меня в целом вопросов нет, затруднение такое:
Увеличивать УК общество "А" не планирует. Как я понимаю, у "А", после присоединения к нему "Б", доля, принадлежащая самому обществу (70%) должна быть погашена (пп. 4 п. 3.1. ст. 53 об ООО).
Тогда может ли участник общества "Б" отказаться от участия, "погасить" свою долю частично, а оставшуюся часть передать единственному участнику обществу "А" (в размере 70%), чтобы "Б" не пришлось уменьшать минимальный УК?
Если без включения в состав участников можно обойтись, то единственный участник "Б" просто получает денежную компенсацию? А если без этого все-таки не обойтись, то получается, нужно будет оформить выход участника (и в таком случае, можно ли это делать одновременно с завершением реорганизации)?
Я где-то читала, что все это можно предусмотреть в договоре присоединения.

И еще дополнительный вопрос: что происходит с геной общества "Б" - он просто увольняется?

 

[likamnogolika]

Добрый день!

Коллеги, подскажите, пожалуйста.
Буду готовить документы на реорганизацию в форме присоединения в первый раз
Возник вопрос по поводу доли участника присоединяемого общества.

У присоединяющего ООО ("А") единственный участник с долей 30%, остальные 70% не распределены и принадлежат Обществу после выхода нескольких участников (УК 10 000 руб.), ген. директор - третье лицо.
У присоединяемого ООО ("Б") единственный участник с долей 100%, (УК 10 000 руб.), ген. директор - третье лицо.

Участник "Б" не собирается быть участником "А". Присоединение используется им для своего рода "альтернативной ликвидации". По процессу подготовки и подачи документов у меня в целом вопросов нет, затруднение такое:
Увеличивать УК общество "А" не планирует. Как я понимаю, у "А", после присоединения к нему "Б", доля, принадлежащая самому обществу (70%) должна быть погашена (пп. 4 п. 3.1. ст. 53 об ООО).
Тогда может ли участник общества "Б" отказаться от участия, "погасить" свою долю частично, а оставшуюся часть передать единственному участнику обществу "А" (в размере 70%), чтобы "Б" не пришлось уменьшать минимальный УК?
Если без включения в состав участников можно обойтись, то единственный участник "Б" просто получает денежную компенсацию? А если без этого все-таки не обойтись, то получается, нужно будет оформить выход участника (и в таком случае, можно ли это делать одновременно с завершением реорганизации)?
Я где-то читала, что все это можно предусмотреть в договоре присоединения.

И еще дополнительный вопрос: что происходит с геной общества "Б" - он просто увольняется?

Кажется, часть вопросов отпала сама собой. В ФНС (№15 по СПб) меня соединили с юристами, которые любезно уточнили, что они это не отслеживают, а вхождение в состав участников - это не обязанность, а право. Получается, что если правильно оформить заявления и договор, то описанная ситуация вполне реальна.

Все еще актуален вопрос с директором общества Б и получением компенсации участником. Хотя, наверное, как по этим поводам договорятся, так и будет, если никаких препятствий нет?

 

[ladyseapearl]

Добрый день!
Коллеги, может быть кто-то сталкивался со следующей ситуацией.
Общество реорганизуется во 2 раз. Оба раза путем присоединения к нему других обществ.
В текущей реорганизации будут вноситься изменения в устав. Надо ли прописывать в нем, что "Общество
реорганизовано в форме присоединения к нему:

- Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка» (это общество из прошедшей первой реорганизации),

- Общества с ограниченной ответственностью «Василек»" (присоединяемое общество в текущей реорганизации ),

Или достаточно указать только ООО "Василек" (то есть текущее присоединение).

Заранее спасибо за комментарий

 

[Bodom.Flame]

Или достаточно указать только ООО "Василек"

Вот так

 

[Gosrt4]

Добрый день!
Коллеги, может быть кто-то сталкивался со следующей ситуацией.
Общество реорганизуется во 2 раз. Оба раза путем присоединения к нему других обществ.
В текущей реорганизации будут вноситься изменения в устав. Надо ли прописывать в нем, что "Общество
реорганизовано в форме присоединения к нему:

- Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка» (это общество из прошедшей первой реорганизации),

- Общества с ограниченной ответственностью «Василек»" (присоединяемое общество в текущей реорганизации ),

Или достаточно указать только ООО "Василек" (то есть текущее присоединение).

Заранее спасибо за комментарий

прописываю всех кто был реорганизован

 

[Nikolai_bazanov]

Добрый день! Подскажите, пожалуйста, по второму этапу реорганизации в форме присоединения.
Первый этап уже пройден (1 сообщение в "Федресурсе" и 2 сообщения в "Вестнике", листы записи на руках).
Я правильно понимаю, что на 2-м этапе в ФНС (в моем случае это ФНС № 46 по г. Москве) подаются следующие документы:

• Заявление по форме Р12016;
• договор о присоединении;
• копии публикаций сообщений в СМИ.

Этого достаточно будет для регистрации ?

 

[Мурзик]

Достаточно этого

• Заявление по форме Р12016;
• договор о присоединении;

 

[Gosrt4]

копии публикаций сообщений в СМИ.

это лишнее, у них есть

 

[Nikolai_bazanov]

это лишнее, у них есть

Еще пару вопросов.

1) Сдаю оригинал договора?

2) Договор от 20.05.2022, в договоре есть формулировка «Стороны обязуются провести Общее собрание всех участников обоих обществ в срок до «25» сентября 2022 г.» Это же корректная дата? Т.е. после того как лист записи получу об исключении присоединяемого общества, до этой даты я должен провести совместное собрание и подать документы на увеличение УК.

3) Если открыт расчетный счет у присоединяемого общества его необходимо закрыть до подачи формы в ФНС 12016р?

 

[MarinaVip]

1. Я всегда сдавала оригинал.
2. По факту да. После прекращения проводите собрание, а подать в течение 7 дней после принятия решения. Но можете не успеть провести собрание именно до этой даты. Как правило при подаче формы на окончательный этап дадут приостановку на 30 дней.
3. Без разницы. Если не пользуетесь - закрывайте. Банк потом и сам закроет.

 

[Nikolai_bazanov]

1. Я всегда сдавала оригинал.
2. По факту да. После прекращения проводите собрание, а подать в течение 7 дней после принятия решения. Но можете не успеть провести собрание именно до этой даты. Как правило при подаче формы на окончательный этап дадут приостановку на 30 дней.
3. Без разницы. Если не пользуетесь - закрывайте. Банк потом и сам закроет.

Не совсем понял про приостановку, окончательный этап вы имели ввиду, когда подается форма 13014р на увеличение УК? В этот момент приостановку могут сделать или когда я подам 12016р?

 

[Малыш]

В этот момент приостановку могут сделать или когда я подам 12016р?

12016 после ее подачи будет на 90% приостановка, это такой у них в налоговой при реорганизации порядок уже лет 5, если не ошибаюсь.

 

[likamnogolika]

Добрый день!

Коллеги, прошу помочь с заключительным этапом реорганизации в форме присоединения.
На данный момент истек срок публикации, собираемся подавать документы в ФНС №15 по СПб.
В договоре о присоединении указали, что УК увеличивается, но единственный участник присоединяемого общества при этом в состав участников общества, к которому присоединяются, не входит. Ему будет выплачена компенсация.
Директор остается прежний. В договоре не прописывали проведение общего собрания.

Подскажите, пожалуйста, как правильно все закончить:

1) сейчас подаем форму Р12016 + договор присоединения, верно? нужно ли что-то дополнительно?
Читала, что ФНС может отказать, если не вводить участника присоединяемого общества. Если откажут по этой причине, как лучше поступить - сразу обжаловать или попробовать еще раз подать и приложить дополнительные документы?

2) после получения положительного результата подаем форму Р13014 + протокол об изменениях + новую редакцию устава + договор о присоединении?
По поводу этого этапа непонятны следующие спорные моменты:
- нужно ли включать в устав информацию о том, что общество реорганизовано, путем присоединения к нему другого?
- если директор остается прежним, нужно ли заполнять лист на директора в форме?
- нужно ли в протоколе, кроме увеличения УК, рассмотреть такие вопросы как: подтверждение состава участников? подтверждение сведений о директоре? выплата компенсации не вошедшему участнику?

 

[Малыш]

1) сейчас подаем форму Р12016 + договор присоединения, верно? нужно ли что-то дополнительно?

нет, только эти документы.

Читала, что ФНС может отказать, если не вводить участника присоединяемого общества. Если откажут по этой причине, как лучше поступить - сразу обжаловать или попробовать еще раз подать и приложить дополнительные документы?

ну как в Питере не знаю, а в Москве точно откажут, если не вводить потом участника присоединенной компании в состав правопреемника. Потом, просто они пишут, что состав участников у правопреемника неверный.

 

[Малыш]

- нужно ли включать в устав информацию о том, что общество реорганизовано, путем присоединения к нему другого?

нет, это по желанию вашему

- если директор остается прежним, нужно ли заполнять лист на директора в форме?

конечно нет

- нужно ли в протоколе, кроме увеличения УК, рассмотреть такие вопросы как: подтверждение состава участников? подтверждение сведений о директоре? выплата компенсации не вошедшему участнику?

первые два вопроса да, третий по желанию