amd

Активист
10 Апр 2007
12,440
5,801
нотариус считает, что покойный ныне единственный участник присвоил себе эти 2% безосновательно.
Мне не хватает Вашей информации или Вы ее неверно подаете.

На мои аргументы, что не мог участник _год_ бегать за наследниками,
Это, не аргумент, звиняйте.(((
нотариус ответила, что должен был бегать и пусть даже умолять что-то сделать.
Почти так, но не совсем. Если уставом предусмотрено согласие на прием наследников, для перехода доли к Обществу достаточно отказа остальных участников в приеме наследника. Эти документы по 2004-2005 имеются?
 

WildDrive

Новичок
3 Мар 2014
12
0
amd, собственно, вот. Уточню: п.12.7 устава как раз и определяет возможность отказа вступления в ооо.
 

Вложения

  • post-notar-2016-07-12-p1.jpg
    post-notar-2016-07-12-p1.jpg
    65.7 KB · Просмотры: 15
  • post-notar-2016-07-12-p2.jpg
    post-notar-2016-07-12-p2.jpg
    129.2 KB · Просмотры: 8
  • reshenie_2004-.jpg
    reshenie_2004-.jpg
    102.3 KB · Просмотры: 7
  • reshenie_2005-.jpg
    reshenie_2005-.jpg
    100.3 KB · Просмотры: 6

amd

Активист
10 Апр 2007
12,440
5,801
WildDrive, Прочитал. Что могу сказать? Исходя из изложенного, нотариус прав, доля 2% приобретена незаконно.
1. Нотариус справедливо ссылается на то, что Уставом может быть предусмотрен иной способ перехода доли к наследникам(согласие) или запрет на переход таковой. Но при этом, не указывает, что действовавший в тот период Устав такие ограничения содержал. Видимо Вы его нотариусу не предоставили или тогда таких условий в нем не было. Тогда, исходя из норм закона и Устава, доля переходит к наследникам, вне зависимости от того заявляли они об этом или нет. Наследство принимается только целиком, нельзя принять часть, отсюда, если наследники приняли хоть что-то, они приняли все, в том числе и эту долю.
2. Решение считать эту долю принадлежащей Обществу, при отсутствии письменного отказа наследников от вступления в Общество, неправомерно. Постарайтесь это понять. Если в Уставе не было иной нормы, наследники СТАНОВЯТСЯ УЧАСТНИКАМИ. Т.е. они УЖЕ участники, независимо от того, оформлено это или нет. Они вправе обратиться в регорган в качестве заявителей и на основании свидетельства о наследстве внести себя в реестр в качестве участников. Ваше согласие тут не требуется.
3. Теперь, что мы имеем? Вы( не Вы, предыдущий участник)))) противоправно завладел долей(долями) других участников общим размером 2%, а регорган неправомерно это оформил. Т.е. имеет место тот самый рейдерский захват, о котором так много говорят.)))
4. Теперь выводы. Исходя из тех документов, которые упоминает нотариус, он абсолютно прав. Ваша задача,
а) Предоставить Устав, действовавший в 2004 году с нормой об отказе в приеме наследников или с нормой о необходимости согласия остальных участников на прием их и решение об отказе. В этом случае доля перейдет к Обществу и все будет законно.
б)Если этих документов нет, и в тогдашней редакции устава все по умолчанию, доли переходят... в суд можете не ходить, потеряете просто время.

Скажу Вам больше, если следовать букве закона, даже отказа наследников от вступления в Общество недостаточно, они уже участники, поэтому сначала необходимо оформить участие, а уж потом избавляться от своей доли тем или иным способом.
 

WildDrive

Новичок
3 Мар 2014
12
0
1. Ещё как предоставлял. И устав (актуальный на то время), и оба эти решения, и бодался не один день, параллельно почитывая материалы в сети. Законодательство по наследству снится уже. :(
2. Они могли требовать ДСД, ибо в решении же отражен отказ участника пускать их в ООО. Более того, на ООО даже свидетельство о наследовании никто так и не получал, хоть наследство и было принято в полном объёме, как Вы совершенно верно отметили в п.1.
3. [пошел проверять запасы сухарей] :) А на самом деле всё это кружится вокруг близких родственников. Просто поразгвоздяйски всё это сделали тогда, а мне вот расхлёбывать.
4. Предоставить суду? А иск-то о чем составлять? О признании права собственности этих 2% в отношении ООО?

А вот, собственно, страничка из устава от 2001 года, действовавшего до 2010 года:
Посмотреть скрытую информацию
 

WildDrive

Новичок
3 Мар 2014
12
0
Кстати, даже в постановлении нотариуса указано, что устав предоставлен. И этой страничкой я у неё перед лицом размахивал неоднократно.
 

amd

Активист
10 Апр 2007
12,440
5,801
А это вообще, где происходит, фамилию нотариуса назовите, пож...

2. Они могли требовать ДСД, ибо в решении же отражен отказ участника пускать их в ООО. Более того, на ООО даже свидетельство о наследовании никто так и не получал,
Это неважно. Важны еще сроки.

хоть наследство и было принято в полном объёме
Иначе невозможно.
1. Ещё как предоставлял. И устав (актуальный на то время), и оба эти решения,
Я Вам напомню редакцию 14-ФЗ, действовавшую на то время
8♫февраля♫1998♫года N♫14-ФЗ

------------------------------------------------------------------

РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Список изменяющих документов
(в ред. Федеральных законов
от 11.07.1998 N 96-ФЗ, от 31.12.1998 N 193-ФЗ,
от 21.03.2002 N 31-ФЗ, от 29.12.2004 N 192-ФЗ)

Статья 21. Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
8. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

Что у Вас по этой теме? По Уставу, по срокам... Возможно нотариус посчитал обращением момент принятия наследства... поговорите... тут можно спорить, хотя сложно, отказ уже выдан, свои ошибки признавать никто не любит....

WildDrive, поймите правильно, у Вас очень хороший, грамотный, нотариус. Обычная отмазка у нотариусов, когда они не хотят совершать действия, свидетельствование личности заявителя. Не похож, все! Хрен что докажешь, ему так кажется, ничего объяснять и доказывать не надо. Ваш выдал мотивированный отказ!
 

WildDrive

Новичок
3 Мар 2014
12
0
с момента обращения к участникам общества

Так не было обращения, вот в чём загогулина. (Сроки в уставе не указаны.)

Говорить бестолку, она выдала постановление, и всё, идите в суд, говорит. Когда в нотар.палате сказали, что она неправа, я ей тоже позвонил, ответ не удивил, "идите в суд". Да, очуметь какой хороший нотариус. Сначала её помощница, а потом и она сама хотели меня прокатить с завещанием (по другому делу) - "всё завещано не вам". Я потребовал копию завещания, а там только квартира указана, помимо неё ещё немало всего было. Я им звоню в очередной раз, они уже раздражраться начали, "нету вам тут ничего!!". А я им, читайте завещание. Почитали. Помолчали. "А, ну ладно." Специалисты высшего уровня. Конечно, припозорить следовало бы, но я Вам в личку сообщу, всё же.
 

Майк

Активист
2 Фев 2009
3,941
1,629
Походный проезд
Не смешивайте понятия. Для наследования доли наследнику не обязательно вступать в участники, он может получить действительную стоимость своей доли, а сама доля перейдет обществу.
 

amd

Активист
10 Апр 2007
12,440
5,801
Не смешивайте понятия. Для наследования доли наследнику не обязательно вступать в участники, он может получить действительную стоимость своей доли, а сама доля перейдет обществу.

Майк, если это мне, то не совсем так, при всем к Вам уважении. Я ничего не смешиваю. Давайте закон глянем.
8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Т.е. если иного в Уставе нет, доля перешла к наследнику. Точка. И он уже участник. И в таковом качестве может от своего имени как заявитель подать 14001. Это, по умолчанию. То, о чем Вы говорите, это уже особенности. Его могут не принять, если требуется согласие других и обязаны выплатить ДСД, может быть запрет на прием наследников и опять, выплата ДСД... Но в общем случае, наследник=участник, независимо, оформлено это или нет. И у него все права участника с момента вступления в наследство, за исключением того, что третьих лиц касается.
 

Майк

Активист
2 Фев 2009
3,941
1,629
Походный проезд
Здесь часть наследников хотят получить свои доли у общества в денежном выражении, и это тоже будет наследованием. Мы ведь обсуждаем как проще сделать, а не теоретические аспекты, что, соглашусь, не менее интересно. Однако спорить далее не буду.
 
  • Мне нравится
Реакции: amd

amd

Активист
10 Апр 2007
12,440
5,801
Обсуждали-спорили, а так ничего и не посоветовали.
Ну как не посоветовали? Мое мнение, если у Вас есть все необходимые документы, Устав с нормой о согласии на прием наследников, отказы в приеме хотя бы от одного участника с отметкой Общества, решение о распределении или продаже доли, перешедшей к Обществу, можно попробовать к другому нотариусу или в суд. Только решение о распределении доли по причине отсутствия наследников, это ерунда, оно только в заблуждение вводит, доля перешла по причине отказа в приеме наследников, а не потому что они не объявлялись долго как Вы пишете. Можете попробовать то, что рекомендует Майк, хотя на мой взгляд это не прокатит, если начнут копать всю историю возникновения прав на эту долю.
Мы ведь обсуждаем как проще сделать, а не теоретические аспекты, что, соглашусь, не менее интересно.
Я бы не сказал, что это сугубо теоретические аспекты
ст.21
13. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона).
Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом,

Дальше зависит от добросовестности и въедливости нотариуса. Если Ваш опыт показывает, что глубже одного этапа нотариус копать не станет, возможно и так. Но в описанной истории произошло все же ближе к моему варианту, нотариус поинтересовался не только правом наследодателя на долю, что подтверждено выпиской из реестра, но и возникновением этого права. А вообще, обсуждать что-либо не видя документов, дело неблагодарное. Потому что обсуждается не реальная ситуация, а ее видение автором вопроса, а это не всегда то же самое.
 
  • Мне нравится
Реакции: Майк

Майк

Активист
2 Фев 2009
3,941
1,629
Походный проезд
amd, мои аплодисменты: грамотно, основательно, глубоко, доходчиво. Видимо так и нужно работать. Мы, увы, ищем обходные пути, знаем к какому нотариусу послать, кто из них на что обращает внимание, а чего и не заметит, важен лишь результат. Но Вы работаете более правильно, хоть, вероятно, иногда и в ущерб себе. Молодец!
 
  • Мне нравится
Реакции: amd

amd

Активист
10 Апр 2007
12,440
5,801
Майк, спасибо Вам за столь высокую оценку, хотя, на мой взгляд, не вполне заслуженную.))) Я попытаюсь пояснить свою позицию в этом и в подобных вопросах. конечно, частный юрист это вовсе не слуга закона, а слуга, в первую очередь, своего заказчика. И его задача обеспечить интересы этого заказчика, оставаясь максимально в рамках закона. Я это понимаю так. В данном случае, речь идет о совершенно незнакомом человеке, к тому же из другого города. Что я ему могу и должен ответить? Пойдешь в чужом городе к Марье Ивановне, скажешь что от меня, она тебя пошлет к Ивану Петровичу, скажешь что от нее, дальше дашь ему конверт, он тебя сведет с нужным человеком, который все сделает? Вы это так представляете? Наверное, нет. А даже коль так, а не складется, а человек не тот... . Значит все что я могу, это растолковать в меру моей квалификации нормы закона, чтобы человек правильно понимал, на что он вправе рассчитывать. Это зона моей ответственности. Все, что он найдет и сочтет возможным использовать за рамками закона, это зона его ответственности. Он сам решение принял, ему и отвечать за последствия. Я наверное постарше Вас и в 90-е попал уже довольно взрослым. Там было много всякого разного дерьма и беспредела, но были и положительные моменты. За базар могли спросить и мера ответственности была иногда довольно высока, и люди это понимали, голов ведь немало отлетело. Вы наверное смотрите всякие современные сериалы, менты, бандиты...сейчас это модно... поверьте, там не все вымысел, многое из тогдашней реальной жизни.(((
Что касается ущерба, да, наверное, но ведь ущерб не только в денежном выражении измеряется, возможны и другие формы, лучше уж в денежном))))
 

amd

Активист
10 Апр 2007
12,440
5,801
Мы, увы, ищем обходные пути, знаем к какому нотариусу послать, кто из них на что обращает внимание, а чего и не заметит, важен лишь результат
Добавлю к этому еще кое-что. Не единожды сталкивался с ситуацией, когда люди иногда по неграмотности, иногда через большие связи или большие деньги проталкивали некие действия обход закона, а потом привлекали еще большие связи и большие деньги, только бы вернуться на законный путь. И не всегда им это удавалось. Был когда-то заказчик, старое ЗАО, УК еще 7600. Приводили Устав в соответствие с измененным 208-ФЗ. Умники, которые им это делали, сказали что надо поднять УК до 10 тыс через увеличение номинала акций, что вовсе не требовалось, но им так сказали, они так и сделали. Но увеличение номинала это дополнительный выпуск, соответственно решение, отчет... ничего этого не сделали, просто внесли дополнительные вклады, а МРП все зарегистрировала и жизнь продолжалась. Никакого умысла злого тут не было, просто им так сказали сделать. А фирма росла, вышла на международный рынок, решила привлечь иностранных инвесторов через дополнительный выпуск акций... И тут ФСФР сказала, ничего не выйдет, предыдущее увеличение незаконно, возвращайте УК и устав назад, пусть МРП отменяет свое решение, а потом уже увеличивайте в законном порядке. А МРП уже нет!((( Теоретически есть правопреемник, есть где-то архив, в котором под миллион дел... Кто там копаться станет? Они чуть не в Правительство входили с этим, безрезультатно. Фирма хоть и большая довольно, но все же не Газпром.(( И перевести бизнес на другое лицо никак, куча долгосрочных договором, в том числе международных, сертификаты, лицензии... Выход я им в итоге нашел, но червоточинка эта так и осталась.((( Поэтому, результат, это хорошо, но если дыра есть, кому надо, докопается и где оно вылезет, на каком тендере или в суде, никто не знает. Поэтому, лучше по закону.)))
 

Майк

Активист
2 Фев 2009
3,941
1,629
Походный проезд
Я наверное постарше Вас и в 90-е попал уже довольно взрослым
Думаю, что нет, я в 90-е тоже уже был не мальчик. Кстати, моя сегодняшняя фирма была зарегистрирована в 1997 году главой города Долгопрудного. Я трижды ее подавал на регистрацию, и трижды мне отказывали из-за какой-то ерунды в уставе. Пришлось обратиться к долгопрудненским браткам, после чего ее зарегистрировали в тот же день. Вообще в те годы был подъем, была перспектива, зря их ругают.
 
  • Мне нравится
Реакции: amd

amd

Активист
10 Апр 2007
12,440
5,801
моя сегодняшняя фирма была зарегистрирована в 1997 году
Моя в 96-м, 20 лет в этом году)))
Пришлось обратиться к долгопрудненским браткам
Общался... вполне вменяемые люди там были. По крайней мере сверху.
 
  • Мне нравится
Реакции: Майк

amd

Активист
10 Апр 2007
12,440
5,801
Вообще в те годы был подъем, была перспектива, зря их ругают.
Вспомнилось вдруг...

А первый кричал нам открыта дорога
На много, на много лет...
Второй отвечал не так уж и много,
Всё дело в цене на билет

[MEDIA]https://youtu.be/Lw04hlIiz8k[/MEDIA]
 
  • Мне нравится
Реакции: Майк