Реорганизация юридического лица: отмена и ее последствия

Поправки в ГК, вступающие в силу с 1 сентября 2014 г., «узаконили» возможность признания реорганизации юридического лица недействительной и указали на последствия такой недействительности. Изменится ли в связи с законодательными поправками сложившаяся практика? Попробуем разобраться в вопросе.

В ГК появились две новые статьи (60.1 и 60.2), которые касаются проблемы отмены уже состоявшейся реорганизации.

Кто может обжаловать состоявшуюся реорганизацию

Согласно ст. 60.1 требовать признания решения о реорганизации недействительным в судебном порядке могут участники реорганизуемого юр. лица и иные лица, обладающие таким правом в силу закона (например, антимонопольные органы).

Срок исковой давности по таким требованиям серьезно сокращен по сравнению с общим сроком исковой давности: не позднее 3х месяцев после внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации (законом может быть предусмотрено иное).

Основания признания недействительным решения о реорганизации

Четкого перечня таких оснований ГК не содержит. Возможно, стоит руководствоваться общими критериями оспоримости решения собраний, указанными в ст. 181.4 ГК РФ, но учитывая сложную правовую природу реорганизации, едва ли нормы о решениях охватят все возможные нарушения при реорганизации.

Последствия признания недействительным решения о реорганизации:

• созданное в результате реорганизации юр. лицо не ликвидируется, основания для обжалования заключенных им сделок не возникает;
• если реорганизация прервана «в полете», когда часть создаваемых организаций уже зарегистрированы и, значит, стали полноценными участниками оборота, а другая часть – еще нет, то правопреемство возникает только в отношении зарегистрированных юр. лиц;
• солидарная имущественная ответственность созданных в результате незаконной реорганизации компаний и лиц, недобросовестно способствовавших принятию обжалуемого решения о реорганизации, перед голосовавшим против или отсутствующим на собрании участником и перед кредиторами.
• Ответственность членов коллегиального органа (совета директоров, наблюдательного совета), голосовавших за недобросовестную реорганизацию, если решение данного вопроса относилось к их компетенции.

Приведенные выше положение закона касаются всех юридических лиц, в то время как для корпораций (к которым по новому видению кодекса могут относиться как коммерческие, так и не коммерческие организации) существует возможность требовать признания реорганизации несостоявшейся.

Кто может обратиться в суд

Участник корпорации, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании.

Основания для признания реорганизации несостоявшейся:

• Решение не принималось участниками;
• Представленные для государственной регистрации создаваемых юр. лиц документы содержат заведомо недостоверные данные.

Последствия судебного решения о признании реорганизации несостоявшейся:

• Restitutio in integrum – восстановление компаний, существовавших до реорганизации, прекращение вновь созданных;
• Сохранение юридической силы сделок возникших в результате несостоявшейся реорганизации (простите уж за оксюморон) юр. лиц с добросовестными контрагентами – теми, кто думал, что правопреемство имело место быть. В таком случае солидарными кредиторами и должниками по сделкам становятся восстановленные организации;
• Переход прав и обязанностей признается несостоявшимся;
• Исполнение от добросовестного должника в адрес созданного с нарушением закона юр. лица считается надлежащим;
• К отношениям между участниками реорганизации, приведшим к тому, что за счет имущества одной компании погасили долги другой, применяются нормы о неосновательном обогащении, при этом право на иск есть только в том случае, если получатель исполнения знал или должен был знать о том, что реорганизация незаконна;
• Доли участников восстановленного юр. лица считаются такими же, как были до реорганизации. Если в процессе реорганизации и после нее состав участников менялся, то восстановить изначальное положение может участник, утративший долю помимо воли в порядке п. 3 ст. 65.2 ГК РФ.

Итак, в сухом остатке:

• Полная отмена реорганизации возможна лишь в исключительных случаях, например, когда воля участников не была сформирована вообще, а решение было принято неуполномоченным лицом (лицами). При этом остается вопрос, как будет на практике использоваться второе основание для признания реорганизации несостоявшейся – предоставление документов с заведомо недостоверными данными. О каких именно документах идет речь и каковы критерии недостоверности?
• Если раньше участник, которого не пригласили на собрание, принявшее решение о реорганизации, мог добиться в суде признания его недействительным и восстановления всего «как было» (т.е. тех правовых последствий, которые теперь связываются с признанием изменений несостоявшимися), то теперь это не пройдет. Нужно будет доказывать, что собрания, принявшего решение о реорганизации, не было вообще (никто нигде не собирался, не голосовал, документы сфабрикованы).
• В обновленном виде признание решения о реорганизации недействительным позволяет «обиженным» участникам лишь требовать компенсации ущерба.

Под отменой реорганизации, кроме рассмотренного выше, иногда подразумевается добровольная отмена решения о проведении реорганизации. В данной ситуации суть не в отмене уже состоявшихся изменений, а в прекращении уже запущенного, но не завершенного процесса. Было время, когда, по мнению регистрирующих органов, отменить уже запущенную процедуру изменений было нельзя, формы не существовало, компании были вынуждены подавать заявления в свободной форме, получать ожидаемый отказ и обращаться в суд.

С введением новых форм ситуация стала проще: если компания «передумала» что-то менять, участникам необходимо принять соответствующее решение и подать заявление в регистрирующий орган по форме Р12003. Однако и тут есть свои тонкости, которые достойны рассмотрения в отдельной публикации.

Сама по себе возможность «прокрутить назад» и отменить уже состоявшуюся реорганизацию – вещь дельная. Но насколько эффективен этот инструмент и позволяет ли защитить права обиженных незаконными изменениями? Ведь судебный процесс – процедура долгая, нервная и затратная.