Преобразование ЗАО в ООО

все в принципе понятно, логично и ясно,вот только что делать тем, кто вел реестр самостоятельно (у нас ЗАО ведет реестр самостоятельно))

Спасибо. Если вели реестр самостоятельно - не нужно уведомлять реестродержателя.

А если реестр вели сами, а акции не зарегистрированы, технически, можно преобразовать?

Какое будет Ваше мнение?

Вот тут я затрудняюсь ответить. Как же Вы проводиди "манипуляции" с акциями, если они у Вас не зарегистрированы?

видимо просто их не регистрировали)) у меня подобная ситуация)

Знаю, что в свое время многие не озадачились этим вопросом, но, к сожалению, на личном опыте не столкнулась с такими обществами.

Можно. Налоговая не проверяет наличие регистрации эмиссии акций при преобразовании. Следовательно, отсутствие эмиссии на практике не будет препятствием к реорганизации. 

Мы сегодня только получили контору, которую из ЗАО преобразовывали в ООО. У них тоже самое, реестр сами, акции не регистрировали. Налоговая говорит им всё равно нан это. Всё прошло. Ничего кроме протокола +устава +12 формы и госпошлины не прикладывали.

Юлия, добрый вечер!

Подскажите пожалуйста, у Вас в публикации написано что:

Цитата из статьи

«

Реорганизация завершена с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

Уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента, представляется (направляется) в регистрирующий орган в течение 30 дней с момента возникновения соответствующих изменений.

Требования к содержанию, форме и порядку направления такого уведомления определяются главой X Стандартов Эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг.

Источник: http://regforum.ru/posts/1104_preobrazovanie_zao_v_ooo_posle_1_sentyabrya/#c26424

»

У меня готовится преобразование ЗАО в ООО, вот когда нам зарегистрируют ООО, что нам делать дальше? Кого уведомлять и как? Больше всего интересует вопрос уведомления ЦБ. Я так поняла это им необходимо уведомление отправить что наших акций как бы нет уже, они теперь уставник ООО.

Помогите, пожалуйста. Спасибо за ответ.

интересует тот же вопрос.

Цитата из статьи

«гарантийное письмо о предоставлении адреса;»

Эти документы по закону не обязательны. Раз идет преобразование, то логично, что общество останется там же, где и было до этого, но если переезжает, то указанные документы подаются по желанию (и не являются определяющими для регистратора).

Что касательно сроки подачи документов о создании есть ньюанс: с одной стороны отменена подача уведомления о начале реорганизации, но вносится новое требование, что регистрация создания юр.лица в рез-те реорганизации осуществляется не ранее истечения срока для обжалования решения о реорганизации по ст.60.1 ГК, а на такое обжалование дается мин. 3 мес. с момента внесения записи в Егрюл (а в случае преобразования такая обязанность упразднена) И исключения для случая преобразования нет

Спасибо. Значительный нюанс про сроки. 

Но что касается гарантийки, то регистрирующий орган, по крайней мере в Москве, очень приветствует наличие гарантийного письма.

Не вполне соглашусь с Вами по гарантийке. В Москве-то как раз они более-менее адекватны (это регионы могут "чудить"), но берут всё, что даёт заявитель.

Конечно, в окне никто не будет проверять комплект документов) Возможно, мы перестраховывались с гарантийкой, но она уж точно не лишняя)

Юлия, подскажите пожалуйста какие листы заполняются в форме 12001?

у нас ЗАО преобразовывается в ООО. ЗАО ведет реестр самостоятельно, если есть образец, это было бы еще лучше. спасибо.

А я вот по этому вопросу поддержу Юлию. Потому что для рег. ИФНС преобразование - это все равно, как и прежде, прекращение одного лица и создание другого, хоть ты тресни. И ГК они читают, видимо, по диагонали. Действующая аренда - это здорово. Но при создании в процессе реорганизации рег. ИФНС, как и при первичке и при смене адреса, связывается (не знаю, всегда ли, но иногда точно;) с местной налоговой. Если на адресе стоит стоп от собственника, действующая аренда ИФНС может не убедить ни разу. Так что гарантийка весьма желательно, особенно, если адрес массовый. 

Если на адресе стоит стоп от собственника, то мне представляется, что гарантийка здесь также не будет играть решающей роли (это всего лишь бумажка, которую может сделать как угодно). А собственник ставит "стоп" путем личного написания бумаги и соответственно снять его тоже может он. Кроме того, при преобразовании договор аренды не разрывается, правопреемственность сохраняется. Что гарантировать-то в этом письме...

Подавал документы на реорганизацию путем преобразования в ООО 09.09.2014. Юрист, который непосредственно занимается проверкой документов (в МИ ФНС № 46) и занимается регистрацией по реорганизации сказала, что ОБЯЗАТЕЛЬНО предоставление документов, подтверждающих местонахождение ООО, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования (вроде как для проверки на запрет регистраций по указанному адресу).

Спасибо за инфу. Ну это их проблема (имею ввиду ФНС), что они там хотят видеть. Есть закон, где все четко расписано. А что и как они там проверяют, налогоплательщик домысливать не должен. Адрес старый есть, он не меняется, договор не разрывается. И о каком запрете на регистрацию идет речь тогда...

Я тоже подавала гарантийное письмо ( свидетельство на собственность)  по настоянию юриста, хотя предприятие-собственник и находится по указанному адресу более 20 лет.

подскажите общие сроки регистрации с момента принятия решения на ВОСА с ЗАО на ООО?

А все-таки я с Вами не соглашусь про три месяца: при преобразовании просто не откуда эти три месяца отсчитывать! Следовательно, или мы делаем вывод, что ст. 60.1 тут не применяется, или мы вообще никогда не зарегистрируем преобразуемое юр.лицо. 

Сообщение от Софья Мореева

«Следовательно, или мы делаем вывод, что ст. 60.1 тут не применяется,»

Такой вывод сделать пока не получиться, т.к. в ГК написано однозначно о том,что не применяется только ст.60. Всё понятно станет, когда внесут изменения в ФЗ об АО (сейчас норма об уведомл. рег.органа и публикации также дублирована и там). Более реалистично выглядит вар-т отсчитывания 3-х мес. с момента принятия решения, но такое также не согласуется с новыми положения ГК

Вот мы с Вами спорили и не соглашались, а практика все-таки на моей стороне оказалась;) Что не может не радовать.

Каждый раз, когда снова и снова возвращаешься к прочтению конкретных норм закона и их взаимосвязи, то выводы могут меняться. Я еще раз прочитал положения ГК, склонен скорее согласится, что по срокам был не прав, - 3 мес. при преобразовании "не работают".

Софья, а практикой вы поделитесь? Я правильно понимаю, что с сентября реорганизоваться можно за 5 дней (срок регистрации нового юрлица)?

Добрый день. Поясните пожалуйста, я не совсем поняла, что значит 

Сообщение от Triple

«регистрация создания юр.лица в рез-те реорганизации осуществляется не ранее истечения срока для обжалования решения о реорганизации по ст.60.1 ГК»

Если вам не сложно со ссылочкой на закон поясните.

А то я запуталась, регистрационные действия по преобразованию завершаться через 5 рабочих дней после подачи форм, или ак вынписаличерез 3 месяц

Добрый день.

Да не сложно: это 99-ФЗ см. в ст.1 п.12 (посл.абзац)+п.16 ст.1. Только Вы не совсем правильно написали - рег.действия завершаться-то через 5 раб.дней, здесь имеется ввиду когда подавать на эти рег.действия (ждать 3 мес. или нет)

Огромное спасибо. Я вас правильно поняла, что документы в налоговую подаем не ранее 3 месяцев после вынесения решения, т.е. чтобы подать документы 01.09.2014 года я прикладываю решение от 01.06.2014 года?

если решение принималось 01.06.2014, то РЕО должна была быть осуществлена по правилам, действовавшим на момент принятия решения!

Если я вас не очень отвелекаю, уделите мне пару минут:

- то есть если мы принимаем решение 01.09.2014 года преобразоваться, до подачи в налоговый нам нужно прождать 3 месяца, и подавать не ранее 01.12.2014 года? 

Пожалуйста.

Все действия до 01.09.2014 делаем согласно действующей редакции закона (а это предполагает и уведомление в Вестнике гос.регистрации). В данной статье обсуждаются действия после 01.09. Но я бы не стал сейчас делать однозначные выводы о 3-х мес. сроке, т.к. имеется неоднозначность по срокам, о которой я писал выше.

Придется видимо ждать первые вести с полей) наверняка кто-то из формчан 01.09.2014 будет подаваться

Думаю будут и разъяснения и поправки в ФЗ об АО, из которых будет яснее по этому вопросу. А преобразования ЗАО в ООО будут в сентябре, т.к. думаю много ЗАО будут спешно переходить в ООО

Цитата из статьи

«передаточный акт (вопрос спорный, ждем практику, поскольку сейчас идет активная дискуссия на тему предоставления передаточного акта);»

 не нужно, 99 ФЗ, вопрос уже не спорный.

г) пункт 5 изложить в следующей редакции:

"5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.";

(а это то что было п.5 При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Так-то оно так. Однако в ст. 60 новой редакции положения о переходе прав-обязанностей вообще убрали, а оставили только порядок уведомлений-вестников и порядок предъявления кредиторами требований. Если вернуться выше к ст. 58, которая говорит о правопреемстве, получается, что при преобразовании все права и обязанности в отношении третьих лиц не изменяются, а вот в отношении участников есть оговорка. Не следует ли из нее, что все-таки и в ситуации преобразования нужен передаточный акт? В общем, я б пока, на первых порах, прикладывала б. 

Спасибо, Юлия!!!

Радует, что Законодатели исключили  этап, включающий в себя и сообщение в "Вестник"!!!

Задача упростилась... - времени на процедуру уйдет меньше!

Остальное - покажет практика...

Да, будем ждать практических решений.

Юлия, добрый день, как вы считаете,

если мы подали уведомление о реорганизации в форме преобразования 22.08.2014 ЗАО в ООО, наше ЗАО обязано до 01.10.2014 передать реестр регистратору?

впринципе, возник аналогичный вопрос, и мысли сконяют меня к стороне передачи реестра даже если сейчас начать рео, но вот как фактически будет работать эта бодяга с рео в форме прео после 1.09, не понятно, по идее нет необходимости передачи реестра, ведь вы собираетесь его вовсе ликвидировать

так что вопрос остается открытым до 1.09

У меня похожий вопрос: если сейчас подавать на реорганизацию, нужно ли передавать реестр?

Банк России (Департамент допуска на финансовый рынок) нам ответил 25 августа, что акционерное общество обязано передать ведение реестра регистратору, если его реорганизация не завершена в соответствии с законодательством РФ до 01.10.2014. Таким образом, реорганизуемое общество все равно может быть привлечено к ответственности по п.2 ст. 15.22 КоАП РФ.

добрый день, могли бы сбросить на почту данный ответ, а то мы планируем преобразование на конец сентября

на какие нормы они ссылаются? если в несли изменения в ЕГРЮЛ, значит ЮЛ под их санкции не подходит

Здравствуйте. У меня такая же просьба. Сбросьте пожалуйста на почту ответ Банка России. kristina81@list.ru Сейчас уже на подходе 1 октября, хочется подготовиться....

Заранее спасибо!

у меня ответа нет от Montegro, самой интересно почитать, что вояет данная структура))))

Жаль. У нас как всегда народ чухнулся, а тут получается, что для того чтобы завершить преобразование крайний срок подачи - понедельник.... Я в предвкушении страшной пятницы завтра ))) 

на сайте ЦБ РФ есть вот такое письмо http://www.cbr.ru/sbrfr/legislation/letters/2014/Inf_july_3114.PDF

Любезно прошу, пожалуйста, поделить текстом письма! Безмерно благодарна! carin4@rambler.ru

и мне 86aquarius@mail.ru

а как же п.2 ст 13.1 ФЗ о госрегист ЮЛ и ИП? до января 2015 года в данной статье изменения не вносятся...

Подскажите, пожалуйста, какой срок проходит с даты подачи формы на реорганизацию юрлица путём преобразования до даты внесения в ЕГРЮЛ записи об образовании нового юрлица?

буду благодарна, если меня поправят, насколько я понала - с учетом поправок, вступающих в силу после 01.09.2014 - 5 рабочих дней

Прихожу к такому же мнению)

Юлия, добрый день, как вы считаете,

1. если мы подали уведомление о реорганизации в форме преобразования 22.08.2014 ЗАО в ООО, наше ЗАО обязано до 01.10.2014 передать реестр регистратору?

2. если у нас уже завтра - 28.08.2014 - будет решение ФНС 46 по переданному уведомлению, мы должны в Вестник передать сообщения?

3. если нет, то что делать далее, просто уведомлять письменно контрагентов? через какое время можно подавать Заявление 16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией?

Мое мнение такое, что коль скоро вы затеяли этот процесс до вступления в силу поправок, боюсь, что придется пройти все этапы

Т.е. правильно ли я понимаю, что если у нас примут форму 23 ссентября, то запись в ЕГРЮЛ должна появиться 30 сентября? (с учётом выходных)

Цитата из статьи

«справку из ПФР;»

 А разве при преобразовании необходимо предоставлять справку из ПФР в налоговую? Может это больше для себя нужно, чтобы убедиться, что нет долгов. А налоговая сама должна запросить в ПФР. Разве не так?

при ликвидации так, при преобразовании точно не знаю. 

вообще фнс по межведомственному запросу может из пфр получить данные, вопрос в ваших отношениях с пфр, если есть долги и касяки-могут опрокинуть при межвед взаимодействии, поэтому многие сначала сами запрашивают справку что все гуд с пфр, чтоб избежать запросов со стороны налоговой)а так да, теперь справку можно не давать, фнс сама запрашивает)

опрокинут 100% - по крайней мере в Москве (преобразование)

это Вы к тому, если не предоставить справку сразу с комплектом доков?

Коллеги, добрый день!

Что вы такое говорите?!
Сам лично проводил РЕО в форме ПРЕО ЗАО в ООО. Документы подавал 22.09.2014. Все прошло отлично.

Сотрудник (юрист МИФНС 46 по МСК), которая непосредственно занимается проверкой документов (после того, как вы подали все в окно) сообщила, что Налоговый орган не интересуют задоженности перед ПФР. Их интересует только сдали ли вы все отчеты или нет, потому как налоговая самостоятельно запрашивает в ПФР сведения (не нужн предоставлять никаких справок из ПФР). Перед подачей формы Р12001 в налоговую, необходимо подать отчетность в ПФР за весь период (у кого-то это будет за 3, 6, 9 месяцев, у кого-то за год. Иными словами, если вы подаете в данный момент (октябрь) - то отчетность в ПФР подается за год!!! Но на всякий случай позвоните в Ваше отделение ПФР и уточните данный ворос). Что бы исключить возможность получения отказа, подайте со всеми документами на регистрацию и копию предоставленного отчета в ПФР с отметкой о его принятии.

Да и к тому же, если внимательно смотреть закон, там как раз говорится о том, что справку из ПФР предоставлять не нужно.

Юлия, добрый день, ответьте пожалуйта.

Процесс реорганизации начат давно, прошли все стадии кроме заключительной. В сентябре подавать форму р12001? изменений форм что-то я не нашла.. или я что то пропустила?

Насколько я слышала-читала, формы пока никто не трогает. 

Спасибо

Формы пока никто не поменял, и, скорее всего, они остануться в том виде, что и сейчас

Спасибо

Прошу прощения за глупый вопрос, что-то мозг не хочет включаться...после 01.09 на преобразование зао в ооо подаем 13001 или же 12001, просто оставляем пустые поля?

Пока не собираются формы менять.

Насчет Вестника госрегистрации.

А как же п. 1 ст. 60 "Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом

Кто-нибудь читает Кодекс или только комментарии?

Видимо нет))) кто ст. 60, а кто ст. 58

Сударь, но ведь

«К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются. (п. 5 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)»

Это как раз чтение Кодекса. Или же я невнимательно читал?

а так же п.2 ст 13.1 ФЗ о госрегист ЮЛ и ИП? до января 2015 года в данной статье изменения не вносятся

Сударь, а вот тут Вы правы с замечанием, это верно.
«Реорганизуемое юридическое лицо дважды [...] помещает в СМИ [...] уведомление о своей реорганизации.»
Но, верите ли, уже в практике встречаются клиенты, которые прямо заявляют, что уведомление не нужно. Кроме того, в указанном Вами законе уже подготовлена редакция с изменениями, не вступившими в силу. Предположу, что в данном случае императив, приоритет за ГК. Так же, как и в случае с законами «Об АО» и «Об ООО», в которые ждём поправок.

добрый день, спасибо за статью.

Подаю 02.09.2014 преобразование (правда, ОАО в ООО - но думаю, не суть) и терзает вопрос.

У меня А) чистые активы меньше УК и Б) УК формируется в связи с этим из погашенных акций.

Что делать и еще В) следует ли привлекать оценщика в такой ситуации - в свете 66.2 ГК РФ?

Спасибо за ответы

Добрый день, на ваш взгляд можно ли одновременно при преобразовании произвести увеличении уставного капитала вновь создаваемого ООО? Хочется сэкономить время, чтобы в последствии не обращаться опять с регистрацией изменений устав, связанных с изменением размера уставного капитала, но боимся отказа регистрирующего органа.

Мы начали реорганизацию в августе, т.е уведомили налоговую. Объявление первое выйдёт 3 сентября. Второе 8 октября... Нам как быть? В свете новых изменений? Можно не дожидаться выхода повторного объявления? Или мы идём по_старому? И как нам заверять форму 12001?

Начали по-старому, по-старому и закончить придётся(

Не соглашусь. Если решение о рео принято, например 31.08.14, то по старым правилам на уведомление отводится 3 дня, а с 01.09.14 правило об уведомлении больше не действует, т.е. Также не соглашусь про необходимость ждать 3 месяца после решения о рео. Прямо это в ГК не указано. А косвенно, надо смотреть не только на п.1 ст.60.1, но и на п.2 указанной статьи, который допускает продолжение рео независимо от оспаривания акционерами. Да и если формально читать п.1, то получается он действительно не применим, т.к. относится только к тем рео, в которых предусмотрено уведомление...

Спасибо за мнение

А что мешает акционерам собравшись на внеочередное ОСА прежнее (августовское) решение о приеобразовании отменить, а новое (в сентябре) принять и действовать в новых более законодательно приемлемых условиях?

Я тоже об этом варианте задумался. Получил отказ в регристрации из-за проблем с юрадресом. Теперь думаю о том, чтобы принять новое решение, изменить адрес создаваемого ООО на нормальный и быстренько преобразоваться. Думаю пока, но, в общем, препятствий к этому не вижу.

Единственное "но": возможно, сначала следует прекратить процедуру преобразования, о которой имеется отметка в ЕГРЮЛ (на основании ранее поданной формы 12003). 

Добрый день. Поясните, пожалуйста, правильно я поняла...что теперь при преобразовании ЗАО в ООО принимается решение о преобразовании и с необходимыми комплектом докуменитов подается с Р12001 в налоговую на создание нового ю/л? Уведомлять о начале РЕО не надо, Вестник не надо, кредиторов уведомлять не надо??? То есть получается, что преобразование занимает в среднем неделю, как при обычных изменениях? На счет трех месяцев спорный вопрос пока... Но в общем, это так??? Как-то слабо верится...

вот и мне тоже это очень интересно, тем более, что в законе  о гос.регистрации, на который 46-я спокойно может сослаться (ей жеж ГК как-то в общем не закон) прописан полный порядок реорганизации без исключений для формы такой реорганизации. вот уж точно интересно - нужно ли уведомлять о начале преобразования или сразу жахнуть 12 форму?

В 46 на консультации никак не прокомментировали мой вопрос относительно преобразования ЗАО в ООО. Предложили почитать закон о внесении изменений в ГК))))) После того, как я ответила, что после прочтения этих самых изменений. я к ним и пришла...ответили, что "что-то такое слышал", ... "что-то упростили",... но конкретного ничего я так и не услышала(((( Обидно, закон -то приняли, а как его применять, налоговикам не объяснили....

Юлия и все остальные специалисты. 

Чтото я совсем запуталась с этим ЗАО.

 То есть преобразование ЗАО теперь будет проводиться в 1 этап? И какие документы в итоге подавать?

Решение единственного участника нужно заверять.

Мой мозг с 1 сентября ушел в ступор и я ничего не понимаю.

На мой взгляд, пока ничего не изменилось. В ст. 15 закона об АО никто изменений пока не внес. А там никаких особенностей для преобразования нет. Только гарантии кредиторам теперь можно не предоставлять ...

Сообщение от Egeny

«На мой взгляд, пока ничего не изменилось. В ст. 15 закона об АО никто изменений пока не внес. »

 5 мая 2014 года N 99-ФЗ


------------------------------------------------------------------

РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ
В ГЛАВУ 4 ЧАСТИ ПЕРВОЙ ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ
ФЕДЕРАЦИИ И О ПРИЗНАНИИ УТРАТИВШИМИ СИЛУ ОТДЕЛЬНЫХ
ПОЛОЖЕНИЙ ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫХ АКТОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Статья 3
4. Впредь до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов, действующих на территории Российской Федерации, в соответствие с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации, а также акты законодательства Союза ССР, действующие на территории Российской Федерации в пределах и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации, применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).

Ну И?... Положения 15 статьи никак не противоречат ГК, а лишь накладывают конкретно на ЗАО (АО)  дополнительные требования, вот и все... Как и всегда было... Но это только мое личное мнение. Поживем - увидим..

Добрый день. Поясните, пожалуйста, правильно я понял...что теперь при преобразовании ЗАО в ООО принимается решение о преобразовании и с необходимыми комплектом (Устав, пошлина и тд) докуменитов подается с формой Р12001 в налоговую на создание нового ю/л? То есть всё делается в один этап? 

Тоесть уведомлять о начале РЕО ИФНС не надо, Вестник не надо, кредиторов уведомлять не надо??? 

ИФНС вы уведомляете подавая заявление 12003. Свою ИФНС уведомлять давно не надо, с тех пор как внесли изменения НК РФ. Фонды - надо - по законодательству о фондах, кредиторов - надо - по закону об АО, там же - вестник и вообще вся процедура реорганизации для АО. 

Более того, мне кажется сейчас процедура растянется на 3,5 месяца (срок для оспаривания), а не на 1,5-2 как было раньше.

Хочу ошибаться:)

Ничего не понял.

Так все таки надо подавать сначала форму 12003 в 46ую или нет?

На форуме вроде пишут, что сразу подаем

12001

2 устава

пошлина (4к)

Решение

Передаточный акт (под вопросом)

Да мне тоже не особо понятно, про кредиторов про вестник. Как то не верится.

В налоговой все-таки сказали про упрощенный порядок, правда как упростился, не сообщили, ибо сами не знают((( Хотелось бы, чтобы можно было в один этап. 

доброго времени суток, распростроняется ли такой сокращенный порядок реорганизации путем преобразования ОАО в ООО

Добрый день, сударыня.

Цитата из статьи

«в письменной форме уведомляет всех известных ему кредиторов о начале реорганизации. С сентября такая обязанность отсутствует»

 Если не ошибаюсь, этот вопрос уже обсуждался в одной из Ваших новых публикаций. То есть теперь необязательно проводить публикацию в "Вестнике"?

И ссылочку поправьте на ст. 68, если это нужно, конечно. Ведёт на ст. 6 - гражданское право по аналогии.

Спасибо, поправила. 

По поводу публикации в Вестнике- при преобразовании теперь не нужно.

Найти бы добровольца ЗАО, которое можно попробовать преобразовать в упрощенном порядке ))) Я бы рискнула))

Добрый день, Alice-Mary

Доброволец есть! Попробуем? 

Я в СПб нахожусь. Как показывает практика, требования 46-ой и нашей 15-ой могут различаться. Что зарегистрируют в Мск, то может у нас не пройти. И наоборот. Но попробовать можно.

Всем добрый день!

Хотели преобразовать ЗАО в ООО, однако решили отложить этот вопрос на какое-то время. В связи с тем что пока решили оставить ОПФ в виде ЗАО в связи с необходимостью до 1 октября всем АО передать свой реестр акционеров регистратору задлались вот каким вопросом. При передаче реестра необходимо уведомить ФНС о такой передаче.

В связи с изменениями, вступившими в ГК юр. лица обязаны привести в соответствие свои учредительные документы при внесении первых изменений в учредительные документы.

Вопрос вот в чем: нужно ли подавать на изменения в учредительные документы при уведомлении ФНС о передаче реестра? На мой взгляд, данные изменения не касаются учредительных документов. Тут вносятся изменения лишь в ЕГРЮЛ и т.о. приведение Устава в соответствие можно отложить на какое-то время. Интересно Ваше мнение.

Добрый день всем.

Вчера пытались подать  по дочке в Белгороде заявление 14001 о смене регистратора без внесения изменений в Устав. Документы не приняли, сказав ЕИО, что нет в названии ЗАО указания на непубличность!!! Распечатали ссылки на законодательство, почитать мат часть дали,  сегодня документы приняли. Ждем-с решения 15.09

unat! Вы получили документы из налоговой? прошла регистрация? У меня сейчас стоит тот же вопрос, чтобы не менять устав, все равно чуть позже будет преобразование

Преобразовать планируем ЗАО в ООО по новым правилам. 12003 подаем в налоговую или нет? Кто- то уже пытался подавать? Поделитесь опытом, пожалуйста

Сегодня инспектор ИФНС №46 по телефону сказал, что подавать необходимо только:

1. Форму 12001

2. Решение/Протокол

3. Устав 2экз.

4. Гос. пошлина на 4000р.

5. Справка из ПФР 

Спасибо за ответ. Будем пробовать без предварительных уведомлений

После получения результата напишите, пожалуйста.

Обязательно!

При заполнении Р12001  в программе "Формирование документов", которую скачала с сайта налоговой необходимо на титульном листе заполнить пункты 3.1.1. и 3.1.2. (дата публикации сообщения в Вестнике о начале реорганизации), а также в листе А заполнить раздел 5 "Сведения о записи о начале процедуры реорганизации, внесенной в ЕГРЮЛ". Программа не формирует файл без заполнения этих строк. Где взять данные не знаю, т.к. по 99-ФЗ мы теперь не публикуем в Вестнике при рео из ЗАО в ООО. Юля, не подскажите что теперь делать?

Сориентируйте пжл., протокол акционерного общества необходимо заверить нотариально?

Нужно удостоверить у нотариуса протокол. Но я пока первым попробую ЗАО, где один акционер.

Пожалуйста, поделитесь опытом.  Не хочется заморачиваться с передачей реестра. Вчера в  ИФНС мне сказали - "пока ничего не знаем, никаких разъяснений не получали, совещаний на эту тему не было"                                     

а мне в 46-ой сказали, что справка с ПФР не нужна, они сами запрашивают.....

Справка из ПФР не обязательна. 

А как насчет ст.75 ФЗ об АО - выкуп акций по требованию акционеров? По идее надо провести рыночную оценку акций и определить цену выкупа до принятия решения о реорганизации и уведомить акционеров о наличии у них права требования выкупа с указанием цены выкупа.

Вот и я считаю, что если у нас не единственный акционер, и есть акционеры, проголосовавшие против или не принявшие участие в ОСА, то податься в рег. орган можем только после истечения сроков предъявления требований о выкупе акций т утверждения отчета СД об итогах предъявления требований.

В ФЗ «О регистрации ЮЛ» изменения не вносили.  Как все это стыкуется с гл. V названного закона? И еще, я правильно понимаю, что обязанность уведомить ИФНС в трёхдневный срок  о преобразовании сохранилась? Т.е. документы о создании ООО необходимо подать в ИФНС в течении трех дней, с момента принятия решения?

Добрый день. Я вот все никак не могу понять откуда в пакете документов вместе с формой 12001 взялось решение. В перечне документов согласно ст. 14 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" его нет. Это из-за того, что один этап убрали? Раньше само решение подавалось только с формой 12003. И все-таки вопрос с заверением протокола. ЗАО, самостоятелньо ведущее реестр и фактически выполняющее функции счетной комиссии (сформирована из состава работников ЗАО) может само заверить протокол? Можно в данном случае считать эмитента выполняющим функции счетной комиссии?

Заранее огромное спасибо.

Коллеги, в 46 МИФНС на консультации меня уверили, что для реорганизации требуется только: устав (2 экз.), форма р12001, и оплаченная пошлина !!! Даже протокол прикладывать не надо!!!

Радоваться надо, вот только меня сомнения не перестают одолевать.

Сомнения заключаются в следующем:

Предположим, что полный комплект  ограничен только тремя документами. Так как по форме р12001 заявителем выступает директор, а также учитывая, что в ЕГРЮЛ отсутствует информация об акционеров (только присутствует информация об учредителях),  при заполнении формы  можно указать не только  всех участников, которые ранее были акционерами в ЗАО, но и добавить в состав других лиц. Или осуществить реорганизацию без получения согласия некоторых акционеров. Получается, что без протокола налоговая никак  не сможет проверить достоверность информацию об участниках, наверное пологая, что это сделает за нее нотариус.

В связи с этим думаю, что на консультации, забыли про протокол и без него будет отказ.

Коллеги, кто уже сдавал документы на реорганизацию, поделитесь информацией, действительно три документа?

Думаю, что без Протокола в данном случае не обойтись. Консультант погорячился

Юлия, прошу Вашего мнения все-таки на счет заверения протокола. ЗАО, самостоятелньо ведущее реестр и фактически выполняющее функции счетной комиссии (сформирована из состава работников ЗАО) может само заверить протокол? Можно в данном случае считать эмитента выполняющим функции счетной комиссии?

На мой взгляд нет никаких оснований для того, чтобы НЕ принять такой вариант. Если функции счетной комиссии осуществляет эмитент, то ему и карты в руки. До октября можно)

Юлия, здравсвуйте.

если в ЗАО несколько акционеров и реестр ведет сомо общество, чтоб избежать нотариального удостоверения состава собрания и решения с соблюдением пп.2 п.3 ст.67.1 ГК РФ:

Какую надпись и где на протоколе собрания должен сделать ген.директор ЗАО, чтоб соблюсти вышеуказанную норму?

Спасибо

Добрый день! Нам тоже вчера на консультации в 46 сказали, что не нужен протокол и также одолевают сомнения.

1 сторона-формально не нужно прикладывать. Решение исключено из ст.14 Закона о гос регистрации юр.лиц и ИП., определяющей перечень документов при реорганизации. А этот перечень документов является исчерпывающим.

2 сторона - фактически выпал этап уведомления о начале процедуры реорганизации, где в силу п.1 ст.13.1 того же закона предоставление такого протокола было обязательным. И получается, что действительно мы не предоставляем никаких оснований для реорганизации и это пропасть для злоупотреблений.

Вот такая математика. В пятницу подаемся без протокола, чтобы не морочить голову с его нотариальным или собственным заверением. Итогом могу поделиться только 19 сентября 

поделитесь, будем очень ждать

Вас можно поздравить с ООО-ой))?

Коллеги, здравствуйте! А кто-нибудь уже готовил Протокол для Преобразования ЗАО в ООО? В моем случае ЗАО ведет реестр самостоятельно. Сталкиваюсь с преобразованием первый раз. Помогите, пожалуйста, с образцом Протокола. Буду очень благодарна.

Только что общалась со специалистом по телефону Контакт центра. Сазали подаем:

1. Заявление 12001 заверенную

2. Госпошлина 4000

3. Устав в 2 экземплярах

4. РЕШЕНИЕ (два раза переспросила нужно ли решение, сказали точно НАДО)

Даже не верится... В один этап, как изменения?

Да именно так

Добрый день.

А как заполняется форма 12001, касаемо 1-ой и второй публикации?

Я думаю, что необходимо заполнить в Exele и оставить пустыми эти пункты и тогда приложить сопроводительное письмо с пояснениями, почему данные пункты были не заполнены. Кто как еще думает, пишите пжл.

ну во первых по заполнению они на сколько я помню не консультируют.

А во вторых где то видела что обновление в ГНИВЦ вышло относительно этих пунктов

 да, действительно, вышло обновление программы. Скачайте на сайте. Заявление формируется без проблем.

Knel, скиньте, пжл, сюда ссылку, где обновленную программу скачивали

Последнюю версию программы можно скачать тут

ловите :) http://www.nalog.ru/rn36/program/all/form_reg/

Спасибо огромное, Knel и Юлия!!!

Тоже делаем рео ЗАО в ООО по новому..

Подскажите где можно найти форму протокола (как заполнять), нового устава  и передаточного акта?

Спасибо большое!

передаточный не нужно

А вот относительно протокола или решения тоже бы послушала что скажут. Хотелось бы у старичков попросить. Ну или у тех кто с вопросом разобрался

а вот вчера в 46 сказали нужно "ну у вас же реорганизация". так что дабы не получить отказ в течение хотя бы месяца (пока нет разъяснений УФНС) лучше подать лишнюю бумагу, чем потом 4000 опять оплачивать. это же касается решения акционеров. кем тогда устав утвержден? а к уставу нужно приложить соовтетственно и это решение.

Скажите пож. как у Вас получилось заполнить Р12001  в программе "Формирование документов", необходимо на титульном листе заполнить пункты 3.1.1. и 3.1.2. (дата публикации сообщения в Вестнике о начале реорганизации), а также в листе А заполнить раздел 5 "Сведения о записи о начале процедуры реорганизации, внесенной в ЕГРЮЛ". Программа не формирует файл без заполнения этих строк. Что делать в таком случае? в налоговой гничего по этому поводу не говорят.

Коллеги, подскажите, пожалуйста, в решении о реорганизации мы указываем место нахождение юридического лица (населенный пункт) или всё же адрес юридического лица?

В ФЗ Об АО ст. 20 указано требование о наличии в решении о реорганизации сведения о месте нахождения юридического лица,

а в ГК РФ ст. 54 месту нахождению посвещен п. 2, а адресу - п. 3.

Место нахождение и адрес по ГК это все-таки разные понятия получается.

Наверно лучше прописать и то и другое)

Коллеги, колл-центр ФНС также подтвердил, что протокол не нужен.

)))))) а вы с кем общались. Я вчера с парнем, он мне сказал что решение/протокл нужно

Первоначально данную информацию подтведила  девушка из колл- центра (имя не помню), после чего меня переключили на МИФНС 46 и молодой человек из юр. отдела также подтвердил данную информацию (имя тоже не помню).

Стоимость услуг по подготовке документов и сопровождению (консультаций)? Москва. В личку.

Коллеги, сегодня лично была в налоговой. 4 зал окно 97 для консультаций. На окне висит объявление, дословно:

"Преобразование из АО в ООО:

1. 12001

2. квит 4000 р

3. 2 Устава"

Я даже сфотала вместе с этим консультантом (на фоне) )))) Буду готовить доки по этой "упрощенной схеме", пока она еще действует и налоговая не передумала. 

По поводу справки из ПФ, лучше подать, если не уверены, что ПФ выдаст верную информацию налоговой иснпекции.  

Ура Ура!!

Спасибо Вам огромное за информацию

Мы поллчили такую же информацию, но объявления во вторник такого еще не висело. За фото с консультатном респект! ))))))))) Завтра подаемся )

В Иркутске  налоговики требуют решение/протокол

+ решение или протокол/ - уточнила в 46 только что

Да Ёмоё сколько можно то. Один говорят решение нужно, другие не нужно. Устала уже

Светлана прикладывайте решен/проток (на каком основании делается реорганизация)))), а справки из пф они запрашивают самостоятельно, через электрон документооборот, (только со своей бух уточните, точно за вами не числитсяя задолжности, чтоб вам не отказали при реорганизации)

Только что опять звонила в контакт центр. Юротдел сказал: форма 12001+2устава+госпошлина. 

Ещё раз переспросила относительно решения. Четко сказали что не требуется.

Светлана, я звонила 17 мин назад, продиктовала список  (12001, устав 2 , госпошлина - это все) мне сказали и само решение/протокол, думаю лучше приложить

Короче просто офигеваю я от контакт центра. Я с парнем общалась, а ты с кем?

с парнем, молодой голос

Либо у него раздвоение личности, либо я схожу с ума))))

))))), забей и приложи решение, у тебя 1 акционер или несколько, просто возник вопрос по новому ГК, там решение акционеров должны заверяться у нотариуса или регистратора? как теперь быть

1 акционер, я понимаю что заверять не нужно. Я просто голову сломала над уставом и над решением. 

СКИНЬ ПОЧТУ,  я те рыбу скину решения, заверение ст 67.1 п.3 пп3 - как быть?

Если не сложно, скиньте мне рыбу тоже: oselok@mail.com

Заранее спасибо!

подскажите пожалуйста, хотим сменить директора в ЗАО, а потом преобразоваться. 

нотариусы протоколы не заверяет. у меня 3 участника.

говорит регистратора надо нанимать, чтоб протокол заверить, где их брать?

найдите другого нотариуса пп2 п3 ст 67.1 - нотариат или регистратор, чтобы заверил регистратор, он вас должен вести, регистратору, которому хотели перейти, они вообще были не в курсе, данных заверений с 1.09.14

Есть следующее понимание оформления решения единственного акционера - иностранного ЮЛ:

РЕШЕНИЯ ЕДИНСТВЕННОГО АКЦИОНЕРА

Дата составления: 09 сентября 2014 г.
Форма проведения - присутствие акционера.
Регистрация лиц, участвующих начата в 10 ч. 00 мин., собрание началось в 10 ч. 15 мин., окончание вынесения решений 10 ч. 45 мин.
Общее количество акций, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций: 3500 (Тридцать пять тысяч) штук акция.
Количество голосов, которыми обладают акционеры, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании по каждому вопросу повестки дня для внеочередного общего собрания – 35000 (Тридцать пять тысяч).
Количество голосов, которым обладают акционеры, принимающие нижеуказанные решения – 35000 (Тридцать пять тысяч)
Присутствовал Пра-н J.J. – представитель Компании Пр-т Лимитед (Pr-t Limited) - 100% голосов.
При принятии решений присутствовал акционеры, обладающий 100% голосующих акций, кворум имеется
В связи с тем, что реестр акционеров ведет само Общество, в качестве полномочного представителя регистратора для оформления решения приглашен генеральный директор Общества ИВАНОВ Иван Иванович.

...

...

Представитель единственного акционера Пра-н J.J.

Генеральный директор
ИВАНОВ И.И.

М.П.                                                                              М.П.

ВЫЛОЖИТЕ ФОТО СО СПИСКОМ ПОДАЧИ ДОКУМЕНТОВ - ПОЖАЛУЙСТА!!! или пришлите на почту 86aquarius@yandex.ru

Коллеги, подскажите, а какое полное название справки из ПФР? 

Коллеги, а кто подскажет, у ЗАО уставный капитал 8400 руб. Можно ли его увеличить до 10000 хотя бы при преобразовании в ООО?

При реорганизации ЗАО в ООО де юре происходит создание нового ЮЛ, на которое распрастраняются требования, связанные с созданием ООО, в т.ч. и по величине уставного капитала. Минимальный уставной капитал при создании ООО - 10000 р., т.е. в решении внеочередного ОСА о реорганизации ЗАО (с уставным капиталом 8400 р.) должно быть прописано, что ООО создается с уставным капиталом 10000 р. А а вот источник оплаты уставного капитала (денежные средства или имущество) в этой ситуации законом не определен. Традиционно пишится, что уставной капиталтаким образом  вновь сосздаваемого ООО формируется за счет уставного кпитала ЗАО и нераспределенной прибыли.

В принципе перед реорганизацие можно было бы увеличить уставной капитал самого ЗАО, но имеет ли смысл заморачиваться с регистрацией ЦБ?

Подскажите, плизз, как прописать обмен акций акционеров на доли участников, если ук формируется за счет УК ЗАО и нераспределенной прибыли 1600 руб. до общего размера 10000?

Непонятно что мешает сделать совпадение уставного капитала реорганизуемого ЗАО с уставным капиталом вновь создаваемого ООО, тем не менее... полагаю, что текст ориентировочно должен быть таким:

.....

3.6. Уставный капитал ООО "ТАТАТ", создаваемого в результате реорганизации ЗАО «ТАТАТ», установить в размере 10'000 (десять тысяч) рублей, что составляет 100% уставного капитала ООО "ТАТАТ". Сформировать уставный капитал за счет уставного капитала ЗАО «ТАТАТ». Превышение величины уставного капитала ЗАО "ТАТАТ" направляется в добавочный капитал вновь создаваемого ООО "ТАТАТ"

3.7. Обменять акции ЗАО «ТАТАТ», принадлежащие акционерам, в количестве 16 (шестнадцать) штук, на долю в уставном капитале ООО "ДИАЛАТ", в следующем порядке:
- 8 акций СЕ-НА И.Г.  – обмениваются на долю величиной 50% номинальной стоимостью 5'000 (пять тысяч) рублей.
- 8 акций ВЕ-СКОГО Е.С. – обмениваются на долю величиной 50% номинальной стоимостью 5'000 (пять тысяч) рублей.

Совпадение не могли сделать, так как у ЗАО УК меньше 10000 руб.

У меня та же проблема, если кто знает как это грамотно написать в решении подскажите пжл

Уважаемый коллега,

Прошу Вас разъяснить по возможности:

1 вопрос. в ЕГРЮЛ указан ОКВЭД 3-х значный по нескольким видам деятельности. как правиль сделать, чтоб не возникло отказа в регистрации реорганизации т.к. в листе с видами деятельности указали 4-х значные коды, иначе никах.

Сразу нужные коды можно указать в форме 12001 или же сначала подать форму 14001 на изменение видов деятельности?

2 вопрос.

Размер устав. капитала ЗАО больше чистых активов. Можно ли реорганизовать ЗАО так чтоб размер уст. капитала ООО уменьшили или уменьшать только после регистрации ООО?

Спасибо

Подскажите пожалуйста, какие листы в форме 12001 заполнять?

Подскажите пожалуйста. Ситуация по ФНС46 Москва. Мы подавали уведомление о Рео в июле, сейчас идет 2-ая публикация и на след. неделе подаем 3тий этап - 12001+Устав 2 шт+госпошлина...

Но возник вопрос - могу ли я подать устав с текстовкой  "по старому законодательству до 1 сент", т.к. решение о рео, которым утвежден устав и передат. акт и т.д. датированы июлем 2014г.

Думаю, да, с сентября это для вновь созданных, или до первого изменения в учредительные документы... 

Коллеги, у кого есть положительный опыт в преобразовании по новой упрощенной схеме? Все действительно так просто или можно столкнуться с проблемами?

Уже есть положительные решения у пользователя касабланка.

Добрый день, подскажите, а если акции не выпущены и не зарегистрированы проблемы могут возникнуть? или они автоматом как то проходят?

Насколько я поняла пока проходят. После 1 октября думаю будут проблемы

не могу разобраться в форме 12001, пишет что необходимо заполнить дату публикации в вестнике п.3.1 ?

программа ГНИВЦ девятая, дает заполнять без внесения. Почитайте выше есть ссылка где скачать

так я и скачала 9. все равно блин не дает.

А вы на первом листе что пишете, какую ороганизационную форму? Потому что у меня безпроблем форма формируется.

ООО, сейчас все заполняется программа заглючила.

подскажите п. 5 на 1 странице не нужно же заполнять про регистратора или надо?

и лист А- писать уже ООО - лист только на ООО, про ЗАО в этой форме указывать ни чего не надо?

и про участников надо указывать?

По большому счету заполняете как заполняли бы 11 форму.

Про  регистратора писать ничего не нужно и галочку ставить тоже.

На листе А пишете ЗАО, то есть ту компанию которая преобразовывается.

ГРН тоже не указываете, потому что делаете в упрощенной системе

лист А на ЗАО и лист А на ООО так? или нет. как на присоединение.

или только лист А на ЗАО?

а зачем лист А на ООО.

Вы же преобразовываете ЗАО. А новое название вы пишете на первом листе

все поняла. спасибо

не за что.

Меня смышает формулировка в уставе, чтобы потом нотариально не заверять протоколы если будут. Вы где нибудь это прописали в новом уставе?

да, я прописала. мы же уже будем относиться к ООО. (могу свой устав прислать на почту вам.- поделиться. по нему первичку зарегистрировала.)я вот только с протоколом запуталась, что там указывать.

Жанна, если не сложно вышлите пжл Устав...

Заранее спасибо

Жанна, можно попросить также поделиться вашим уставом! Я так понимаю вы прошли регистрацию и у вас все получилось?

Жанна, если Вас не затруднит, поделитесь, пожалуйста, уставом... lyolikg@mail.ru

Заранее спасибо

Жанна, если не сложно - вышлите, пожалуйста, Устав
oselok@mail.com

Заранее спасибо

Жанна, будьте добры скиньте Вашу версию устава, буду очень благодарна gurevaanna@yandex.ru

Жанна, поделитесь, пожалуйста, заполненной формой 12001. Очень выручите! Спасибо заранее!

Жанна, вышлите, пожалуйста, формулировку из устава по удостоверению решений и списка участников в уставе ООО и протокол о реорганизации АО elwira1@mail.ru Не могу сообразить, что писать в условиях и порядке реорганизации, также  Какая и где должна быть запись об удостоверении решений и списка участников ОСА в самом протоколе. Или это должен быть отдельный документ, как у нотариусов? Спасибо!

Жаана, тоже буду очень благодарна, если вышлите формы (у меня голова кругом как заполнять)..

babochka1@mail.ru

а разве устав не обычный типовой на ооо?

я никогда не делала подобных процедур. 

Уважаемая коллега

УТОЧНИТЕ ПОЖАЛУЙСТА

Вы пе первом листе формы 12001 какую ОПФ указываете ООО или ЗАО?

При постановке 9-й версии пришлось тщательно снести 8-ю.

я тоже мучалась в пятницу все удаляла. везде где можно

Здравствуйте! Кто- нибудь скиньте, пожалуйста Протокол для Преобразования ЗАО в ООО!

и мне тож. заранее спасибо. zhanna-burova@mail.ru

Annakommersant@mail.ru

Буду очень признательна если и со мной поделитесь carin4@rambler.ru! Спасибо большое заранее! 

Если не сложно, и мне на почту lyolikg@mail.ru

Заранее большое спасибо!

И мне, пожалуйста, если не сложно: oselok@mail.com

Спасибо заранее!

Буду очень признателен если Вас не затруднит поделится проектом устава: 947173@mail.ru Заранее огромное Спасибо

Пожалуйста, можно и мне dorina7@yandex.ru

Уважаемые коллеги, можно и мне Устав при преобразовании ЗАО в ООО) ПОЖАЛУЙСТА!!!! mary0804@mail.ru 

Коллеги, всем спасибо за информацию!

Хотелось бы уточнить еще два нестандартных вопроса.

1. Я  так понимаю все удачно прошедшие преобразование ЗАО/ОАО в ООО имели уствавный капитал 10000руб и более. А у нас ничего не менялось со времен регистрации и УК составляет 8400 рублей. Как поступить в этой ситуации? Есть ли с аналогичной ситуацией кто? Или возможно кто-то уже успешно решил такого рода вопрос?

2. Я правильно понимаю, что при изменении одной ОПФ (ЗАО в нашем случае) на другую ОПФ (ООО) можно поменять фирменное наименование или в рамках преобразования это не допускается и нужно ЗАО "ЛУЧИК" заменить только на ООО "ЛУЧИК"  и никак на, к примеру, ООО "ЛУЧИК ПЛЮС"? Просто у нас одноименное ООО уже есть и при преобразовании ЗАО мы получим его "клон". 

Спасибо заранее за комменты! :)

Единственное что могу ответить это то что "клоном" не будет, так как ОГРН и ИНН не будут совпадать. Так что юридически две разные компании.

Светлана, безусловно по формальному признаку это не клон, поэтому и в кавычках :) Но аудиторы наши заявили, что оставлять в таком виде с аналогичными названиями ОООшки нельзя. Посему вопрос, а можно ли в процессе преобразования фирменное наименование вновь создаваемого общества в процессе реорганизации поменять на несколько видоизмененное? 

Коллеги, буду очень признательна за обратную связь!!!

Добрый день. Подскажите, заявителем в 12001 является ген. директор ЗАО, а можно ли в решении о преобразовании одновременно поменять ген. директора, чтобы заявителем в 12001 уже был новый Ген. директор? Спасибо

Специалист колцентра ответил что нельзя. Преобразовываемся со страым Генеральным, а потом по 14 форме меняем директора.

сегодня сказали можно в кол-центре. у меня смена директора еще. можно  тогда поменять директора приложить 14ф. + 12001 с новым директором.

и одновременно в 12001 прописать нового директора. без 14 ф. сказали как хотите, зачем говорит деньги тратить по 14 форме. если в 12001 можно. 

Получила аналогичную информацию. Преобразование, а потом смена руководства.

Жалко, так сразу бы и смена названия и смену директора и работай потом спокойно.

Возможно потому что решение не подается, а эти моменты можно только в решении прописать.

Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, могут подтверждаться  путем  удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии, т.е. фактически генеральным директором общества? Кто-нибудь проходил регистрацию в ИФНС 46  с таким удостоврением ?

Ребята, пожалуйста кому не сложно!!!!!! вышлите пожалуйста устав и протокол k3-mila@yandex.ru

В ИФНС в Екатеринбурге, вообще не могу добиться никакой информации. Может уже есть счастливые уральцы сдавшие и получившие документы по преобразованию ЗАО в ООО в упрощенном порядке?

Подскажите пожалуйста.

В марте ЗАО принимает решение о преобразовании в ООО, форма была подана в ИФНС, 2 сообщения вышли в вестнике. Сейчас сентябрь и мы все таки созрели доделать преобразование. 

Теперь собстно вопрос, передаточный акт утвержденный в марте устроит налоговую или нужно новый утверждать? 

12001, 2 устава, пошлина (4к), Решение, Передаточный акт - достаточный комплект документов?

Коллеги, добрый день!

Как я понимаю, что нотариальная  доверенность для представителя также входит в перечень необходимых документов ?

Естественно, если подает не лично ЕИО

Коллеги, очень прошу, если не сложно, скиньте Устав и протокол на dorina7@yandex.ru Заранее огромное спасибо!!!

Очень полезная информация на форуме. Спасибо всем, кто не равнодушен и готов поделиться своими знаниями и опытом. Коллеги, если не трудно скиньте пжст Устав и протокол на преобразование ЗАО в ООО на bondarenkalla@yandex.ru Заранее большое спасибо!

Коллеги, если ЗАО ведет реестр акционеров самостоятельно (пока...), как прописать в Протоколе на преобразование об этом, чтобы не заверять нотариально? Спасибо, кто откликнется!

Есть следующее понимание оформления решения единственного акционера - иностранного ЮЛ:

РЕШЕНИЯ ЕДИНСТВЕННОГО АКЦИОНЕРА

Дата составления: 09 сентября 2014 г.
Форма проведения - присутствие акционера.
Регистрация лиц, участвующих начата в 10 ч. 00 мин., собрание началось в 10 ч. 15 мин., окончание вынесения решений 10 ч. 45 мин.
Общее количество акций, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций: 3500 (Тридцать пять тысяч) штук акция.
Количество голосов, которыми обладают акционеры, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании по каждому вопросу повестки дня для внеочередного общего собрания – 35000 (Тридцать пять тысяч).
Количество голосов, которым обладают акционеры, принимающие нижеуказанные решения – 35000 (Тридцать пять тысяч)
Присутствовал Пра-н J.J. – представитель Компании Пр-т Лимитед (Pr-t Limited) - 100% голосов.
При принятии решений присутствовал акционеры, обладающий 100% голосующих акций, кворум имеется
В связи с тем, что реестр акционеров ведет само Общество, в качестве полномочного представителя регистратора для оформления решения приглашен генеральный директор Общества ИВАНОВ Иван Иванович.

...

...

Представитель единственного акционера Пра-н J.J.

Генеральный директор 
ИВАНОВ И.И.

М.П.                                                                              М.П.

Спасибо, не заметила сразу в этом решении фразу про реестр акционеров.)))

Ирина, тоже размышляю на этот счет... Ведь верно то, что на момент подачи документов общество еще ЗАО, поэтому для заверения протокола применяется пп.2 ч.3 ст.67.1 ГК РФ 

2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;

А раз так, то либо нотариальное удостоверение, либо удостоверение лицом, которое в одном лице осуществляет и ведение реестра акционеров и выполняет функции счетной комисси. Лично мое мнение, если эти полномочия выполняют два разных субъекта, то удостоверять протокол кроме как посредством нотариуса нельзя. Какие ваши мысли коллеги на этот счет?

Ирина,  мне кажется, что например, ЗАО, самостоятелньо ведущее реестр и фактически выполняющее функции счетной комиссии (сформирована из состава работников ЗАО), может само заверить протокол. Получается в данном случае,что эмитент, ведущий реестр и имеющий на это право до 1 октября, сам  выполняет функции счетной комиссии. Такой протокол приложили к форме 12001 при преобразовании, 23 будет решение налоговой. 

Спасибо, отпишитесь по результату, пожалуйста. А как Вы прописали это в Протоколе? Достаточно ли будет написать что-то типа: Т.к. ЗАО ",,,"самостоятельно ведет реестр акционеров и фактически выполняет функции счетной комиссии, в качестве полномочного представителя регистратора для подтверждения принятия решения общим собранием акционеров и состав акционеров Общества, приглашен Генеральный директор Общества." И думаю, можно дать ссылку на ст. 67.1 ГК РФ. 

Как думаете, подобная формулировка имеет место быть или нужно как-то еще более подробно все это написать, с перечислением членов этой самой счетной комиссии?

Буду благодарна за комментарии.

Я на сшивке протокола под подписью председателя и секретаря ставила подпись ген директора ЗАО,печать ЗАО и слова следующего содержания: "ЗАО как лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии на основании п.3 ст.67.1 ГК РФ настоящим подтверждает принятие общим собранием решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии".  К протокола подшивала протокол подсчета голосов счетной комиссии в докозательство того, что ЗАо самостоятельно выполняло функции счетной комиссии

а документы с регистрации уже получили? протокол их устроил?

А что нужно писать в этом протоколе счетной комиссии, не подскажете? Как он оформляется? По аналогии с протоколом акционеров, только присутствовали: члены счетной комисии (они же акционеры Общества)? Как-то ни разу не приходилось составлять такой протокол... Вместо фразы: подсчет голосов проводил Петров П.П. (как в ООО) Прикладывается этот прротокол счетной комиссии?

Подскажите нотариуса (контакты), которого удовлетворит такой Протокол, удостоверенный гендиром до 01.10.2014 для заверения формы Р12001.

Я собираюсь сделать по анаогии с рекомендованной ФНП формой свид-ва:

Поскольку Закрытое акционерное общество "ХХХ" до 01 октября 2014 года самостоятельно ведет реестр акционеров и фактически выполняет функции счетной комиссии, согласно ст. 67.1 ГК РФ в качестве полномочного представителя регистратора для подтверждения принятия решения общим собранием акционеров и состава акционеров Общества, присутствовавших при его принятии, приглашен генеральный директор Закрытого акционерного общества "ХХХ" Иванов Иван Иванович.

Я, гражданин РФ Иванов Иван Иванович, ___года рождения, пол ____, место рождения _______, паспорт гражданина РФ ______, выдан ___________, код подразделения ___, зарегистрированный по адресу: _________, являющийся генеральным директором Закрытого акционерного общества "ХХХ",

в соответствии со статьей 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации удостоверяю, что на очередном общем собрании акционеров Закрытого акционерного общества "ХХХ", которое проводилось "__" сентября 2014 г. с 9 часов 15 минут до 9 часов 45 минут, в помещении по адресу: _______,

присутствовали участники: ____________

которые приняли следующие решения: _________

Настоящим я подтверждаю принятие общим собранием акционеров Закрытого акционерного общества "ХХХ" всех указанных в настоящем протоколе решений и состав участников, присутствовавших при их принятии.

 Генеральный директор Закрытого акционерного общества "ХХХ"

 Иванов Иван Иванович

 М.П.

Но думаю сократить до:

Поскольку Закрытое акционерное общество "ХХХ" до 01 октября 2014 года самостоятельно ведет реестр акционеров и фактически выполняет функции счетной комиссии, согласно ст. 67.1 ГК РФ в качестве полномочного представителя регистратора для подтверждения принятия решения общим собранием акционеров и состава акционеров Общества, присутствовавших при его принятии, приглашен генеральный директор Закрытого акционерного общества "ХХХ" Иванов Иван Иванович.

Настоящим я, _____________, подтверждаю принятие общим собранием акционеров Закрытого акционерного общества "ХХХ" всех указанных в настоящем протоколе решений и состав участников, присутствовавших при их принятии.

Генеральный директор Закрытого акционерного общества "ХХХ"

 Иванов Иван Иванович

 М.П.

Добрый день, коллеги. Вышлите пжл., образец протокола на kristofen123@mail.ru Заранее спасибо. 

Коллеги, если при преобразовании не надо сдавать передаточный акт, нужно ли писать про его утверждение в Протоколе? Вообще, протокол действительно не надо подавать в налоговую??? Чем же тогда утвержден Устав нового ООО ...

его не нужно сдавать в налоговую, а так он у вас должен быть. и к нотариусу когда пойдете его потребуют 

Жанна поделитесь опытом, Вы уже сдавали по упрощенки преобразования - прошли документы?

пока нет. собираемся на этой неделе, только разберемся с  документами.

Ирина, сегодня звонила в кол-центр, заявили, что протокол и передаточный акт прикладывать не нужно. Но для внутреннего порядка естественно решение о преобразовании должно быть.

Уважаемые форумчане!

поделитесь пожалуйста опытом заполнения формы 12001. очень нужно. заранее благодарна

А в чем затруднение возникло. Фактически заполняете как 11 форму, только дополнительно лист А, в котором прописываете старое название компании, ОРН и ИНН. Вот в ринципе и все отличия. Ну и на первой страние соответсвенно ставите 1, то что реорганизация в форме преобразования.

а как быть с разделом 5, ведь мы ведем пока самостоятельно реестр.

Также вопрос  возник, что писать в п.1.1. еще ЗАО или уже ООО?

так вы его и не заполняйте. 

Давайте так, сверху. Вы заполняете уже на ООО, публикацию не заполняете и про рестр тоже не заполняете. На листе А ГРН тоже не указываете

а почему про публикацию указывать не нужно? у нас публикация проходила 2 раза, сегодня получение второй публикации.

а на листе А указать тогда ЗАО или ООО

А, вы по старой схеме, то конечно публикации указывайте. На первом листе ООО, на листе А  - ЗАО

меня очень сильно смущает раздел 5, программа выделяет красным, если мы не ставим никакую цифру, но на печать выводит.

может если ЗАо пока ведет самостоятельный реестр акционеров, то нужно проставлять значение 1?

подскажите пожалуйста, очень бы не хотелось получить потом отказ.

у меня программа ничего не выделяет

вы в какой программе заполняете? то есть какая версия программы?

версия 1.0.9

Странно, у меня всё нормально формурует

Коллеги, очень прошу, если не сложно, скиньте рыбу Устава и протокола на mandarin3x@yandex.ru Заранее благадарю!!!

Коллеги, тоже прошу помощи! Скиньте устав и протокол на gurevaanna@yandex.ru. Заранее спасибо большое!

у меня все распечатывается, если не заполнять раздел 5 в форме 12001, но программа при этом выделяет данный раздел красным цветом.

а еще самое главное - можно ли увеличить уставной капитал, если акции от зао в размере 7500рублей (там и регистрировали), а минималка 10000.. как это прописать в решении?

спасибо!!

Уточните пожплуйста

Вы говорите, что на листе А не нужно указывать ГРН? почему?

ОГРН и ИНН ЗАО нужно?

что-то запуталась:((

В листе А  формы 12001 написано - Заполняется в случае, если на странице 002 в разделе 4 проставлено значение 6, 7, 8 или 9. Т.е. при преобразовании этот лист не нужен.

Уважаемые форумчане! Скиньте, пожалуйста, форму устава, решения о преобразовании и передаточного акта. Особенно интересует передаточный акт, который прошел гос. регистрацию на почту mongolka84@mail.ru 

Заранее спасибо!

Присоединяюсь к просьбе скинуть устав и протокол bars07-07@mail.ru

и мне тоже,если не затруднит. nuskya@mail.ru

а мне бы передаточный акт: oksana120425@mail.ru
Буду очень благодарна заранее

и мне протокол zhanna-burova@mail.ru заранее спасибо

Коллеги и мне протокол скиньте пжл. на адрес kristofen123@mail.ru Заранее спасибо!!!

Здравствуйте! И мне скиньте Устав и протокол /решение единственного акционера пожалуйста на почту zoyi-t@mail.ru Спасибо большое!

подскажите пожалуйста реквизиты и формулировку для уплаты госпошлины. спасибо!

https://service.nalog.ru/gp2.do

а еще самое главное - можно ли увеличить уставной капитал, если акции от зао в размере 7500рублей (там и регистрировали), а минималка 10000.. как это прописать в решении?

спасибо!!

Подскажите, что сейчас пишут в протоколе при преобразовании ЗАО в ООО в разделе "условия и порядок преобразования"?

Публикации нет,уведомления кредиторов нет,3 дневного срока уведомления налоговой нет.

Что писать?

Я написала, что уполномоченному лицу предоставить докумены в регорган .

Далее, с новой строки в том же пункте написала, что реорганизация осуществляется без дополнительных условий.

Будьте добры добрые люди, скиньте кто-нибудь на почту протокол о реорганизации (преобразование) croatia2705@gmail.com заранее с благодарностью.

можно ли увеличить уставной капитал, если акции от зао в размере 7500рублей (там и регистрировали), а минималка 10000.. как это прописать в решении?

спасибо!!

 Скиньте устав и протокол на lexsus5@mail.ru Заранее спасибо большое!

Добрый день!

Если не затрудниит скиньте кто-нибудь на почту Устав и протокол на преобразование ЗАО в ОООа также передаточный актна blackcat_555@mail.ru  заранее с благодарностью.

Здравствуйте, будьте так добры, сбросьте пожалуйста и мне - новый устав и новый протокол. Заранее спасибо.

Надежды практически не осталось, но все же обращусь с просьбой еще раз. Коллеги сбросьте форму протокола пжл. на адрес kristofen123@mail.ru  Заранее спасибо! 

Присоединяюсь к страждущим! У кого есть возможность пришлите пожалуйста Устав Протокол Заявление на адрес vl.1988@yandex.ru. 

Очень, очень нужно!

Заранее огромное спасибо!!! 

З.Ы. Кто успешно/неуспешно подавался, отпишитесь о впечатлениях, пожалуйста!

Добрый день. У кого возможность есть и мне скиньте Устав и протокол преобразования ЗАО в ООО. Срочно нужно!!! info@msk-hesperus.ru

Добрый день! пришлите если можно Устав при преобразовании ЗАО в ООО на почту aleksandrkalenov@mail.ru. Спасибо

Подскажите, когда у нас присоединение-нам ждать 3 месяца после подачи 12003?

46я ИФНС))

Уважаемые коллеги, скиньте пожалуйста на почту  Устав, протокол на преобразование ЗАО в ООО, а также передаточный акт.

Буду очень Вам признателен.

maxkor86@mail.ru

Коллеги, пожалуйста кто-нибудь откликнитесь.

Уважаемые коллеги, скиньте пожалуйста на почту  Устав, протокол на преобразование ЗАО в ООО, а также передаточный акт.

Буду очень Вам признателен.

maxkor86@mail.ru

Уважаемые коллеги, скиньте пожалуйста на почту GnitievSM@gmail.com Устав, решение на преобразование ЗАО в ООО, передаточный акт.

Буду очень Вам признателен.

Тоже очень бы хотелось иметь решение о преобразовании и передаточный акт. Почта: irinam74@yandex.ru, с остальным попытаюсь справиться сама. Времени остается в обрез. Буду очень признательна. Одновременно хочу уточнить, почему по мнению некотрых авторов передаточный акт не нужен. И как с ПФР быть? Нужно или нет все же? Хотелось бы со сслыкой на норму закона. 

Присоединяюсь к товарищам по несчастью. Очень нужен протокол))) ipatievich@gmail.com

Вечер добрый! Уважаемые форумчане прошу, если не сложно, выслать Устав+протокол и обраец заполнения формы 12001 на эл. адрес vva888@rambler.ru. Сроки как вы понимаете поджимают, а у нас не полный комплект документов для передачи регистратору. Утеряны уведомление, решение о выпуске ЦБ, и отчет. На восстановление в рег-ом ФСФР потребуется около 30 дней. Можем нарваться на штраф за утерю док-ов, а также штраф от 700 т.р. за не передачу реестра. Поэтому приняли решение о рео в ООО. Риск конечно, но что поделаешь... Реестр вели самостоятельно.

Добрый день, Уважаемые форумчане! Очень прошу выслать образцы заполнения документов на рео АО в ООО на почту: dasha_sro@bk.ru, заранее спасибо!

Добрый день! Кому не сложно - поделитесь пожалуйста образцами документов (особенно 12001). Заранее благодарю! Электронка - dizelll8@list.ru

а вчем у вас проблема относительно формы. та же 11 форма.

Светлана, здравствуйте.
а подскажите пожалуйста, передаточный акт каким числом нужно датировать перед подачей в МИФНС № 46?

т.е. любым числом, числом, следующий после публикации в Вестнике либо тем числом, когда мы получали дкоументы на первом этапе, т.е. когда подавали еще документы по форме 12003?

Есть ли какой-то срок давности подачи передаточного акта?

при преобразовании не нужно публиковать сообщения в Вестнике

у нас первый этап был до внесения изменений в ГК

Оксана, если честно, то я сама передаточный акт не подавала. И так как я сдавала в упращенном варианте, то и решение я делала один раз, соответсвенно в нем и утверждала передаточный. А соответственно датой когда утверждала акт по аналогии должен быть передаточный акт. ИМХО не уверяю что это истина.

у меня тоже будет один протокол. насчет Вестника мне сказали в МИФНС № 46, что подавать его все-таки нужно, поэтому ждали публикации,теперь у нас второй этап.

Вопрос встрял с датой передаточного. Если логически, то можно сделать и датой публикации второго сообщения в Вестнкие?!

а в своем единственном протоколе я тоже утверждала акт,только в первом этапе его не прикладывала, а во втором собираюсь все-таки подать. вот и ломаю голову над датой.

Ну смотрите, если Вы акт утверждали протоколом, то и дата мне кажется должна быть именно та которой Вы ее утверждали.

спасибо большое.

опять возник вопрос,теперь с уставом.
у нас преобразование делится на 2 этапа, в первом этапе мы писали о том, что сейчас у нас будет общество с ограниченной овтетственностью "Ромашка", но данный протокол датирован до 01.09.14.
а теперь что получается,мы собираемся подавать  второй этап и что нам прописывать в уставе,что и прописывали в протоколе???не надо указывать слово непубличное общество "Ромашка" ???
ведь сейчас вроде как ООО как таковых нет,теперь все публичные либо непубличные? или я что-то путаю?

Думаю, что нет, т.к. это  не относится к ОПФ. Это требуется в уставах АО, т.к. у них в результате такой классификации изменились ОПФ на АО. А чтобы их отличать, какие они публ или непубл, требуется помимо прочего это указывать в уставах без указания в наименованиях.

Светлана, так вы всё таки делали передаточный акт даже при упрощённом порядке реорганизации? Но в ИФНС его при этом не отдавали?

Подавала только 2 устава, заявление и госпошлину

Вы получили регистрацию ООО без передаточного акта?

Добрый день! А Вы можете скинуть свой образец передаточного акта и решения на почту mongolka84@mail.ru У меня большие сомнения надо ли вообще его утверждать, ведь теперь в ст. 50 предусмотрено,что права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Уважаемые коллеги, будте людьми!

Пожалуйста, поделитесь опытом, кто прошел эту процедуру в упрощенном порядке!

И еще один вопрос... Вы проводили независимую оценку стоимости акций Общества? Посоветуете кого-нибудь? Пожалуйста!

акции вашего АО составляют доли уставного капитала, при преобразовании ЗАО уставный капитал ООО формируется из уставного капитала ЗАО, просто акции погашаются в счет уставного капитала ООО при чем тут оценка или вы публичное общество

Нет, это я понимаю (мы бывшее ЗАО, непубличное, то бишь). Мне не понятно следующее:

- в случае голосования кого либо из акционеров против решения о преобразовании, такой акционер имеет право на выкуп своих акций.

- Выкуп осуществляется по цене, определенной советом Директоров (при отсутствии совета, видимо, Генеральным директором или иным назначенным лицом) на основании отчета независимого оценщика. 

Как эта процедура укладывается в сокрощенной порядок реорганизации? Получается такая оценка должна быть проведена до общего собрания акционеров, на стадии принятия решения о его созыве? Или нет? Да и потом, ведь кто либо из акционеров, узнав о том, что планируется реорганизация может и до собрания захотеть выкупить свои акции.. 
Я что то совсем запуталась( В первый раз реорганизацию провожу... 

Скорее всего, на стадии принятия решения и даже ранее, когда составляется список лиц, имеющих право требовать выкупа акций. Причём,  к уведомлению акционерам о проведении собрания вы должны направить также  уведомление о праве требовать выкупа обществом акций при отрицательном голосовании по вопросам реорганизации с указанием цены, определённой советом директоров на основании заключения независимого оценщика, если СД нет, то просто на основании заключения НО

Коллеги, здравствуйте!

Скиньте, пожалуйста, решение (протокол) и Устав для преобразования ЗАО в ООО на

shchepinamsk@gmail.com

Заранее огромное спасибо!!!!

Большое спасибо за разъяснения! А то голова уже кругом...
И еще один вопрос, по поводу уведомления ПФР и ФСС.. на сколько я понимаю о созданном ООО путем преобразования его из ЗАО их уведомлять не нужно, налогавая сделает это сама... но.. получается их уведомлять о реорганизации не нужно вообще? Но такое же требование же есть (уведомление о начале процедуры реорганизации)... как быть? Или я все перепутала?

Проясните пожалуйста этот вопрос. 

Заранее большое спасибо. 

Получается, что не надо форму 13001 подавать, однако в правовой системе КонсПлюс в путиводителе по корпоративным делам пишу: не надо, но вместе с тем и ссылаются на ст. 13.1 Закона 129-ФЗ. В среду пойду на учёбу по этой теме...

что за обучение?

В ИФНС. Это не в Москве.

Я имела в виду уведомление фондов (ПФР, ФСС)) Налоговую понятно, что не надо) 
Вот здорово.. меня бы кто на обучение отправил.. а то крыша уже едет от всех этих непоняток..

Их тоже не надо уведомлять, у них должны быть определённые сведения по вашей организации по персонифицированному учёту и уплате страховых взносов и отсутствие задолженности по взносам. Регорган сам запрпрашивает эту инфу и если её там нет, то отказывает в гос регистрации

Обнадеживающе, ничего не скажешь.. Про отказ..
Спасибо большое! Хоть что то вырисовываться начинает. 

поясните пожалуйста

нужно или нет уведомлять ПФ и ФСС о состоявшейся реорганизации?

Скиньте, пожалуйства Устав, протокл/решение для преобразование ЗАО в ООО, Большое спасибо!

pro6930@mail.ru

И мне если не затруднит.

ooo-krym@mail.ru

И мне, если не сложно Устав и протокол. очень нужно. Спасибо заранее mv7878@mail.ru 

Доброго дня коллеги! пожалуйста если имется возможность в мой эл. ящик 8840359@mail.ru  направьте на обозрение протокол/решение и устав для преобразования ЗАО в ООО по упрощенному порядку, и при возможности пропишите полный перечень документов передаваемых в МИФНС 46 для регистрации данного действия. за ранее благодарна, новичок)))

Уважаемые коллеги, раз пошел такой разговор, тоже буду очень благодарен :) tulalawyer@gmail.com :)

Добрый день, коллеги.

У кого есть опыт подачи документов на преобразование в упр. порядке? Я хочу завтра подать документы: форма 12001, устав(2экз.) и пошлина(4000р.). Кто-нибудь так уже подавал?

Друзья, подскажите,  если   уведомление 12003 подавать в ИФНС не нужно, как  территориальна я налоговая узнает о начале процесса реорганизации,  т.е. какием образом проводить сверку с налоговой?? и В какие сроки?  Т.к.  если есть какие-то задолженности по налогам, или в ПФР,  я так понимаю будет отказ в регистрации  Общества    в связи с реорганизацией?  А передаточный акт вообще не нужен?  Или все-таки он нужен самому обществу?

И кто уже  реорганизовался  по упрощенной схеме. Напишите, пожалуйста, подробности, что с налогами, с проверками актами.

Спасибо.

Добрый день! А кто-нибудь подавал в сентябре документы на преобразование с протоколом от конца августа?

Какая практика ? Не будет ли отказа? Или просто штраф ?

Я думаю, но не утверждаю, что и штрафа быть не должно, т.к. 3-х дневный срок установлен для подачи уведомления о начале реорганизации.  Пока не успели урегулировать, что можно использовать в свою пользу при обжаловании постановления о привлечении к административной отв.

А вы не думали о том, что если у Вас протокол концом августа, то ВАм необходимо еще и на публикации в рег вестнике подаваться, и уведомление о начале процедуры реорганизации???

Но так как трехдневный срок никто не менял, то на штраф, скорее всего вы уже попали. ЕСли есть возможность, то в целях экономии времени и средств, может быть уже пора протокол переделывать.

Получаю реорганизацию в форме преобразования 29 сентября, подавалась в соответствии с инструкцией на окошке справочной в 46ой, т. е. без протокола и передаточного акта, только уставы 2 шт, гос пошлина 4000 рублей и форма 12003 о реорганизации. Получу отчитаюсь о результате..

очень будем ждать от вас вестей. хороших вестей :)

Подскажите пожалуйста какие листы в форме заполнять?

Те листы, для которых у Вас есть информация. первую и вторую страницу точно, далее про участников, далее про директора, потом про виды деятельности и про заявителя (например ген директора)

и форма 12001

господа, как думаете, сдаем доки на преобразование 27 сентября, получаем в наложке (если не будет отказа) уже позже 1 октября, а теперь собственно сам вопрос, формально мы нарываемся на штраф за непередачу ведения реестра до 1 октября? мнения юристов по этому поводу разделились: кто утверждает, что штраф не грозит, а кто говорит, что формально оштрафовать могут, хотелось бы услышать мнения спецов на форуме, подкрепленные ссылками

Штрафа не будет в связи с тем, что ООО являясь правопреемником нарушителя, в правопреемство по всем невыявленным нарушениям не вступило, т.к. административное дело в отношении нарушителья еще не возбуждено, а сам нарушитель ликвидирован.

Уважаеммый коллега,

Могли бы Вы пояснить высказанную позицию со ссылкой на НПА?

заранее благодарю

Есть красивое письмо Банка России с разъяснениями, что штраф всё таки будет. Насколько велика вероятность, что его выпишут - не знаю. Итогово - все кто не подал сегодня уже не успели. Остальное покажет практика.... 

Нарушитель не ликвидирован, а преобразован, т. е исчез состав административного правонарушения, нет субъекта. Однако, если разбираться, то уже технически Вы не смогли бы внести данные о регистраторе после подачи документов на реорганизацию, выпадает еще один элемент состава. полный состав: объект, субъект, субъективная сторона, объективная сторона, как в уголовном праве.

И опять же никто не может быть уверен, что Вам все зарегистрируют, к сожалению.

Я бы формально все таки заключила договор с регистратором на случай отказа в гос регистрации, и если это возможно попыталась бы прописать дату гос регистрации реорганизации, как основание для расторжения договора, так как там штрафы достаточно большие.

И в случае отказа при гос регистрации реорганизации в трех дневный срок, после заключения договора с регистратором,  все таки внесла бы регистратора в ЕГРЮЛ.

Ну и далее, есть срок давности по административным правонарушениям, и административные правонарушения делятся на длящиеся и не длящиеся. В данном случае, это недлящееся административное правонарушение, т. к обратиться к регистратору Вы должны однократно, соответственно, если в течении года ЦБ не обнаружит, что Вы не заключили договор с регистратором, Вас никто уже не оштрафует, хотя опять же Вы сами в ЦБ будете обращаться с целью уведомления о произошедшей реорганизации

Господа, может кто-то знает как нам быть. До 1 октября не успеваем ликвидировать ЗАО, которое самостоятельно вело реестр акционеров. Сейчас стадия ожидания после публикации в Вестнике. Нужно ли нам передавать реестр акционеров лицензированному Регистратору? Кто должен подписывать с ним договор, директора нет, есть только ликвидатор. Средств тоже нет, все обязательства закрыты.

Думаю, что не надо, т.к. вы находитесь в процессе ликвидации. 

Добрый день!
Коллеги, поделитесь, пожалуйста, уставом и протоколом для преобразования ЗАО в ООО - sks9293@mail.ru

Подскажите как быть в такой ситуации: в ЗАО есть умершие участники (более 6 мес., наследники не вступили в права) Как можно поступить с их долями - распределить между участниками создаваемого ООО, или просто не учитывать их акции? (УК останется больше 10 тыс.)

То, что ваши наследники не появились, это не значит, что они не приняли наследства.

Касатель конкретики:

- общество не обязано предпринимать шаги для выявления акционеров и установления их действительных данных,

- однако, если такое состояние дел кому-то мешает (например вопрос кворума и т.п.), общество обязано предпринять шаги для выявления и установления акционеров.

- возможно, что наследники (ФЛ) откажутся от акций, то процесс может строится через признание акций безхозяйными (225 ГК РФ) по аналогии с виндикационными процессами с дальнейшим требованием в суде передать безхозяйные акции эмитенту.

- по юридическим лицам - правопреемникам анализ/практика здесь,

- в то же время (не могу это искренне рекомендовать) возможно, что СА принимает решение и само признает акции "пропавших" акционеров безхозяйными и передает их обществу. На этом основании генеральный директор, если общество само ведет реестр акционеров, вносит изменение в реестр акционеров. За тем внеочередное СА, в котором акции, принадлежащие эмитенту, не голосуют, принимает решение о преобразовании в ООО. Конечно, надо учитывать, что в будущем все это может вызвать конфликт интересов, в т.ч. по п. 2 ст. 161 УК РФ.

Подала вчера в 46 на преобразование. Заявление, пошлина, 2 устава, решение, выписка из реестра (на всякий случай). Результат 30 сентября. 

Налоговая пустая. Весь процесс от получения талона до сдачи занял минут 10

Сообщение от mary0804

«Подала вчера в 46 на преобразование. Заявление, пошлина, 2 устава, решение, выписка из реестра (на всякий случай). Результат 30 сентября.  Налоговая пустая. Весь процесс от получения талона до сдачи занял минут 10»

Что за "выписка из реестра"?

из реестра акционеров, там все данные на акционера, который становится единственным участником. Реестр ведь мы сами вели. 

Поделитесь, пожалуйста, образцами документов на почту venera_71@mail.ru или info@msk-hesperus.ru Многие просят, но никто не присылает.

Ничего там особенного в Уставе при преобразование нет, обычная ООО, единственное по тексту в преамбуле некоторые пишут

Общество с ограниченной ответственностью «_____», далее Общество, создано в результате реорганизации в форме преобразования Закрытого акционерного общества «_____» (внесенное в ЕГРЮЛ МИ ФНС России № 46 по г. Москве _______.2009 г. за ОГРН ____________________) для осуществления производственной, научно-технической и хозяйственной деятельности, выполнения работ и осуществления услуг, предусмотренных предметом и основными задачами деятельности Общества, в целях удовлетворения Общественных потребностей и получения прибыли

и в шапочке, что утверждени протоколом внеочередного собрания акционеров № ___ от ____2014 г 

Как вы относитесь к такой рекомендации?

О САМОСТОЯТЕЛЬНОМ ВЕДЕНИИ РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ НЕПУБЛИЧНЫМИ АО

Изменения в ГК РФ (ФЗ-99 от 05.05.2014) дают возможность вести реестр самостоятельно непубличным обществам, к которым теперь относится подавляющее большинство АО (см. п.2 ст.66.3). Для этого необходимо отнести вопрос о ведении реестра акционеров к ведению общего собрания по единогласному решению участников АО и внести это в устав (см. п.3 и пп.3.8 ст. 66.3), после чего на общем собрании принять решение о самостоятельном ведении реестра АО.
  Для ЗАО это возможно сделать только после приведения устава ЗАО в соответствие с указанным законом (см. пп.7,9 ст.3 ФЗ-99 от 05.05.2014 - это даст возможность полностью попасть под требования главы 4 ФЗ-99), до этого ЗАО действует в соответствии с законом об "АО" и ФЗ от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", предусматривающими передачу реестра АО стороннему регистратору с лицензией (для закона "Об АО" - при числе акционеров более 50).
  Для непубличных ОАО действуют требования п.7 ст.3 и главы 4 в целом. Строго говоря, согласно ФЗ-99 от 05.05.2014 теперь нет открытых и закрытых АО, есть только непубличные и публичные АО, для которых возможен разный порядок ведения реестра акционеров: для публичных АО только путем передачи реестра стороннему регистратору с лицензией, для непубличных АО - как путем передачи реестра стороннему регистратору с лицензией, так и путем самостоятельного ведения реестра акционеров в случае внесения изменений в устав и принятия соответствующего решения общим собранием АО.

Справочно.

Новая редакция ГК РФ в императивном порядке обязывает вести реестры АО независимой организацией, имеющей предусмотренную законом лицензию, только для публичных обществ, чьи акции обращаются на рынке ценных бумаг (см. пп.3.1,3.2 ст. 67.1, п.4 ст.97). Для непубличных обществ такого требования новая редакция ГК РФ не содержит - теперь это право АО, а не обязанность, при этом осуществлять самостоятельное ведение реестра оно может только при соблюдении требований изложенных в ФЗ-99, анализ таких требований см. выше.

http://www.kvantex.ru/depo_2014.htm

Что-то не понятно, а в каком месте в законе прописано изъятие из пункта 2 ст. 149 ГК РФ (в редакции закона N 142-ФЗ от 02.07.2013) в отношении публичных и непубличных АО, где определено:

Статья 149. Общие положения о бездокументарных ценных бумагах
...
2. Учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию."

?

Вот именно! И закон 142-ФЗ от 02.07.2013 г. ни кто не отменял. Так что не следует себя тешить иллюзиями по поводу ведения реестра акционеров самим обществом

Сегодня получили первое положительное решение по первому преобразованию из ЗАО в ООО!!!!!!

Проткоол прикладывали заверенный самим обществом (уже рассказывала как), 2 устава, госпошлину, передаточный акт, сопроводительное на юр.адрес и конечно форму 12001. Подавали также еще по одной компании. По второй протокол не прикладывали. Поучили отказ, но по другой причине. Из-за отражения в базе ФМС информации о паспорте участника как о недействительном. При этом в отказном решении нет замечания об отсутствии Протокола.

ВСЕМ УДАЧИ!

Не могли бы Вы скинуть мне в качестве образца тот протокол который у Вас прошел в налоговой Lynces@yandex.ru.

Уважаемые форумчане,а нельзя ли разместить здесь серединку протокола о реорганизации ЗАО в ООО. Всем очень-очень надо. Если это запрещено правилами форума не сочтите за труд , сбросьте, пожалуйста, на адрес svivleva@yandex.ru. Мы ведь несчастные  бухгалтеры маленьких ЗАО шек, в штате которых нет юристов и приходится все делать самим, все перерегистрации. Вот и лазим по форумам ищем по крупицам информацию. Спасибо заранее.

Выдать информацию не проблема. Но если у вас нет необходимых специалистов, не проще обратиться к специалистам, отдать за это некую сумму денег и быть уверенным что всё сделают за вас профессионально. И как говорилось в одной старой социальной рекламе "спать спокойно"

Ну хотя бы образец формы 12001. Пожалуйста.

Если вы прикладывали Протокол, заверенный самим обществом, как его принял нотариус, чтобы удостоверить подлинность подписи на форме Р12001? У меня целая проблема, 2 акционера приняли решение о преобразовании по упрощенному, а нотариус требует его удостоверить при нем и, соответственно, потом форму... где найти нотариуса, который пока до 01.10. заверит форму с протоколом ЗАО, заверенным обществом-эмитентом?

попробуйте на Газетный к Ломтевой, очень разумный и доброжелательный нотариус, адрес и телефон есть в интернете. Сегодня при мне заверяла ООО с протоколом свежей датой, но составленным как раньше

Если в Москве, то м. "Бауманская", ул. Бауманская, д. 44. нотариус Смирнова О.В. вполне адекватный нотариус и помощьники.

Спасибо, но у меня ЗАО протокол, а нотариусы знают пока только как с ООО принимать((

А вы где находитесь? Вчера были у нотариуса (г. МОсква, м. Беговая) проблем не возникло, более того, нам сказали, что они еще эту процедуру не проводят (удостоврение Протоколов/Решений). 

Москва, о, как раз рядом, какой нотариус, можно фамилию))

Возможно, информация в данной публикации будет для Вас полезной.

Спасибо, я в первую очередь читала там)) позвонила на беговой нотариусу, их протокол о рео не интересует, записались, увидим, надеюсь заверит.

Поделитесь, пожалуйста, потом результатом и координатами нотариуса.

нотариус Ломтева Татьяна Александровна, Газетный переулок дом 9, стр. 2, пешком от м Охотный ряд, выход на Тверскую, далее вверх по тверской до Центрального телеграфа, второе желтое здание после МАкдональдса сбербанка и церкви, вход под козырек. Народу мало и очень грамотный нотариус +7(495)6295367, работает с 11 до 17 часов без обеда

Спасибо большое за информацию.

Нотариус - Семчукова Елена Николаевна, Адрес: д. 32, корп. 1, минут 5 от метро, голубенькое старое здание, но там по записи предварительной принимают. Тел: (499) 740-59-98

Были вчера, заверила форму Р12001 без протокола о преобразовании, для них главные документы, которые они смотрят- устав, выписка из егрюл, выписка из реестра акционеров (мы не взяли, без нее заверили), и, конечно, же решение/протокол о назначении гендира и все. Считаю, что они же удостоверят подпись на форме, остальное их не волнует. Спасибо за рекомендацию! У них предварительная запись, адрес: Хорошевское шоссе, д. 32, корп. 1, тел.: 8-499-740-59-98.

Поздравляю!!! Я тоже сегодня сдала документы по тому же перечню, но парюсь, что зря отдала передаточный акт, т.к. в уставе я цитировала п. 5 ст. 58 ГК РФ, а в протоколе и в акте написала, что ООО является правопреемником ЗАО. И нашим и вашим, решила, а чем закончится - не  знаю :(

Напишите, пожалуйста, о результате.

Получена реорганизация, хотя сдавали и передаточный акт и решение, что было не обязательно. Главное - 3 месяный срок судя по результатм, естейственно, не распространяется на преобразование, хотя это и так понятно с т.з. новой редакции ГК РФ. Главное - СПРАВКА из ПФ!!!!!!! Вот что обязательно, так как они эти сведения и так могут запросить, НО ТОЛЬКО КОГДА НЕТ СПРАВКИ!!!!!! Если справка представлена, вопрос отпадает. Если справка не представлена, у них самих могут быть косяки в п/о, но в тоге отказ нам :(((

Вам зарегистрировали в результате?

Да всё хорошо. 30 сентября всё получила и в ЦБ по акциям сдала всё 30 окт

Скажите, пожалуйста, а фонды Вы уведомляли о состоявшемся преобразовании?

Никто уже давно фонды не уведомляет, а после регистрации реорганизации налоговая сама базу рассылает, а вы потом уже после рассылки базы получаете рег номера

Аналогично, но не так. Не нужен передаточный акт, и сопроволдительное на юр. адрес. Зато справка мз ПФР очень пригодилась.

уточните, если не сложно.

как Вы заверяли протокол самим обществом?

Спасибо

Господа, не могли бы Вы поделится образцом формы 12001 преобразования ЗАО в ООО на эту Lynces@yandex.ru? Пожалуйста.

Второй вопрос. Если мы подадим документы на преобразование 30 сентября ничего страшного не случится?

Если договор с регистратором заключите с 01 октября и в трехдневный срок подадите 14001 в 46ю, то ничего страшного точно не случится, договор с регистратором все равно придется заключать, а 14001 с новым реестродержателем 46я сможет зарегистрировать в случае отказа по 12001, я бы все таки подстраховалась, так как сумма штрафов зашкаливает.

Как это сначало 12001 потом 14001? И не будет ли 2 отказов. Если по 12001 подать без протокола. Просто я сегодня звонил в 46-ю в кол. центр и приходил на консультацию. Там с полной уверенностью говорят что протокол им подавать не надо. Смотреть при подаче на него не будут.

отказ будет один, либо по 14001 либо по 12001, если 12001 зарегистрируют, то по 14001 (поданной в трехдневный срок после заключения договора с регистратором) будет отказ, а если по 12001 вдруг откажут, то по 14001 вам все зарегистрируют и вы избежите штрафа, из-за отсутствие регистратора с 01 октября.

Два отказа будут в случае неверного заполнения обеих флорм.

Если мы сменим организационно-правовую форму. Что подавать надо по 14001 форме?

подскажите, пожалуйста, как в течение какого времени уведомляем ЦБ о реорганизации? по какой форме? куда сдавать уведомление в Москве?

по Москве на Старомонетный переулок дом 9 в Главное управление Центрального Банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу, г. Москва в соответствии со стандартами (Приказ ФСФР России от 04.07.2013 N 13-55/пз-н
"Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг") однако будьте внимательны, где на этом сайте писали что планирутся к введению новые стандарты

спасибо! На форуме писали, что если отчетность не сдавали, то может не стоит о себе напоминать.... Не пойму, должно ли было ЗАО из 2 акцинеров сдавать отчетность...
И какой штраф за то, что не уведомим ЦБ?

Ну ведь сами реестр ведете, да хоть один акционер - надобно было сдавать. Ничего там сложного - надобно руководству втык дать, как-то доходчиво объяснить, что все риски ваши, так я был (была) ни при делах. При преобразовании надобно хотя-бы написать уведомление в ЦБ, что акций нуль, хотя я бы еще добавил про изменение наименования эминтента на ... ООО бла, бла, при этом эмитнет перестал быть таковым по причине отсуствия эмиссионных ценных бумаг. А так, по существу - вопрос о непродоставлении уведомлений в Банк России дискусионный, там в общем порядке давность 1 год, т.е. до 15.02.15, типа нарушения в области рынка ценных бумаг. НО! Статья про непредоставление информации в Банк России в КоАП отнесена в другую главу - против порядка управления, а там срок меньше. Советую самостоятельно почитать, хотя судебная практика отрицательная. Только судебная практика создается в судах силами истцов, так что все в ваших руках. И даже интересно - в ЦБ РФ база есть, там должно быть видно, что ЗАО не представило отчетность - где действия ЦБ (или ФКЦБ:)? Если будет суд, то можно давить на явное злоупотребление правом по аналогии с ГК РФ. Хотя житейская правда состоит именно в том, что могут и не заметить, то есть про преобразоание - поживите годик спокойно. Советую изложить руководству правовую позицию - не подавали отчет про реестр -  косяк предыдущего юриста, сейчас надо подавать про обнуление акций, да и заодно про изменение наименования эмитента, вследствие которого он перестал быть таковым - могут обнаружить первый косяк. Не подавать не первого ни второго - могут и не заметить, а коли заметят, то  штраф и за это, и за то, там больше миллиона с носиком выйдет в итоге. Привлекайте судебников к совещанию, это их работа, и, в любом случае, не отчаивайтесь - а Вы здесь при чем?

спасибо!

Ладно. Помочь с образцом 12001 мне ни кто не хочет, тогда я буду задавать вопросы. Виды деятельности указывать как в ЕГРЮЛ у ЗАО?

И виды, и участников, и директора и даже заявителя прописываем все его паспортные данные

Вот еще один вопрос. Один из моих клиентов. Эмиссии не делалась вообще. ЗАО. Преобразуется в ООО. Что ее ждет?

А собственно на доли обменивать и нечего, акций то нет... 

Налоговую это безобразие пройдет, а дальше потек срок исковой давности (даст бог все учредители ООО весь этот срок будут дружить)- три года и срок давности по административным правонарушениям - один год.

В ЦБ я бы не пошла светиться, или пойти, но не раньше через год после даты гос регистрации реорганизации в налоговой, чтобы не оштрафовали.

Спасибо. Так в этом случае при том что там 3 акционера правда как Вы говорите

Сообщение от inteloffice

« акций то нет»

то и реестородержатель и не нужен внешний при смене организационно-правовой формы?

На самом деле надо срочно бежать реорганизовываться, и подаваться не позднее 03 октября (не более трех дней после проведения собрания), так как протокол можно заверить без нотариуса председателем собрания и лицом которое вело подсчет голосов и реестр акционеров только до 01 октября, а далее реестродержателем или со штрафом 5000 рублей, задним числом. И не светиться, вы же не можете пойти к реестродержателю, у ВАс нет акций, они не имеют номера

Т.е. нам надо до 1 октября податся на реорганизацию как говорится "кровь из носа"?

придется, но ведь протокол и передаточный акт не подаем, их можно позже разработать

Я слышал что если количество акционеров не более 50 они даже после 1 октября могут самостоятельно вести реестр акционеров. Это правда?

нет

Что-то не понятно, а в каком месте в законе прописано изъятие из пункта 2 ст. 149 ГК РФ (в редакции закона N 142-ФЗ от 02.07.2013) в отношении АО, имеющих менее 50 акционеров, где определено:

Статья 149. Общие положения о бездокументарных ценных бумагах
...
2. Учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию."

?

Кто еще может помочь?

Если ЗАО реестрадержатель то заполнять ли лист на реестрадержателя при преобразовании в ООО?

в требованиях к заполнению формы 12001 есть строки

3.7. В разделе 5 «Сведения о держателе реестра акционеров акционерного общества» в поле, состоящем из одного знакоместа, проставляется соответствующее цифровое значение.

Если проставлено значение 2, заполняется лист Л заявления.

перевожу с русского на русский, это про цифру 2 в п. 5 на странице 2 формы 12001, если Вы создаете ЗАО, ставите 2 в разделе 5 на странице 2 и  соответственно заполняете лист Л, про реестродержателя

Есть проблема при реорганизации ЗАО в ООО. УК ЗАО = 640 000 р. А доли 2-х участников = 70000+70000=140 000 р.

Как провести реорганизацию без отказа и потерь? Нужно ли исправлять это или это невозможно в ЗАО?

А что мешает сделать УК в 640000 с долями по 320000 р.?

Но если уж так хочется, что закону-то не противоречит, то можно сделать УК в размере 140000 р., которые "оплатить" из уставного капитала, а превышение стоимости в 500000 р. перегнать в добавочный капитал (ИМХО).

Возможно текст должен быть таким: 

3.5. Утвердить Устав ООО "ТАЛАТ".

3.6. Уставный капитал ООО "ТАЛАТ", создаваемого в результате реорганизации ЗАО «ТАЛАТ», установить в размере 140'000 (сто сорок тысяч) рублей, что составляет 100% уставного капитала ООО "ТАЛАТ". Сформировать уставный капитал за счет уставного капитала ЗАО «ТАЛАТ». Превышение уставного капитала ЗАО «ТАЛАТ» в 500000 р. над величиной уставного капитала ООО "ТАЛАТ" направить в добавочный капитал ООО "ТАЛАТ".

3.7. Обменять акции ЗАО «ТАЛАТ», принадлежащие акционерам, в количестве 100 (сто) штук, на доли в уставном капитале ООО "ТАЛАТ", в следующем порядке:

- 50 акций В-НА Ивана Ивановича – обмениваются на долю 50%номинальной стоимостью 70'000 (семьдесят тысяч) рублей.

- 50 акций Е-ВОЙ Ирины Ивановны – обмениваются на долю 50%номинальной стоимостью 70'000 (семььдесят тысяч)  рублей.

Скачайте п/о с сайта nalog.ru Надеюсь, оно Вам эти глупости сделать не позволит, просто не будет в форме таких строк:))))))

Уважаемые коллеги! Если не сложно пришлите пожалуйста на почту z-elena64@mail.ru   образец устава, решение единственного акционера при преобразовании из ЗАО в ООО. И еще если можно образец заполнения формы 12001. Заранее благодарю всех кто откликнется.

Сэр, я вас не могу понять - а Вы сами, собственно, чем занимаетесь в своей компании?  Презентации в Vizio делаете? :(

Коллеги, вдруг возник такой вопрос: можно ли у нового ООО указать другой адрес и приложить договор аренды (С ЗАО) , так как адрес, по которомы зарегистрировано ЗАО не существует в природе с 2008 года??? Я думаю, что лучше указать новый, чем тот, которого нет... И еще: кто-то апрашивал про смену названия  - не подскажете, возможно ли при преобразовании немного видоизменить наименование создаваемого ООО? Благодарю за комментарии! С нетерпением жду следующей недели - узнать результат по поданным заошкам!

Я думаю, что прооблем не возникнет ни с изменением адреса ни с о сменой наименования. Но про адрес я бы еще добавила Гарантийное письмо от собственника, бывают собственники запрещают использовать свой адрес для гос регистрации, и тогда проходит гарантийное письмо

C точки зрения навания - делайте что хотите, но очень хорошо! :) Это же практически регистрация нового юрика. А если новый адрес - так прилагайте - договор аренды или гарантийку - это либо хорошо, либо это просто никто и читать не будет. Справочку из ПФР не забываем, а то могут и отказнуть.:))))

ЛЮДИ! помогите, пришлите пожалуйста на почту urist.compas@gmail.com  ваши образцы решения/протокола, устава и заполненную форму Р12001...

Поделитесь опытом... очень надо...

Юля, предлагаю дополнить статью разделом про уведомление о реорганизации госорганов.

С 24 августа 2013 г. пп. 4 п. 2 ст. 23 Налогового кодекса РФ, устанавливающий обязанность налогоплательщиков-организаций сообщать в налоговый орган по месту нахождения о реорганизации организации в течение трех дней со дня принятия такого решения, признан утратившим силу. Т.е. местную ИФНС уведомлять не нужно.

Нужно письменнно уведомить Пенсионный фонд и ФСС в течение трех дней со дня принятия решения о реорганизации, сдав заявление на входящий или отправив по почте ценное письмо с уведомлением о вручении и описью вложения. Куда сдавать уведомения - туда же, куда сдаете отчетность - бухгалтер Вам подскажет. Или посмотрите свои извещения о регистрации в качестве страхователя в ПФ и ФСС - там будут все необходимые данные.

3. Плательщики страховых взносов... обязаны письменно сообщать в орган контроля за уплатой страховых взносов соответственно по месту нахождения организации...:

3) о реорганизации или ликвидации организации, прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя в течение трех дней со дня принятия такого решения.
ст. 28, Федеральный закон от 24.07.2009 N 212-ФЗ (ред. от 04.06.2014) "О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования"

Коллеги! А фонд обязательного медицинского страхования уведомлять нужно?

Люди. СРОЧНО. Не хотить делится формой 12001 так поделитесь Уставом и протоколом/решением. Lynces@yandex.ru Очень прошу.

Возможно вознагрождение если пройдет у меня то что Вы пришлете.

Ну и что, кто-нибудь получил комплект документов на мыло? интересно даже :-)

Как мне известно ни кто не получил((((

Тема превратилась в попрошайно-побирушную, хотя на регфоруме есть уже всЁ... . Может прекратить?

согласна. у меня стояло мновенное уведомление о сообщениях по интересной и важной для меня проблеме, но я задохнулась от сообщений "и мне вышлите". Может стоит сделать отдельную ветку, в которой все будут просить  документы.....

Мне прислали образцы документов, но только нет формы 12001. Кому нужно, пишите адреса, я вам вышлю то, что имею.

Кому прям жизненно необходимо) пишите на croatia2705@gmail.com, отправлю Устав (с советом дир-ов), Протокол вОСА. По ФОРМЕ не приставать, еще не заполняла, только в декабре. 

Направлять уведломление в мед.страх не нужно, полисы мед.страхования уже нового образца, работодатель в них не прописывается, договорных отношений нет.

Форумчане! Ну помогите с формой 12001... Пол дня вытаюсь ее сделать, ничего уже не понимаю и на печать не выводит, т.к. не все заполнено.

Я думаю меня многи поддержат...

Ещё раз отвечу вопросом на вопрос.

В чём там может быть проблема. По большому счету та же 11 форма.

Заполняете на первом листе сведения на ООО, уставной капитал, адрес. Дальше лист А на старое название ЗАО ОГРН и ИНН.

Далее листы на участников, Генерального, ОКВЭД и заполнение.

ВСЁ!!!

По моему форма самое простое.

Спасибо. А как быть с пунктом 5 Сведения о держателе... Ничего не указывать?