ФЗ 99 — Изменения в ГК

Прошли 2 недели с момента вступления изменений в ГК, все как-то замерли в ожиданиях и стараются не подавать документов пока не узнают «как оно там?» от коллег, это весьма заметно, особенно когда постоянно занимаешься подачей и получением. Честно признаться, еще пару месяцев назад я потирал руки в предчувствии количества обращении, т. к. думал что будет обязательная перерегистрация для ООО, и поток клиентов будет такой же как и в 9-ом году, когда приходилось чуть ли не ночевать в налоговой из-за немыслимых очередей. 

В общем, я тоже особо документов старался не подавать, но все равно клиенты же не терпят и пришлось все уточнять. Мне лично на помощь всегда приходил контакт-центр налоговой: +7 495 276 22 22. Надо заметить очень и очень удачный проект, придраться сложно, т. к. удовлетворяют почти все запросы, а если еще и уметь «аккуратненько» по телефону общаться, то и причину отказа можно уточнить, но только с переключением в 46-ую, но за то напрямую в нужный отдел к нужному инспектору. И на этот раз контакт-центр весьма помог. По звонку переключили на инспектора 46-ой, который любезно пояснил, что никаких особых изменений нет и посоветовал прочитать 99 ФЗ, уточнив, что на этот раз, он весьма удачно написан. Послушав совета, довольно приятного по общению инспектора, я решил прочитать. На самом деле: написан весьма понятно и доходчиво. 

Теперь все-таки о главных изменениях, которые всех так волнуют, судя по тому, сколько человек в день звонят мне и спрашивают, не знаю ли я чего-нибудь нового? 

Пройдусь не по всем изменениям, т. к. очень много всякой «ереси» о процессе реорганизации и некоммерческих организациях, а именно, про аффилированность, кредиторов и т. д. и т. п. Позволю себе пару слов экспромтом про некоммерческие организации. Сначала они мне казались очень бесполезными, потом, при близком рассмотрении, оказалось, что НКО — это очень даже интересная форма организации, и не только НКО, а еще общественные организации, религиозные и т. п. В частности, был немножко удивлен факту финансирования строительства церкви рядом с моим домом, владельцем строительной компании, точнее сказать не данному факту, что очень похвально, а сумме, которая была потрачена на благое дело и соответственно налогом не облагалась...

Так вот что касается, интересных большинству, изменений, то они следующие:

1. ООО принимает правоспособность с даты регистрации — наличие конкретики и невозможность варьировать с датой решения, а значит и датой создания, как было ранее, есть очень хорошо!
   
   
2. Важный момент — в решении должны быть указаны сроки внесения уставного капитала и способ внесения. Напомню, что с 1-го сентября УК может вноситься денежными средствами или же имуществом с обязательной независимой оценкой, при этом оценщик и участник несут субсидиарную ответственность, исключение составляет минимальный размер УК, который вносится только денежными средствами. А в случаи умышленного завышения стоимости имущества в течении 5 лет, хотя умышленность еще надо доказать... Что касается оценки,  то этого вовсе не стоит бояться, процесс достаточно легкий как оказалось и стоит порядка 1500 руб., срок подготовки отчета об оценке ~ 2 — 3 дня, информации нужно минимум, типа какая марка ноутбука и год выпуска.
   
   
3. Генеральный директор может понести личную ответственность за убытки организации, прям как председатель банка. 
   
   
4. Как всегда, название, содержащее, корень «РОС» или название федеральных органов власти использовать нельзя, точнее можно использовать только при наличии соответствующего разрешения.
   
   
5. Очень полезный момент, который стоит взять на заметку — в уставе полный адрес необязательно писать, можно писать только субъект федерации, т. е. Москва, МО и т. д. Очень удобно, т. к. в случае смены адреса достаточно будет подать только форму Р14001 и не возиться со сменой устава, кстати, только недавно узнал, что некоторые до сих пор кладут лист изменений к уставу — открою глаза, лист изменений можно не класть, даже, более того, устав можно не прошивать и еще, более того, заявления по форме тоже не обязательно прошивать, нотариус заверяет исключительно подпись заявителя, но никак не форму. Вообще в уставе лучше ничего лишнего, типа перечисления ОКВЭД, паспортных данных участников и т. п., не указывать, т. к. в дальнейшем при любой смене, даже если добавлять всего лишь 1 дополнительный вид деятельности, надо менять весь устав и еще госпошлину платить лишнюю, но дело даже не в деньгах, а в беготне, которая из-за этого возникает.
   
   
6. Участники общества не несут материальную ответственность за причиненный обществом ущерб. Кроме случаев субсидиарной ответственности.
   
   
7. Также, помнится, был момент относительно обязательного наличия передаточного акта во время реорганизации, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.  Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Вот только для преобразования, слияния и присоединения его обязательность в ГК не предусмотрена.  
   
   
8. В случае не предоставления юр. лицом отчетности в течение 12 месяцев, и при отсутствии банковских операций, налоговая имеет право исключить организацию из реестра. Если бы все было так легко... Кстати, исключение из реестра никак не препятствует привлечению к ответственности и штрафам, поэтому расслабляться не стоит, всегда лучше делать все добросовестно и оплачивать все штрафы вовремя! 
   
   
9. Разрешено несколько Единоличных исполнительных органов для ООО. Называется каждый из них также «ЕИО», даже при наличии нескольких директоров, как бы глупо это не звучало. При этом в уставе ООО (да и других ОПФ хоз. обществ) должны содержаться уточнения относительно порядка принятия решений такими исполнительными органами.
   
   
10. Упомянуто, что в случае, если стоимость чистых активов хозяйственного общества становится меньше минимального размера уставного капитала, то это влечет ликвидацию. Это было и раньше в отдельных законах, но в ГК прописали впервые.
    
    
11. Выход участника как был, так и остался, с условием, что такая возможность предусмотрена уставом общества.
    
    
12. Есть часть про филиалы и представительства, которые должны быть обязательно указаны в ЕГРЮЛ.
    
    
13. Также заменены несколько слов, т.е. одно слово в предложении заменено другим, которое чуть лучше передает смысл текста. 

Решение, как мне сказали сегодня в налоговой, заверять не нужно, и вообще ничего выдумывать не надо, а просто подавать как есть. Порядок выдачи документов также не изменился — лично получили документы, которые лежали месяц.