Отчетность при преобразовании ЗАО в ООО

Добрый день, коллеги! Поток преобразований не заканчивается. Но остались, в основном, самые сложные. И, разумеется, каждый первый уточняет, какую отчетность нужно сдавать старому ЗАО. Я собрала для вас в этой статье подробную информацию, которой вы можете пользоваться.

При преобразовании ЗАО в ООО часто возникают вопросы кто должен сдавать налоговую и бухгалтерскую отчетность, а также отчеты в фонды за реорганизованное ЗАО. Ведь после регистрации преобразования ЗАО уже не существует, юридическое лицо прекращает свою деятельность. Единого правила нет, а нюансов много.

Налоговая отчетность

Кто сдает: "Окончательная" налоговая отчетность составляется и подается правопреемником – вновь созданным ООО. Всего новое ООО сдаст 2 декларации: одну за себя, другую за ЗАО.

Куда сдавать: в налоговую инспекцию, где зарегистрирован правопреемник.

Налоговый период

А) Для налога на прибыль, налога по УСН, налога на имущество и тех, у кого налоговый период год (ст. 55 НК РФ): с 1 января до момента завершения преобразования. Таким моментом является дата регистрации преобразования (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Б) Для НДС, ЕНВД, торгового сбора и прочих квартальных и месячных налогов – квартал или месяц соответственно.

Декларация по налогу на прибыль

Налоговый период: с 1 января до даты регистрации преобразования включительно.

Нюансы заполнения декларации:

1. В шапке декларации указываются ИНН и КПП правопреемника (ООО).
2. Код налогового периода – 50.
3. Поле "по месту нахождения" – ставится код 215 (для всех организаций, кроме крупнейших).
4. В поле "организация" пишется наименование реорганизованной организации.
5. Код формы реорганизации – 1 (для преобразования).
6. В специальных полях титульного листа указываются ИНН и КПП реорганизованной организации (ЗАО).
7. ОКТМО – ставится ОКТМО реорганизованной организации, по которому уплачивало налоги ЗАО.

Пример: Заполняем титульный лист декларации по налогу на прибыль, в случае, когда правопреемник зарегистрирован в другой налоговой инспекции.

Срок сдачи: не позднее 28 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом (типичный срок, предусмотренный НК РФ).

Есть мнение, что налоговый орган захочет видеть сданную окончательную декларацию не до 28 марта следующего года, а до 28 числа месяца, следующего за отчетным, как это предусмотрено для промежуточного отчетного периода. Этому нет законных оснований, тем не менее, для особо осторожных людей, не желающих спорить с налоговой, можно порекомендовать сдать декларацию пораньше.

Можно ли сдать декларацию досрочно: Досрочная сдача декларации не предусмотрена законодательством. На мой взгляд делать этого не стоит, так как возможны негативные последствия. На практике мы не сдаем досрочно декларацию по налогу на прибыль.

Декларация по налогу на добавленную стоимость

Законодательство по НДС в части составления и сдачи декларации противоречиво (глава 21 НК РФ, инструкция по составлению налоговой декларации и письма ФНС РФ).  Так, ФНС считает, что составляется единая декларация по НДС за тот квартал, в котором произошло преобразование (Письмо ФНС РФ от 13.05.2015 № 24-15/04265@). ФНС сообщает, что подает декларацию правопреемник, и включает в нее данные и по ООО, и по ЗАО. Однако, инструкция по заполнению декларации по НДС предусматривает подачу отчета от лица правопреемника за реорганизованное ЗАО, по аналогии с декларацией по налогу на прибыль.

Мы в своей практике руководствовались разъяснениями ФНС и сдавали единую декларацию. Тем не менее, на мой личный взгляд, законно подать две декларации, одну по реорганизованной фирме (ЗАО), другую по правопреемнику (ООО).

Можно ли сдать декларацию досрочно: ФНС РФ в вышеупомянутом письме разъясняет, что досрочная сдача декларации от лица ЗАО самим ЗАО возможна только с согласия территориальной ИФНС, которое оформляется письменно.

Налоговый период: квартал.

Вариант 1: Неопределенный

Кто сдает: ЗАО досрочно само за себя по письменному разрешению ИФНС.

Нюансы заполнения декларации: в инструкции по заполнению декларации даны указания только для варианта 3, поэтому нюансы заполнения декларации уточняйте у вашей ИФНС, желательно тоже письменно.

Срок сдачи: не указаны, по письменному согласованию с ИФНС, но до момента регистрации преобразования.

Вариант 2: Так хочет ФНС в своих письмах

Кто сдает: ООО сдает единую декларацию за себя и за ЗАО. Данные по ЗАО плюсуются к данным ООО.

Нюансы заполнения декларации:

1. В шапке декларации указываются ИНН и КПП правопреемника.
2. Поле "по месту нахождения" – код 214.
3. В специальных полях ИНН/КПП реорганизованного лица - ничего не указываете.
4. Код формы реорганизации – не проставляете.
5. Коды налогового периода – выбираете коды соответствующего отчетного квартала (21, 22, 23, 24).
6. Включает в себя данные по ЗАО и по ООО, как если бы деятельность фирмы не прекращалась.

Срок сдачи: до 25 числа месяца, следующего за отчетным кварталом (типовой срок, предусмотренный НК РФ).

Вариант 3: Так предписывает инструкция по заполнению декларации

Кто сдает: ООО сдает отдельную декларацию за ЗАО и отдельную за себя.

Нюансы заполнения декларации: Заполняется аналогично декларации по налогу на прибыль. Единственное отличи:

1. Поле "по месту нахождения" – ставится код 215 (для всех преобразованных организаций, кроме крупнейших).
2. Коды налогового периода - выберите код соответствующего квартала (51, 54, 55, 56)

Срок сдачи: до 25 числа месяца, следующего за отчетным кварталом (стандартный срок, предусмотренный НК РФ).

Декларация по налогу на имущество

Что сдаем: отчетность по налогу на имущество состоит из двух отчетов:

• налогового расчета по авансовому платежу за отчетный период;
• налоговой декларации за налоговый период.

Тот квартал, в котором произошло преобразование, и деятельность старого ЗАО прекратилась, уже не будет являться отчетным, по этому кварталу не сдается налоговый расчет по авансовому платежу. Зато предоставляется окончательная налоговая декларация. Правила составления окончательной налоговой декларации те же, что и по налогу на прибыль.

Срок сдачи: не позднее 30 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом (срок, предусмотренный НК РФ).

Есть мнение, что финальная налоговая декларация по налогу на имущество должна сдаваться в сроки, предусмотренные для сдачи налогового расчета, однако это не обосновано нормами законодательства. Тем, кто не желает спорить с налоговой, порекомендую сдать декларацию до 30 числа месяца, следующего за отчетным кварталом.

Декларация по УСН (упрощенной системе налогообложения)

Составляется и заполняется аналогично декларации по налогу на прибыль.

Срок сдачи: до 31 марта года, следующего за налоговым периодом (типичный срок, предусмотренный НК РФ).

Корректирующие декларации

Корректирующие декларации подаются по тем же правилам, что и декларация по налогу на прибыль. Подает ООО как правопреемник, специальным образом заполняет декларацию.  Отличие лишь в том, что в корректирующей декларации будет проставлен порядковый номер корректировки - 1, 2 и т. д.

Отчетность по НДФЛ

ЗАО является налоговым агентом по НДФЛ, и к отчетности по НДФЛ применяются специальные правила для налоговых агентов.

2-НДФЛ (сведения о доходах физических лиц)

Период: 2-НДФЛ сдается один раз в год за календарный год. При преобразовании - с начала года до момента регистрации преобразования.

Кто сдает: ФНС и Минфин в ряде своих писем указывали, что ЗАО само подает сведения по форме 2-НДФЛ за свой период и уложиться до момента преобразования. Такая позиция изложена в Письме Минфина России от 19.07.2011 № 03-04-06/8-173, Письме УФНС России по г. Москве от 21.04.2010 № 16-15/042728@, Письме УФНС России по г. Москве от 01.04.2008 № 09-14/031191. Однако аргументы ведомства не находят подтверждения в законодательстве.

На мой взгляд, ООО как полный правопреемник ЗАО имеет право подать справки по доходам сотрудников по форме 2-НДФЛ.

Нюансы заполнения справок:

1. Данные о налоговом агенте – указываются данные ЗАО.
2. Подписант – руководитель ООО правопреемника.

Срок сдачи:

Позиция ФНС: до момента регистрации преобразования.

Моя позиция: до 1 апреля года, следующего за отчетным (п. 2 ст. 230 НК РФ).

6-НДФЛ (расчет сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом)

По расчету 6-НДФЛ никаких комментариев законодателей еще нет, т.к. это новый бланк, сдается впервые (абз. 6 п. 1 ст. 80 НК РФ). Если вы прочтете эту статью сильно позже, чем она написана, пожалуйста, проверьте выводы, сделанные в этом разделе.

Вместе с тем сам бланк имеет такие же поля для сведений по реорганизации, как и налоговые декларации, и инструкция по их заполнению аналогична.

Период предоставления: с начала года до даты преобразования.

Кто сдает: ООО, как правопреемник ЗАО, сдает расчет за последнего. Всего ООО сдаст 2 расчета: один за себя, другой за ЗАО.

Нюансы заполнения расчета: такие же, как и для декларации по налогу на прибыль. Отличается только код периода предоставления: 51, 52, 53, 90 (в зависимости от периода предоставления).

Срок сдачи: за 1, 2, 3 квартал - до последнего числа месяца, следующего за отчетным кварталом; за год – до 1 апреля следующего года. (п 2. Ст. 230 НК РФ).

Бухгалтерская отчетность

Бухгалтерская отчетность сдается 1 раз в год.

Отчетный год: с 1 января года, в котором произошло преобразование, до даты, предшествующей государственной регистрации преобразования (ст. 402-ФЗ).

Срок сдачи: три месяца после окончания отчетного года, то есть три месяца с даты преобразования (п. 5 ст. 23 НК РФ).

Состав подаваемой отчетности: ЗАО подлежит обязательному аудиту, значит нужно подготовить все формы бухгалтерской отчетности (п. 5 ст. 6 402-ФЗ), а именно:

• бухгалтерский баланс;
• отчет о прибылях и убытках;
• отчет об изменениях капитала;
• отчет о движении денежных средств;
• отчет о целевом использовании полученных средств;
• если есть информация, подлежащей раскрытию в отчетности, составляются Пояснения (раннее известные как "пояснительная записка"). Форма свободная, или можно использовать рекомендованную Минфином (Приказ Минфина РФ от 02.07.2010 N 66Н).

Первая (вступительная) отчетность: вновь зарегистрированное путем преобразования ООО на дату регистрации составляет первую бухгалтерскую отчетность (ст. 16 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 N 402-ФЗ).

Первая отчетность составляется на основании передаточного акта и фактах хозяйственной деятельности, имевших место с момента утверждения передаточного акта до момента регистрации преобразования. На практике это означает, что ЗАО ведет учет до даты гос. регистрации. На дату гос. регистрации ЗАО формирует оборотно-сальдовые ведомости, в которых указаны все активы и обязательства в виде остатков, а ООО вносит их в свой учет также в виде остатков.

Обязанности предоставлять первую бухгалтерскую отчетность в налоговые органы у ООО нет.

Отчетность в фонды

Кто сдает: общее правило – правопреемник ОО за реорганизованное ЗАО (Федеральный закон от 24.07.2009 N 212-ФЗ "О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования"). Однако Закон о персонифицированном учете вносит уточнения и коррективы (см. Отчетность в Пенсионный фонд)

Последний расчетный период: с начала года по момент завершения преобразования.

Отчетность в Пенсионный фонд

Кто сдает: Реорганизуемое ЗАО само за себя (п.3 ст.11 Федерального Закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ "О персонифицированном учете").

Куда сдавать: в Пенсионный фонд, где ЗАО стоит на учете.

Последний расчетный период: квартал, в котором зарегистрировано преобразование. Так если документы на преобразование подаются 10 апреля, то у ЗАО должны быть поданы сведения как за 1 квартал, так и за 2 квартал.

Срок сдачи: в течение месяца с даты утверждения передаточного акта, но не позднее дня подачи в регистрирующие орган документов на преобразование (п. 3 ст. 11 Закона 27-ФЗ).

Сведения из ПФР об отсутствии задолженности по персонифицированному учету: эти сведения передаются из ПФР в регистрирующий орган по межведомственным каналам по запросу рег. органа. Однако большинство практикующих юристов-регистраторов предпочитают получить такую справку на руки. Справка выдается только при условии, что окончательная отчетность в ПФР сдана.

ВАЖНО! Если вы подаете документы на регистрацию преобразования в конце месяца (например, 30 марта), то дата регистрации преобразования попадет на следующий отчетный период, и, как следствие, пенсионный фонд потребует сдачи отчетности за эти несколько дней. Если на момент запроса из регистрационного органа у ПФР не будет принят этот отчет, то в регистрирующий орган передается информация о наличии задолженности по персонифицированному учету.

После регистрации преобразования ПФР присвоит новый регистрационный номер.

Отчетность в Фонд социального страхования

Специальных норм по страхованию ФСС не предусмотрено. Специальный закон подтверждает, что при реорганизации все права и обязанности переходят к правопреемнику (ст. 23 Федерального закона от 24.07.1998 N 125-ФЗ "Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний").

Кто сдает: Правопреемник ООО за реорганизованное ЗАО.

Куда сдавать: не регламентировано.

Последний расчетный период: не установлено.

Срок сдачи: нет специальных сроков.

Моя позиция: правопреемник ООО составляет отчет от имени ЗАО и с его данными и рег. номерами и подает в тот фонд, где на учете стояло реорганизованное ЗАО. Если же произошла смена фонда и в старом фонде лицевой счет ЗАО уже закрыт, то сдавать нужно по новому месту регистрации. Подписантом отчета будет правопреемник.

Есть и другое мнение коллег из нашей компании: лучше успеть отчитаться по ФСС до момента преобразования, чтобы не было проблем с составлением и сдачей отчета, т.к. его сдача не регламентирована. Особенно это актуально, если в компании более 25 сотрудников, и она обязана отчитываться электронно. Я скорее согласна с коллегами и тоже за то, чтобы сдать отчет по возможности заранее.

После регистрации преобразования ФСС присвоит новый регистрационный номер.