Инерция мышления на рынке регистрации

Здравствуйте! Крепость заднего ума – качество приятное, но бесполезное. Сейчас, думаю, многие коллеги с просветленными лицами припоминают, что, конечно же, еще после принятия федерального закона от 30 марта 2015 года N67-ФЗ стал понятен вектор государственной политики.

«А какой вектор?» — спросите вы. Вообще, из анализа изменений законодательства в сфере регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей четко прослеживаются две тенденции. Об одной из них стоит рассказать отдельно, а вторая тенденция – это прекращение политики «сквозь пальцы».

В ФНС работают далеко не дураки (и не только дураки), поэтому суть всех этих альтернативных ликвидаций (на номинального руководителя/участника, на нерезидента РФ, на управляющую компанию, даже на себя и проч. и проч.) и реорганизаций лежит на поверхности.

Суть лежала на поверхности и в 2010-м году, и в 2015-м году. Однако после того, как ремень федерального бюджета пришлось спешно затягивать, самые бессовестные попытки убегать от долгов (в первую очередь – перед бюджетом) стали объектом последовательной травли (в охотничьем смысле) на законодательном уровне. Сюда же можно отнести и знаковую новость о возможном воссоздании налоговой полиции, как инструмента сбора налогов (см. соответствующее исследование Финансового университета при Правительстве РФ). Государство, переставшее получать сверхдоходы от экспорта сырья, обратилось к (казалось бы) простому и ёмкому источнику пополнения казны – налогам. Поскольку налоги у нас платить не любят, государство решило начать трясти должников как следует и прекратить им потакать.

Административный ресурс больше не поможет

На самом деле, с марта 2015 года симптоматика кризиса отрасли только-только проявлялась, и поэтому совершенно не удивительно, что по-прежнему рынок юридическо-похоронных услуг предлагает несчастным клиентам мало актуальную в перспективе услугу – «реорганизацию в регион».

Не вижу смысла вдаваться в нравственно-этический аспект этого поведения, всё-таки, сложно отказать клиенту с деньгами. Тем более, что еще совсем недавно это были быстрые и простые деньги, от которых так сложно отвернуться сегодня, когда пересыхает ручеек регистрации. Инерция сознания – великая сила, и наши клиенты до сих пор уверены – долги это легко решаемая проблема, долги можно закопать, долги можно сбросить, как змеиную кожу.

Увы, нет. А ведь многие уважаемые исполнители, зарекомендовавшие себя как исключительно надежные специалисты, имеют пулы заказов, измеряющиеся сотнями, это те самые «реорганизации в регион». Дай бог, если таинственные «поддержки» в налоговых инспекциях дадут какой-то результат. А что, если сейчас на рынке услуг по ликвидации (во всех смыслах) компаний надувается огромный пузырь?

Основания так предполагать есть – услуга по реорганизации все еще востребована, её всё еще оказывают (вернее – предлагают, многие застревают посередине), а, между тем, те самые регионы, ставшие огромными кладбищами компаний, начинают постепенно закрываться. И не кулуарно, а публично, как это сделал Татарстан, предложивший пресекать распространенные схемы. Понятное дело, что такого рода раздражение есть не только у Татарстана, но и других регионов, славных своим «гостеприимством». Только если раньше всё происходило на ведомственном уровне, и гостей переставали принимать (на время), то теперь о проблеме говорят открыто.

Причем контроль за соблюдением налоговой гигиены переходит от территориальных инспекций к региональным управлениям ФНС (например, Письмо ФНС России от 28.06.2016 N ГД-4-8/11555@ "Об уведомлении ФНС России о миграции налогоплательщиков", а еще – нашумевшее сентябрьское письмо с пометкой «ДСП» об особом контроле за «мигрантами»), что означает – «поддержка» на уровне территории прекращается. И утлые лодчонки реорганизаций, все эти чудовищные сцепки по пять-семь компаний, застревают в недружелюбных водах.

Воды действительно недружелюбные. Возвращаясь к 67-му федеральному закону, нельзя не отметить, что, еще начиная с него, реорганизация из сомнительной затеи превратилась для ФНС во врага номер № 1. Множество инструкций и писем фискального ведомства призывают к особому контролю за реорганизацией, как за уловкой, трюком, предпринимаемым с целью уклонения от налоговых обязательств.

Будем откровенны – так и есть. Понятное дело, что совсем уж наивные попытки убежать от многомиллионных долгов в какой-нибудь город на Волге купировались и до 67-го федерального закона. Однако теперь, когда ФНС, благодаря поправкам в федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и Приказу ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@ получила прекрасный инструментарий для отделения козлищ от агнцев (впрочем, чаще ФНС никого ни от чего не отделяет и устраивает выборочный террор), все эти скучные фокусы перестали работать должным образом. Не получается больше «была компания ООО Вектор в Москве с долгами, сим-салабим, переезжаем в Самару и нет никаких компаний». Вернее, получается, но теперь волшебнику нужна очень хорошая помощь от людей с широкими карманами.

Можно как угодно относиться к этим услугам, но этот аргумент будет точно неопровержимым: торговля административным ресурсом – рисковое занятие. Сегодня Сан Саныч из N-ской налоговой помогает закрыть компанию с долгом перед бюджетом, а завтра вы репетируете перед зеркалом тяжелый телефонный разговор с клиентом (рекомендуемые доводы: «форс-мажор», «кризис», «обязательно всё доделаем», «сейчас у всех плохо»). А риски повышаются, административный ресурс в условиях истощающейся ресурсной базы становится дефицитным и ненадёжным.

Что же делать?

Ну, хорошо, а что делать-то? «Реорганизация то», «реорганизация сё», а у меня на другом конце провода – клиент с проблемами и пачкой денег! Знакомая ситуация, не правда ли?

Хорошее средство для отрезвления многим стали «зависшие» заказы, которые часто служили началом для цепной реакции. После начала очередной хитрой реорганизации налоговая в регионе инициирует проверку, обычно, по самым слабым местам, типа адреса правопреемника, процедура затягивается на несколько месяцев, да еще и с неблагоприятными прогнозами. Известны случаи, когда одна запись о недостоверности сведений по адресу выводила из строя массу «персонала». И приходится после этого возвращать клиентам деньги (вероятно, полученные от других, таких же несчастных).

И вот, следом за инерцией сознания выползает еще один спутник ленивых умов – шаблонность мышления. Не мытьём, так катаньем. Не реорганизация в регион, так ликвидация. Официальная, конечно же, мы же тут не какие-то остапы бендеры.

Простите, а как же вы собрались ликвидировать компанию, если у вас задолженность перед бюджетом – более нескольких млн рублей, а платить вы не собираетесь?

Ну как же, есть Сан Саныч, он (может быть) поможет.

И снова те же грабли.

Лично я всегда предпочитал ликвидацию как способ прекращения деятельности организации. Это хорошо известная и изученная процедура, которая несправедливо пострадала во времена расцвета «альтернативной ликвидации» и «реорганизации в регионе». Ликвидация – порядочный, благопристойный способ прекратить деятельность. И лучше я буду решать проблемы клиента у себя в регионе, чем отдам заказ пусть даже уважаемому исполнителю, но в какой-нибудь далекой Самаре. В свою налоговую я, если что, съезжу, а что мне делать, если, например, в Краснодаре начнутся проблемы с реорганизацией у чужой компании-правопреемника?

Но вот приходит клиент с многомиллионными проблемами, и я не могу предложить ему ликвидацию. Не всегда могу предложить и банкротство, это уже давно не абсолютная панацея, которую преподносили как дорогое, но самое верное средство. Случаи привлечения руководителя и участников/акционеров к субсидиарной ответственности по долгам организации множатся, а сентябрьские поправки в федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» еще сильнее угрожают беспечным и неаккуратным предпринимателям. Расширился перечень оснований для привлечения руководителя к субсидиарной ответственности, расширилось понятие контролирующего должника лица. В голове так и крутится мысль – «обложили!»

«Слив компаний» уходит в прошлое

Да нет, уважаемые, не обложили. Давайте признаем, что многие из нас были легкомысленны и считали, что подобное положение вещей будет длиться вечно. Но вышел срок, и все прежние тактические уловки теперь пасуют перед изменившимся стратегическим раскладом. Государство нащупало болевую точку и эффективно перекрывает типичные ходы для отступления. Причем, уверен, это цветочки, ягодки будут впереди. Пока ФНС еще только обкатывает методы зачистки ЕГРЮЛ, но максимум к концу следующего года государство перейдет к режиму «лес рубят, щепки летят». Пока не работают на поток некоторые статьи УК РФ (ст. 170.1, 173.2), введенные специально для нашей братии, но скоро они придутся впору.

И вот тут, надеюсь, приходит понимание, что надо сделать шаг назад и окинуть взором всю ситуацию. Биться головой об стену бесполезно, вдруг она не гипсокартонная, а бетонная? Рано или поздно рынок серых услуг не то, чтобы обрушится, а осядет, оставив множество клиентов в недоумении, а «специалистов» — без работы.

Так вот, главный секрет (секрет Полишинеля, из скромности замечу я) – это то, что необходимо менять подход. Если долги станет так сложно прятать (а сейчас еще далеко не апогей борьбы с уходом от налогов), то всё, что нужно делать – это избегать их появления. Знаю, звучит смешно, хочется добавить «и не заниматься легальной предпринимательской деятельностью».

Нет, заниматься следует, но только с неусыпным отеческим взором опытных юристов, и корпоративных, и налоговых. Очень банально и скучно, не правда ли? Так хочется отыскать какой-нибудь секрет, и вновь завести привычную шарманку «утром деньги, вечером стулья» «утром деньги, вечером «слив» в регион».

Однако я уверен, что сейчас государство сделало очень сильный акцент на жесткой политике максимального доначисления и сбора налогов. Обязательно возродится налоговая полиция, и вновь, как в 90-е, налоговые споры будут решаться в куда менее уютной атмосфере, путем «откупов» за прекращения силового прессинга. С учетом того, что сейчас динамично совершенствуется правоприменительная практика для борьбы с наиболее примитивными способами по уходу от налоговой ответственности, нынешняя кухня если не совсем исчезнет, то перестанет кормить нас и помогать клиентам.

Значит, пора меняться. Точнее – давно уже пора. Есть в Европе т.н. «семейные доктора» или личные врачи, сейчас эта практика, на фоне угасания государственного здравоохранения, приживается и у нас. Так вот, сейчас консалтинговые компании должны менять подход и быть семейными врачами для клиентов, помогая им максимально возможно снижать налоговую нагрузку, оптимизировать хозяйственную деятельность и не решать нерешаемое, а предотвращать возможное.

Что касается случаев, когда всё-таки приходится работать с проблемной задолженностью, то здесь многое зависит от добросовестных исполнителей. Готовы ли мы подвести клиента к мысли, что серьезные проблемы решаются долго, и такие услуги стоят недешево? Или мы будем потакать заблуждениям и предлагать грошовые (и бестолковые) реорганизации и сомнительных Сан Санычей в N-ских налоговых?

Пусть изложенное выше кажется прекраснодушным воззванием, но лично я и моя компания в настоящий момент движемся по пути изменений. Со скрипом, но движемся.