Особенности аккредитации филиалов и представительств компаний из Кипра

Привет, Регфорум!

В этой статье хотелось бы обозначить все моменты, образующие в совокупности всю ту специфику,  которую необходимо учитывать при работе с документами кипрских компаний для аккредитации филиала или представительства в России. Для этих компаний набор документов будет несколько отличаться от стандартного (например, четыре сертификата вместо одной выписки). Также рассмотрим, почему следует обратить особое внимание на штампы и легализацию, а также Вы узнаете, почему при аккредитации Вам могут понадобиться документы других компаний.

В первую очередь для аккредитации потребуется комплект учредительных документов компании:

1. Нотариальная копия устава (Articles of Association) или учредительного договора (Memorandum) компании. У некоторых компаний может иметься только устав или учредительный договор, у других устав и учредительный договор являются одним документом. Для аккредитации достаточно будет подготовить нотариально заверенную копию одного из этих документов. При её подготовке важно проверить актуальность всех содержащихся сведений о компании. Если какие-либо сведения утратили свою актуальность, то необходимо внести соответствующие изменения/дополнения в Устав/учредительный договор, а затем уже нотариально заверять его копию.

Часто возникает ситуация, когда в Уставе имеются данные об уставном капитале компании, выраженном в кипрских фунтах, в то время в сертификате об акционерах указана та же сумма, но в евро. Это связано с тем, что учредительный документ компании был составлен до вхождения Республики Кипр в зону евро. В такой ситуации рекомендуется внести правки в устав и использовать его в новой редакции. Если по каким-либо причинам это невозможно, то составить сопроводительное письмо, в котором содержится соответствующее указание на это обстоятельство и просьба не считать это разночтением, поскольку в сертификате указана та же сумма, что и в уставе, но выражена она в разных валютах. Исходя из практики, такой вариант является рабочим, однако нет гарантии, что налоговая служба будет учитывать это письмо.

Кроме того, организационно-правовая форма юридического лица, указанная в уставе, может отличаться от указанной в каком-либо из сертификатов. Можно привести к единообразию организационно-правовую форму во всех переводах, однако есть вероятность, что налоговая служба посчитает такое предоставлением недостоверной информации. Единственный надёжный способ решения проблемы – внесение правок в устав юридического лица.

2. Четыре сертификата, выданные Департаментом регистрации и ликвидации компаний Министерства энергетики, торговли, промышленности и туризма: сертификат об инкорпорации (certificate of incorporation), об акционерах (certificate of shareholders), об месте нахождения компании (certificate of registered office), о директорах (certificate of directors). Зачастую бывает так, что сертификату об инкорпорации (регистрации) на момент подачи документов более 12 месяцев. В таком случае вместо сертификата об инкорпорации используется сертификат надлежащего состояния компании (certificate of good standing). Убедитесь, что на них имеются подписи сотрудников этого департамента.

3. Сертификат о статусе налогового резидента или иной документ Министерства финансов с указанием налогового номера и наименования компании. Требования к легализации – наличие подписи сотрудника Министерства и штампа налогового управления, если имеется апостиль – заверение в нём подписи сотрудника министерства обязательно.

Так как между Россией и Кипром действует Договор между Союзом Советских Социалистических Республик и Республикой Кипр о правовой помощи по гражданским и уголовным делам от 19 января 1984 года, то гербовой печати нотариуса Республики Кипр или сотрудника уполномоченного органа Кипра достаточно для признания юридической силы документа на территории РФ. Однако для аккредитации могут быть приняты также и документы с проставленной отметкой апостиль (в соответствии с Гаагской конвенцией 1961 года).

При заказе ранее упомянутых документов важно проследить, чтобы они не были сшиты в аффидавит, и ни на одном из них не было отметки «подлинная удостоверенная копия» (true certified copy) или «переведённая подлинная копия» (translated true copy). Такая отметка может содержаться на документах по разным причинам. Одна из самых распространённых причин – использование копий документов, составленных на английском языке, в то время как оригиналы выполнены на греческом языке. В этом случае необходимо использовать только оригиналы, с которых уже в России можно будет снять нотариальную копию.

Для полного комплекта необходимо подготовить документы об открытии филиала/представительства:

• решение об открытии
• положение о филиале/представительстве;
• доверенность на главу филиала/представительства;
• заявление на аккредитацию

4. Решение об открытии филиала/представительства подписывается уполномоченным органом юридического лица (как правило, это директора компании), эти подписи заверяются нотариусом, который подтверждает их подлинность и полномочия подписантов. В решении указывается факт создания филиала/представительства, его место нахождения, ФИО руководителя и его паспортные данные, факт выдачи доверенности на этого руководителя, а также утверждается текст положения о филиале/представительстве. При необходимости подписать это положение может быть поручено руководителю филиала/представительства в тексте решения.

5. Положение об иностранном филиале, представительстве подписывается на основе решения об открытии филиала/представительства. Обычно это делает уполномоченный орган юридического лица, в этом случае подписи и полномочия также заверяются нотариусом. При наличии полномочий по доверенности подпись может поставить руководитель филиала/представительства, в таком случае заверение подписи нотариусом необязательно. В соответствии со ст. 22 Федерального закона от 09.07.1999 N 160-ФЗ (ред. от 18.07.2017) "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации" в положении указываются данные о юридическом лице и филиале/представительстве: полное наименование юридического лица, его организационно-правовая форма и место нахождения, наименование филиала/представительства, его место нахождения в России, цели создания, открытия филиала/представительства, его порядок управления и правовое положение. В положении могут быть указаны также иные сведения.

6. Доверенность на Главу подписывается органом юридического лица, уполномоченным на выдачу доверенностей от имени юридического лица, и должен содержать все необходимые полномочия для осуществления деятельности на этой должности, в т.ч. на подачу и получение документов из ТПП РФ и МИФНС №47 по г. Москве, подписание заявления на аккредитацию. Полномочия по открытию и распоряжению банковскими счетами филиала/представительства рекомендуется согласовать с банком, в котором планируется открытие банковского счёта филиала/представительства. Доверенность не может быть выдана раньше решения, на основе которого подписана доверенность.

В случае заверения этих документов в Кипре к ним потребуется перевод на русский язык, заверенный нотариусом в России. Если директорами компании, открывающей филиал/представительство, являются юридические лица, рекомендуется приложить к документам на аккредитацию сертификаты о директорах каждого из этих юридических лиц, которые подтверждали бы полномочия подписантов решения об открытии филиала/представительства.