Двойные стандарты налоговой, или почему работает только жалоба

Здравствуйте!

Отдел корпоративного права нашей компании пишет жалобы в УФНС практически по каждой второй заявке на смену адреса. Все, кто близок к этой теме, в курсе, что переехать компаниям стало очень сложно, особенно из одного субъекта в другой. Жалоба в вышестоящий орган — самый эффективный, а порой единственный способ добиться соблюдения закона.

На примере одного такого дела (переезд компании из региона в Москву на домашний адрес директора) хотим вам рассказать. Компания находилась на реальном адресе в Московской области (Мытищи), но в последние годы деятельность шла настолько вяло, что продлевать аренду не было никакой экономической целесообразности, и учредитель решил компанию закрыть. Поскольку организация чистая, никаких долгов и неисполненных обязательств не имела, было принято решение о добровольной ликвидации. Но начать этот процесс не успели, поскольку обнаружилось, что буквально несколько дней назад в ЕГРЮЛ появилась запись о недостоверности адреса. В такой ситуации для проведения любых регистрационных действий необходимо сначала устранить недостоверность. Так как деятельность не ведется, необходимости (да и средств) арендовать новый офис нет, то единственный учредитель принимает решение указать в качестве адреса места нахождения компании адрес прописки (постоянной регистрации) Директора компании, что прямо допускается законом (абз. 3 п. 6 ст. 17 ФЗ от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Добавлю, что прописан Директор в другом субъекте РФ — г. Москве. С учетом практики, в комплекте документов было приложено согласие собственника помещения на использование указанного в документах адреса в качестве адреса места нахождения юридического лица.

09.01.2018 года в МИФНС № 46 были поданы документы на регистрацию по электронным каналам связи посредством подписания документов электронной подписью. 16.01.2018 выносится решение о приостановке в регистрации. Далее мучительное ожидание с нарушением всех сроков. И 29.03.2018 по электронной почте (т.к. и подавали электронно) получили Решение об отказе в государственной регистрации, датированное 15 февраля 2018 г. (напомню, что приостановка по закону допускается не более чем на месяц!).

Однако 46 МИФНС вынесла отказ в регистрации с весьма странной для нашего случая (переезд на домашний адрес) формулировкой:

«наличие у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений об адресе (месте нахождения)...».

В чем недостоверность? Не поверили согласию или не устроил штамп в паспорте?

Мы убедили клиента, что быстрее будет обжаловать незаконный отказ, чем пытаться что-то доказывать, поскольку из представленных документов явно следует, что отказ — это отписка, на авось, вдруг вы откажетесь от своих намерений. Более того, в одном из подобных случаев сами налоговики нам советовали действовать через вышестоящий орган, поскольку без указания сверху (от УФНС) у них существует негласный запрет на любую регистрацию миграции компаний между субъектами (регионами).

В процессе рассмотрения жалобы вышестоящим органом сотрудники территориальной московской инспекции сначала звонили директору и в довольно приказном тоне «советовали» сидеть дома, что якобы они придут на квартиру с проверкой. Мы были удивлены — неужели у них хватит смелости, без каких-либо оснований осматривать частную собственность — квартиру. Но в итоге, наверное, разум взял верх, и налоговики не стали навязываться в гости, сказав при этом «мы что, московских квартир не видали», однако вызвали всех собственников на «ковер» в территориальную налоговую с целью получить ЕЩЕ РАЗ согласие на предоставление адреса. Пожурили, что это вы, мол, жалуетесь, все равно вам откажут, нечего переезжать, арендуйте там, где находитесь и все в таком ключе. Хорошо, что клиент у нас «крепкий орешек», на провокацию не поддался.

И через неделю приходит ответ из УФНС. УРА! Конечно же, незаконное решение об отказе в государственной регистрации Управлением было отменено, и МИФНС № 46 поручено произвести регистрацию. Полученный ответ нас даже удивил — 5 листов (обычно им хватает 2).

В ответе на жалобу налоговики со ссылками на закон о государственной регистрации юр. лиц (п. 2 ст 8, ст 288 ГК РФ, ПП ВАС РФ от 30.07.2013 № 61) долго сами себе доказывали, что закон разрешает регистрировать компанию по адресу прописки директора (который не является собственником квартиры), если собственник дал на это согласие.

В конце письма сотрудники ведомства (см. скан фрагмента отказа) скромно отметили, что согласие-то было приложено сразу!

Итого, клиентом потеряно 3,5 месяца (с учетом приостановки в регистрации, которая длилась в нарушение всех сроков).

Резюме: даже правильно составленные документы со всеми нужными приложениями, наличие в законе возможности указывать адрес прописки директора и пр., все равно не гарантируют безотказное рассмотрение дела.

Позволю себе маленький сарказм: может, в комплекте с документами на регистрацию сразу подавать жалобу?