Разбор всех изменений в ЕГРЮЛ

Добрый день, коллеги!

В процессе осуществления своей деятельности, так или иначе каждая организация обязана коммуницировать с различными государственными органами. В числе самых частых – общение с ФНС. Основной предмет общения – внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) – это база данных, содержащая информацию обо всех функционирующих на территории России компаниях.

В процессе своей деятельности предприятие может корректировать сведения, ранее внесенные в реестр. Например, поменять директора, или один из участников решит выйти из общества. Соответствующие изменения необходимо своевременно регистрировать в налоговой.

Рассмотрим нюансы данной процедуры.

Сроки внесения изменений в ЕГРЮЛ

Общие сроки подготовки документов

Сроки регламентированы законодательно. Как только в вашей организации произошли изменения, к примеру, смена директора, или кодов по ОКВЭД, то в течение 3-х рабочих дней следует сообщить об этом налоговой инспекции – согласно п. 5 ст. 5 Федерального закона «О регистрации юридических лиц и ИП» 129-ФЗ. Иными словами, необходимо внести изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ по вашей компании.

Однако существует такая практика, когда протокол или решение оформляют с «открытой датой», ориентируясь на удобную дату подачи документов, ставя ее от руки. Еще раз повторюсь, что это лишь существующая практика, а не призыв к действию!

Внесение изменений в ЕГРЮЛ – необходимые документы

Для того, чтобы приступить к подготовке документов, участники общества должны принять соответствующее решение на общем собрании и зафиксировать его в протоколе. Если общество состоит из одного участника, то этот участник принимает решение единолично. Необходимое пояснение: привлекать к принятию такого решения участников нужно лишь в том случае, если это относится к их полномочиям, определенным уставом ООО и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

К примеру, избрание нового директора — чаще всего это в полномочиях ОСУ. Или распределение доли вышедшего участника. А вот смена кодов по ОКВЭД в ЕГРЮЛ — обычно в полномочиях директора, и привлекать к этому процессу участников, созывать и проводить собрание нет смысла. В любом случае, сначала смотрите устав компании, что и в чьих там полномочиях.

После принятия соответствующего решения, заполняем заявление по форме Р14001 и отправляем директора к нотариусу для ее заверения (он является заявителем). При продаже долей заявителем выступает нотариус. При наследовании долей заявителем будет наследник. А еще в ряде случаев заявителем может быть управляющая компания, управляющий, ликвидатор или конкурсный управляющий. 

Также для разных регистрационных случаев могут прилагаться в комплект разные документы, но об этом лучше рассказать в каждом конкретном случае. 

В каких случаях применяется заявление по форме Р14001?

1. Смена адреса юридического лица в пределах его места нахождения (только если он не меняется в уставе).
2. Изменение сведений о паспортных данных участника или директора, а также изменение сведений об участнике-юридическом лице.
3. Внесение изменений в ЕГРЮЛ при смене участников.
4. Внесение изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой ОКВЭД.
5. Любые изменения в отношении доли в ООО: выход участника, распределение его доли, дарение, наследование, продажа).
6. Внесение в ЕГРЮЛ сведений о филиале/представительстве (создание, изменение, исключение).
7. Исправление ошибок в ЕГРЮЛ.     
8. Подтверждение сведений, по которым есть подозрение в их недостоверности.

Напомню, что при внесении различных изменений (например, дополнение кодов ОКВЭД и смена генерального директора), можно подать одно заявление по форме Р14001, но ни в коем случае нельзя указывать в одном заявлении какое-либо регистрационное действие совместно с исправление ошибок. Также нельзя одновременно производить нотариальную куплю-продажу доли в уставном капитале и производить ещё какое-либо регистрационное действие.

Заполнение заявления по форме Р14001

Заполняются только те листы формы Р14001, в которых указывают изменившиеся данные. Незаполненные страницы сдавать не надо.

Смена адреса юридического лица в пределах места нахождения

Оговорюсь, если предстоящие изменения влекут за собой изменений устава, то сообщать об этом надо по форме Р13001. Если же в уставе указано только место нахождения, иными словами, населенный пункт, например, г. Москва, и вы меняете адрес в пределах этого же населенного пункта, т.е. в пределах г. Москва (например, переезд с ул. Маросейка на ул. Трубная), в таком случае заполняется форма Р14001.

В заявлении заполняем:

• титульный лист;
• лист «Б» с указанием нового адреса;
• лист «Р» (заявитель – руководитель).

Помимо формы Р14001 в регистрирующий орган подаются:

• протокол или решение о смене адреса;

• документы, подтверждающие право данной компании использовать адрес в качестве адреса юридического лица (гарантийное письмо, копия свидетельства о ГРП, договор аренды/субаренды с согласием собственника).

Уведомление регистрирующего органа о предстоящей смене места нахождения

С помощью заявления по форме Р14001 производится первый этап смены места нахождения компании. Иными словами, «переезд в регион». Заполняется аналогично случаю со сменой адреса в пределах места нахождения, но лист «Б» заполняется до пункта 5 включительно.

На данном этапе в рег. орган подается само заявление по форме Р14001, протокол или решение об уведомлении регоргана о предстоящей смене места нахождения, и копии документов, подтверждающих право пользования помещения, в которое компания «переезжает».

При переезде в пределах одного региона из одного муниципального образования в другое этот этап также обязателен к исполнению.

Смена паспортных данных директора или участника в ЕГРЮЛ

Вообще, нет обязанности самостоятельно менять паспортные данные в ЕГРЮЛ – этим вопросом занимается МВД. Периодически в ФНС выгружается свежая база данных по паспортам.При ближайших изменениях в устав или ЕГРЮЛ указываются новые паспортные данные заявителя, и регистрирующий орган автоматом вносит в ЕГРЮЛ уже новые данные. 

Однако в случае с иностранными паспортами изменения автоматически не вносятся (по крайней мере, мы с таким не сталкивались), поэтому тут придется подавать заявление по форме Р14001 и к нему прилагать копию нотариального перевода паспорта.

Внесение изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой ОКВЭД

Обращаю ваше внимание, что форма Р14001 подается в том случае, если добавление (исключение, замена) кодов по классификатору ОКВЭД не вносит изменений в устав. Заполняем следующие листы:

• титульный лист;
• лист «Н» – на странице 1 листа «Н» вписываем те коды, которые необходимо внести в ЕГРЮЛ; на странице 2 листа «Н» – коды, которые будут исключены из ЕГРЮЛ.

Обратите внимание, что в Требования к оформлению документов и в форме указано, что пункты 1.1, 1.2, 2.1 и 2.2 необходимо внести не менее 4-х цифровых знаков кода по ОКВЭД. Цифры кодов пишутся построчно – слева направо, начиная с первой ячейки.

• лист «Р».

Помимо формы Р14001 в налоговый орган ничего подавать не нужно, в крайнем соучае, если требуют решение или протокол, подается приказ директора о смене кодов по ОКВЭД. 

На данный момент для нужд регистрации используется классификатор ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2), или ОКВЭД 2.

Выход участника из ООО и распределение его доли

Процедура выхода участника чаще всего используется для снижения затрат по передаче доли другим участникам или третьим лицам, поскольку на данный момент продажа доли участника любому лицу требует нотариальной сделки, а это недёшево.  

Перед проведением данной процедуры, проверьте, разрешен ли выход участника уставом ООО.

Заполняем форму Р14001:

• титульный лист;
• страницы на участников (физических лиц – «Д»; российских юридических лиц – «В»; иностранных юридических лиц – «Г»;
• страница «З»;
• лист «Р».

Если судьба доли, перешедшей к обществу после выхода участника решается оставшимися участниками в рамках этого же действия, им необходимо принять решение о распределении этой доли, либо о ее продаже третьему лицу. Можно и своим участникам продать, но целесообразнее ее распределить, не нужно подтверждать оплату. В этом случае в регистрирующий орган подается:

1. Р14001, заверенное нотариально.
2. Заявление о выходе из состава участников, заверенное нотариально.
3. Протокол/решение о распределении доли, принадлежащей обществу.

Если доля продается, то протокол будет о продаже доли, принадлежащей обществу, и к списку добавляются:

1. Договор купли-продажи доли в простой письменной форме.
2. Подтверждение оплаты доли (копия платежки, квитанции, расписка.

Если же судьба доли будет решаться после регистрации выхода участника (а на это есть целый год), то в таком случае регистрация изменений происходит в 2 этапа.

Этап 1:

1. Заявление Р14001, в котором заполняем:

• титульный лист;
• соответствующая страница на вышедшего участника;
• лист «З», в котором в п. 1.1 и 2.1 указываем номинальную стоимость доли, перешедшей к обществу, а в п. 2.2 – размер доли, перешедшей к обществу (указываем в процентах, в простой или десятичной дроби);
• лист «Р».

2. Заявление о выходе, заверенное нотариально.

Этап 2:

1. Заявление Р14001, в котором заполняем:

• титульный лист;
• соответствующие страницы («В», «Г», «Д») на каждого участника с указанием новых размеров их долей;
• лист «З» – в п. 1.2 указываем номинальную стоимость части, которая была распределена в п. 2.1 и 2.2 ставится «0» слева от точки;
• лист «Р».

2. Протокол (решение) о распределении доли (или о продаже).

Если в течение года с момента перехода доли обществу ее судьба не будет решена, ее придется погашать с уменьшением уставного капитала.

Купля-продажа доли в ООО

Подробно о продаже доли можно почитать в отдельном посте, здесь же вспомним, в каких случаях доля продается:

• Продажа доли одного участника другому (или нескольким) участникам этого ООО. Удостоверяется нотариусом, заявитель тоже нотариус.
• Продажа доли участника ООО третьему лицу. Также удостоверяется нотариусом, и заявитель также нотариус.
• Продажа доли, принадлежащей обществу, участнику этого общества или третьему лицу. Заявитель директор, нотариус только заверяет заявление по форме Р14001.

Внесение сведений о филиале или представительстве

Сведения о филиале или представительстве, если они не содержатся в уставе, можно изменить, внести или удалить из ЕГРЮЛ посредством заявления по форме Р14001.

Заполняются листы 001, лист О, лист Р, заявитель директор. 

Подробнее также можно почитать в отдельной публикации о регистрации филиалов или представительств российских компаний.

Исправление ошибок в ЕГРЮЛ

Сперва необходимо понять: ошибка была допущена заявителем при внесении сведений в ЕГРЮЛ, либо ошибку допустил налоговый инспектор. 

Исправление ошибки по вине заявителя

Чтобы исправить «свою» ошибку, необходимо подать в налоговый орган форму Р14001:

• титульный лист – выбираем п. «2» «в связи с исправлением ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении»;
• лист (листы), в котором была допущена ошибка (ошибки);
• лист «Р». Заявитель — директор.

Исправление ошибки по вине регистрирующего органа

В случае если ошибку допустил регистрирующий орган, то для того, чтобы ее исправить, достаточно подать заявление в произвольной форме. В нем перечислить допущенные ошибки, указать номер неверной записи и необходимость ее исправления.

Правда, тогда срок исполнения будет месяц, а не пять рабочих дней (+2 дня на подачу и получение), поэтому чаще пользуются именно способом с подачей заявления по форме Р14001.

Подтверждение сведений, о которых есть подозрение в их недостоверности

Да, для этого тоже используется заявление по форме Р14001. Судя по всему, чаще приходится подтверждать сведения об адресе компании. Для этого Р14001 заполняется как при смене адреса, при этом адрес пишется полностью, со всеми этажами, помещениями, комнатами, подвалами и пр. В МО налоговые не разрешают использовать сокращения, приходится дорисовывать клеточки в экселе. В Москве пока разрешают, но косо посматривают на всякие там Эт/ПОМ/ОФ слева и 1/2/34 офис 17 справа.

К заявлению прилагается договор аренды, гарантийное письмо, копия свидетельства или выписки о ГРП, в общем, документы, по которым у вас есть право использовать данное помещение в качестве юрадреса. Вот только если налоговой ну очень хочется пообщаться с вашим директором, скорее всего вы так и будете получать отказы, пока он лично не явится в территориальную инспекцию. 

Кстати, как превентивная мера по подтверждению сведений, которые только начали подозревать в недостоверности, но еще пока об этом нет отметки в ЕГРЮЛ, заявление по форме Р14001 также подойдет.