Передача доли в уставном капитале ООО по договору инвестиционного товарищества

Добрый день, коллеги!

Предалагаю Вашему вниманию порядок заключение договора инвестиционного товарищества (ДИТ) и оформление передачи доли в УК ООО по настоящему договору.

Федеральный закон от 28 ноября 2011 года № 335-ФЗ «Об инвестиционном товариществе» (далее – «Закон об ИТ») был принят в связи с необходимостью введения новую правовой формы для внесения коллективных инвестиций в различные проекты. Предполагается, что данная форма представляется более гибкой по сравнению с передачей имущества по договору доверительного управления в пользу управляющих компаний (профучастников рынка ценных бумаг).

Основная цель заключения ДИТ — снижение транзакционных издержек при структурировании бизнеса, а также возможность скрытого владения имуществом.

Закон об ООО не содержит положений, устанавливающих порядок передачи доли в УК ООО по договору инвестиционного товарищества. Между тем, согласно п.1 ст. 3 Закона о ИТ, по договору инвестиционного товарищества двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и осуществлять совместную инвестиционную деятельность без образования юридического лица для извлечения прибыли.

Отдельно обращаю внимание, что п. 3 ст. 3 Закона о ИТ предусмотрено. что сторонами договора инвестиционного товарищества могут быть коммерческие организации, а также в случаях, установленных федеральным законом, некоммерческие организации постольку, поскольку осуществление инвестиционной деятельности служит достижению целей, ради которых они созданы, и соответствует этим целям. Физические лица не могут являться сторонами договора инвестиционного товарищества.

Орган управления ИТ — Управляющий товарищ.

Имущественные права, в том числе доли в уставных (складочных) капиталах хозяйственных товариществ и обществ, хозяйственных партнерств, а также доли в праве собственности на общее имущество товарищей передаются их обладателями в состав общего имущества товарищей на основании договоров, условиями которых должны быть предусмотрены осуществление управляющим товарищем таких прав и исполнение им связанных с этим обязанностей (п. 3.4 ст. 6 Закона о ИТ).

ДИТ подлежит обязательному нотариальному удостоверению (ст. 8 Закона о ИТ).

Срок действия ДИТ — не более 15 лет (п.1 ст.13 Закона о ИТ).

Таким образом, юридические лица (коммерческие организации) вправе передавать доли в ООО по ДИТ. Сведения о указанной передаче подлежат включению в ЕГРЮЛ.

Рассмотрим более подробнее нашу сделку.

Между ООО "Инвест медикал проект" и ООО "Смарт вектор технолоджи", и другими участниками ИТ заключен ДИТ. ООО "Смарт вектор технолоджи" является участником ООО "Смарт стартап проджект". Согласно условиям ДИТ ООО "Смарт вектор технолоджи" в качестве вклада в общее имущество товарищей вносит долю в ООО "Смарт стартап проджект" в размере 51% от УК ООО "Смарт стартап проджект".

I. Этап первый. Одобрение сделки

Если в уставе предусмотрен вопрос о передаче долей в других Обществах в ИТ, требуется получить такое согласие путем проведения ВОСУ.

Могут быть и другие ситуации, например, может потребоватся согласие других участников Общества доля в котором передается по ДИТ. 

Данное действие носит опциональный характер, поэтому подробно рассматривать его не будем.

II. Этап второй. Подготовка и удостоверение ДИТ

Подготовить ДИТ в письменной форме.

Нотариально удостоверить данный ДИТ (ст. 8 Закона о ДИТ).

III. Этап третий. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ

Для регистрации изменений в налоговом органе требуется подать заявление Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице.

После заключения ДИТ, в течении 3-х рабочих дней участник Общества подает документы на внесение изменений в сведения о юридическом лице. Подаются два документа — ДИТ, Форма Р14001.  Документы в налоговую можно подать через нотариуса либо иными способами, предусмотренными законодательством.

Форма Р14001 заполняется аналогично как при смене участника, за одним лишь исключением, что сведения о заключении ИТ теперь будут фигурировать в ЕГРЮЛ. Так как в данном случае в Лист Г Р14001 будет вносится такая формулировка: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТ МЕДИКАЛ ПРОЕКТ" УПРАВЛЯЮЩИЙ ТОВАРИЩ ДОГОВОРА ИНВЕСТИЦИОННОГО ТОВАРИЩЕСТВА "МЕДИКАЛ ВЕНЧУРС ПРОДЖЕКТ" ОТ 12.12.2016 Г., УДОСТОВЕРЕННОГО ИВАНОВОЙ И.И., ВРЕМЕННО ИСПОЛНЯЮЩЕЙ ОБЯЗАННОСТИ НОТАРИУСА ГОРОДА МОСКВЫ АФОНИН А.А., ЗАРЕГИСТРИРОВАННОГО В РЕЕСТРЕ ЗА №9О-1111.

Получаем лист записи. Если необходимо, уведомляем кредиторов и иных третьих лиц.

Теперь сведения о новом участнике в ЕГРЮЛ на весь период действия ДИТ будут выгядеть так — ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТ МЕДИКАЛ ПРОЕКТ" УПРАВЛЯЮЩИЙ ТОВАРИЩ ДОГОВОРА ИНВЕСТИЦИОННОГО ТОВАРИЩЕСТВА "МЕДИКАЛ ВЕНЧУРС ПРОДЖЕКТ" ОТ 12.12.2016 Г., УДОСТОВЕРЕННОГО ИВАНОВОЙ И.И., ВРЕМЕННО ИСПОЛНЯЮЩЕЙ ОБЯЗАННОСТИ НОТАРИУСА ГОРОДА МОСКВЫ АФОНИН А.А., ЗАРЕГИСТРИРОВАННОГО В РЕЕСТРЕ ЗА №9О-1111. 

П.С. Наименования компаний и нотариусов изменены намеренно.