Управляющий партнер ООО "ДЖИАР.ПРО"
Посты
65
Лайки
313

Передача доли в уставном капитале ООО по договору инвестиционного товарищества

  • 9 сентября 2019 в 9:48
  • 6
  • 4

    Добрый день, коллеги!

    Предалагаю Вашему вниманию порядок заключение договора инвестиционного товарищества (ДИТ) и оформление передачи доли в УК ООО по настоящему договору.

    Федеральный закон от 28 ноября 2011 года № 335-ФЗ «Об инвестиционном товариществе» (далее – «Закон об ИТ») был принят в связи с необходимостью введения новую правовой формы для внесения коллективных инвестиций в различные проекты. Предполагается, что данная форма представляется более гибкой по сравнению с передачей имущества по договору доверительного управления в пользу управляющих компаний (профучастников рынка ценных бумаг).

    Основная цель заключения ДИТ — снижение транзакционных издержек при структурировании бизнеса, а также возможность скрытого владения имуществом.

    Закон об ООО не содержит положений, устанавливающих порядок передачи доли в УК ООО по договору инвестиционного товарищества. Между тем, согласно п.1 ст. 3 Закона о ИТ, по договору инвестиционного товарищества двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и осуществлять совместную инвестиционную деятельность без образования юридического лица для извлечения прибыли.

    Отдельно обращаю внимание, что п. 3 ст. 3 Закона о ИТ предусмотрено. что сторонами договора инвестиционного товарищества могут быть коммерческие организации, а также в случаях, установленных федеральным законом, некоммерческие организации постольку, поскольку осуществление инвестиционной деятельности служит достижению целей, ради которых они созданы, и соответствует этим целям. Физические лица не могут являться сторонами договора инвестиционного товарищества.

    Орган управления ИТ — Управляющий товарищ.

    Имущественные права, в том числе доли в уставных (складочных) капиталах хозяйственных товариществ и обществ, хозяйственных партнерств, а также доли в праве собственности на общее имущество товарищей передаются их обладателями в состав общего имущества товарищей на основании договоров, условиями которых должны быть предусмотрены осуществление управляющим товарищем таких прав и исполнение им связанных с этим обязанностей (п. 3.4 ст. 6 Закона о ИТ).

    ДИТ подлежит обязательному нотариальному удостоверению (ст. 8 Закона о ИТ).

    Срок действия ДИТ — не более 15 лет (п.1 ст.13 Закона о ИТ).

    Таким образом, юридические лица (коммерческие организации) вправе передавать доли в ООО по ДИТ. Сведения о указанной передаче подлежат включению в ЕГРЮЛ.

    Рассмотрим более подробнее нашу сделку.

    Между ООО "Инвест медикал проект" и ООО "Смарт вектор технолоджи", и другими участниками ИТ заключен ДИТ. ООО "Смарт вектор технолоджи" является участником ООО "Смарт стартап проджект". Согласно условиям ДИТ ООО "Смарт вектор технолоджи" в качестве вклада в общее имущество товарищей вносит долю в ООО "Смарт стартап проджект" в размере 51% от УК ООО "Смарт стартап проджект".

    I. Этап первый. Одобрение сделки

    Если в уставе предусмотрен вопрос о передаче долей в других Обществах в ИТ, требуется получить такое согласие путем проведения ВОСУ.

    Могут быть и другие ситуации, например, может потребоватся согласие других участников Общества доля в котором передается по ДИТ. 

    Данное действие носит опциональный характер, поэтому подробно рассматривать его не будем.

    II. Этап второй. Подготовка и удостоверение ДИТ

    Подготовить ДИТ в письменной форме.

    Нотариально удостоверить данный ДИТ (ст. 8 Закона о ДИТ).

    III. Этап третий. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ

    Для регистрации изменений в налоговом органе требуется подать заявление Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице.

    После заключения ДИТ, в течении 3-х рабочих дней участник Общества подает документы на внесение изменений в сведения о юридическом лице. Подаются два документа — ДИТ, Форма Р14001.  Документы в налоговую можно подать через нотариуса либо иными способами, предусмотренными законодательством.

    Форма Р14001 заполняется аналогично как при смене участника, за одним лишь исключением, что сведения о заключении ИТ теперь будут фигурировать в ЕГРЮЛ. Так как в данном случае в Лист Г Р14001 будет вносится такая формулировка: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТ МЕДИКАЛ ПРОЕКТ" УПРАВЛЯЮЩИЙ ТОВАРИЩ ДОГОВОРА ИНВЕСТИЦИОННОГО ТОВАРИЩЕСТВА "МЕДИКАЛ ВЕНЧУРС ПРОДЖЕКТ" ОТ 12.12.2016 Г., УДОСТОВЕРЕННОГО ИВАНОВОЙ И.И., ВРЕМЕННО ИСПОЛНЯЮЩЕЙ ОБЯЗАННОСТИ НОТАРИУСА ГОРОДА МОСКВЫ АФОНИН А.А., ЗАРЕГИСТРИРОВАННОГО В РЕЕСТРЕ ЗА №9О-1111.

    Получаем лист записи. Если необходимо, уведомляем кредиторов и иных третьих лиц.

    Теперь сведения о новом участнике в ЕГРЮЛ на весь период действия ДИТ будут выгядеть так — ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТ МЕДИКАЛ ПРОЕКТ" УПРАВЛЯЮЩИЙ ТОВАРИЩ ДОГОВОРА ИНВЕСТИЦИОННОГО ТОВАРИЩЕСТВА "МЕДИКАЛ ВЕНЧУРС ПРОДЖЕКТ" ОТ 12.12.2016 Г., УДОСТОВЕРЕННОГО ИВАНОВОЙ И.И., ВРЕМЕННО ИСПОЛНЯЮЩЕЙ ОБЯЗАННОСТИ НОТАРИУСА ГОРОДА МОСКВЫ АФОНИН А.А., ЗАРЕГИСТРИРОВАННОГО В РЕЕСТРЕ ЗА №9О-1111. 

    П.С. Наименования компаний и нотариусов изменены намеренно. 

    Добавить
    Управляющий партнер ООО "ДЖИАР.ПРО"
    Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
    Также, вы можете войти используя:

    Цитата из статьи

    « ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТ МЕДИКАЛ ПРОЕКТ" УПРАВЛЯЮЩИЙ ТОВАРИЩ ДОГОВОРА ИНВЕСТИЦИОННОГО ТОВАРИЩЕСТВА "МЕДИКАЛ ВЕНЧУРС ПРОДЖЕКТ" ОТ 12.12.2016 Г., УДОСТОВЕРЕННОГО ИВАНОВОЙ И.И., ВРЕМЕННО ИСПОЛНЯЮЩЕЙ ОБЯЗАННОСТИ НОТАРИУСА ГОРОДА МОСКВЫ АФОНИН А.А., ЗАРЕГИСТРИРОВАННОГО В РЕЕСТРЕ ЗА №9О-1111.»

    а в какой именно пункт вносить данный текст?
    12 сентября 2019 в 17:31
    В сведения об участнике, вносимые в ЕГРЮЛ. В нашем случае в полное наименование.
    13 сентября 2019 в 17:59
    А зачем оно нужно ДИТ?
    18 сентября 2019 в 10:59
    Антон, подскажите, пожалуйста, а сейчас нотариус подписывает соответствующее заявление (теперь это форма 13004) в ФНС для внесения в участники информации о владельце доли - Управляющем товарище по ДИТ?
    25 января 2022 в 18:53