Заместитель директора департамента лицензирования и выпуска ценных бумаг юридической фирмы Клифф
Юридическая фирма «Клифф»
Посты
1
Лайки
11

Новое положение по проведению общих собраний акционеров

  • 6 марта 2019 в 9:23
  • 63603
  • 11
  • 9

    Здравствуйте!

    С 25.01.2019 г. вступило в силу новое Положение об общих собраниях акционеров, утвержденное Банком России 16.11.2018 г. (далее – Положение).

    Данный документ обновляет и приводит в соответствие Гражданскому кодексу Российской Федерации (от 30.11.1994 № 51-ФЗ), Федеральному закону "Об акционерных обществах" (от 26.12.1995 № 208-ФЗ) требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.

    Изменения касаются особенностей публичных и непубличных акционерных обществ, и требований к ним, исключения понятия «ревизор», согласия на совершение сделки, в которой имеется заинтересованность, возможности дистанционного голосования на общем собрании акционеров. 

    1. Непубличное акционерное общество имеет право предусмотреть собственные положения о порядке подготовки, созыва и проведении общего собрания, отличные от требований, установленных Положением:

    • в уставе, принятом единогласно всеми акционерами;
    • в акционерном соглашении, в котором участвуют все акционеры.

    При условии: что данные положения не лишают лиц, имеющих право на участие в общем собрании, права на участие в нем, и на получение информации о нем, а также если сведения об указанных положениях акционерного соглашения известны самому непубличному обществу. 

    2. Новый порядок внесения предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания:

    Уточнен индивидуальный порядок внесения предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания:

    • для акционера, права на акции которого учитываются на лицевом счете акционера в реестре акционеров общества;
    • для акционера, права на акции которого учитываются номинальным держателем;
    • для акционера, права на акции которого учитываются на лицевом счете акционера в реестре акционеров общества и номинальными держателями;
    • несколькими акционерами, действующими совместно.

    Положение предусматривает новый способ внесения предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания: путем указания (инструкции) клиентскому номинальному держателю, и направления клиентским номинальным держателем сообщения о волеизъявлении акционера в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией).

    Конкретизирован адрес направления предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания, а именно предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания могут быть направлены по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ или иному адресу, указанному в уставе общества или внутреннем документе.

    3. Расширен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании:

    • акционеры–владельцы привилегированных акций при решении определенных вопросов повестки дня; а также в случае, если решение по вопросу повестки дня принимается единогласно всеми акционерами общества в соответствии с ФЗ об акционерных обществах;
    • лицо, которому открыт счет депо депозитарных программ;
    • управляющие компании паевых инвестиционных фондов;
    • доверительный управляющий или учредитель управления;
    • залогодержатель акций. 

    4. Новые правила содержания бюллетеней для голосования:

    • новые разъяснения, которые требуется к обязательному указанию, с учетом изменений в законодательстве;
    • появилась возможность указания ссылки на проекты устава общества в новой редакции, внутреннего документа общества, годового отчета общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества или иного документа общества, без обязательного включения в бюллетень указанных документов.

    Конкретизированы сайты, на которых, уставом общества может быть предусмотрено заполнение электронной формы бюллетеней: сайт Общества, сайт регистратора общества, сайт центрального депозитария.

    При этом регистрация лиц, принимающих участие в общем собрании указанным способом, осуществляется на сайте, на котором заполняется электронная форма бюллетеня. 

    5. Установлен порядок (сроки, способ) предоставления обществом формулировок решений по вопросам повестки дня общего собрания, бюллетеней (текстов бюллетеней) для голосования:

    • не позднее чем за 20 дней до даты проведения общего собрания (либо не позднее направления бюллетеней, либо до даты опубликования бланков бюллетеней);
    • путем передачи регистратору общества для направления номинальным держателям.

    6. Новые возможности акционеров:

    • акционеры могут сами выбирать способ доведения сообщения о проведении общих собраний, из указанных в уставе общества.

    7. Определены перечни информации (материалов), подлежащей (подлежащих) представлению лицам, имеющим право участия в общем собрании, в зависимости от вопросов повестки дня.

    Уставом общества или внутренним документом может быть предусмотрено предоставление информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

    Изменился срок предоставления копий информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания: указанные документы предоставляются в течение 7 рабочих дней.

    8. Установлен порядок предоставления обществом копии списка лиц, имеющим право на участие в общем собрании, по требованию лица, имеющего 1 %, в обязательной форме. Копия указанного списка должна быть представлена в течение семи рабочих дней с даты поступления в общество соответствующего требования (с даты составления указанного списка, если такое требование поступило в общество до даты его составления).

     9. В непубличном обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций сто и менее счетная комиссия может не создаваться.

    Функции счетной комиссии выполняет лицо (лица), уполномоченное (уполномоченные) обществом, в том числе регистратор общества.

    При этом лицами (лицом), уполномоченными (уполномоченным) обществом, не могут являться:

    • члены совета директоров (наблюдательного совета) общества,
    • члены ревизионной комиссии общества,
    • члены коллегиального исполнительного органа общества,
    • единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий,
    • лица, выдвинутые кандидатами на эти должности.

    10. Установлен порядок идентификации, авторизации, регистрация лиц, участвующих в общем собрании без присутствия в месте проведения общего собрания:

    • с использованием информации из государственных информационных систем;
    • с использованием единой системы идентификации и аутентификации при использовании усиленной квалифицированной электронной подписи или простой электронной подписи;
    • с использованием квалифицированных сертификатов ключей проверки электронной подписи;
    • с использованием оригиналов документов и (или) их копий.

    11. Уточнены правила определения кворума общего собрания (кворума по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания) исходя из количества размещенных голосующих акций общества на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

    А именно:

    • правила определения кворума с учетом особенностей публичного и непубличного общества;
    • больше не исключаются акции, принадлежащие заинтересованным лицам при одобрении сделки с заинтересованностью.

    Список акций общества на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании, которые не учитываются при определении кворума, больше не является закрытым, и может быть определен иными документами.

    Кворум определяется с учетом событий (действий), наступивших (совершенных) после даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании, и до даты проведения общего собрания.

    12. Изменились требования к составлению и содержанию Протокола об итогах голосования, Протокола общего собрания и отчета об итогах голосования:

    Протокол об итогах голосования составляет регистратор, выполняющий функции счетной комиссией или счетная комиссия. 

    В протоколе об итогах голосования теперь необходимо указывать:

    • адрес общества;
    • вид собрания из нового списка видов собрания;
    • адрес регистратора;
    • формулировки решений по каждому вопросу повестки дня. 

    Протокол общего собрания и отчет об итогах голосования составляет председательствующий, секретарь или уполномоченное лицо.

    В протоколе общего собрания теперь необходимо указывать:

    • адрес общества;
    • вид собрания из нового списка видов собрания;
    • адрес электронной почты для направления бюллетеней;
    • адрес сайта, на котором заполняются электронные формы бюллетеней;
    • лицо, подтвердившее принятие решений общим собранием и состав лиц, присутствовавших при их принятии.

    В отчет об итогах голосования теперь необходимо указывать:

    • адрес общества;
    • вид собрания из нового списка видов собрания;
    • адрес регистратора. 

    Если в повестку дня включен вопрос о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в указанных выше документах больше не нужно указывать:

    • число голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки;
    • число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки. 

    Выписки из протоколов теперь могут быть подписаны председательствующим, секретарем, единоличным исполнительным органом. Ранее правила оформления выписок отсутствовали.

    Добавить
    Заместитель директора департамента лицензирования и выпуска ценных бумаг юридической фирмы Клифф
    Юридическая фирма «Клифф»
    Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
    Также, вы можете войти используя:
    Коллеги, если счетная комиссия в обществе не создана, а факт принятия .... заверяет нотариус, а не регистратор, функции счетной комиссии может выполнять например секретарь, я правильно понимаю?
    п. 4.33 .....В случае если в обществе не создана счетная комиссия и функции счетной комиссии не выполняются регистратором общества, в протоколе общего собрания должны указываться сведения, которые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Положением должны указываться в протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании.
    20 марта 2019 в 12:21
    Все верно коллега.
    20 марта 2019 в 12:36

    Цитата из статьи

    «больше не исключаются акции, принадлежащие заинтересованным лицам при одобрении сделки с заинтересованностью.»

    У меня сложилось впечатление, что теперь кворум по вопросу о сделках с заинтересованностью определяется с включением акционеров, заинтересованных в совершении сделки.
    19 апреля 2019 в 14:53
    Добрый день, подскажите, пожалуйста, как сделать ссылку в бумажном бюллетене на документ?
    6 мая 2019 в 10:21
    Марина добрый день. Вам достаточно сделать в бюллетене ссылку на сайт в сети "Интернет", на котором размещены проекты указанных документов.
    6 мая 2019 в 12:35
    По этой самой "ссылке" практика не сформировалась ещё.
    Думается, в бюллетене пока можно сослаться на приложение к нему либо и вовсе на то, что "данный документ доступен для ознакомления в помещении исполнительного органа общества по адресу...".
    24 мая 2019 в 13:42

    Кирилл, большое спасибо за подробный обзор нового Положения об ОСА!

    Коллеги, поделитесь вашим мнением по такому вопросу:

    Можно ли в случае с непубличным АО установить иные требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания, отличные от установленных Положением, не в уставе (как указано в п. 1.3 Положения), а во внутреннем документе Общества? А в уставе сделать только ссылку на этот внутренний документ?

    Дело в том, что акционеры нашего АО с завидной регулярностью меняют место проведения собраний (субъекты РФ) и очень неудобно каждый раз вносить изменения в устав, чтобы не нарушить п. 2.19 Положения, гласящий что местом проведения ОСА должен являться населенный пункт (муниципальное образование), являющийся местом нахождения общества, или иное место, установленное уставом.

    30 мая 2019 в 20:00
    Алексей, добрый день. Принимая во внимание, что данный вопрос не урегулирован нормами корпоративного законодательства, то внесение такого условия в Устав даже при единогласном принятии решения всеми акционерами несет в себе риски для АО. В вашем случае я бы рассмотрел вариант внесения в Устав АО нормы, которая бы позволяли не вносить изменения в Устав.
    31 мая 2019 в 10:43
    Не понял как с правами акционеров теперь. По старому все или уже по другому. Кстати, если ваш сайт не находится на первых позициях но вы хотите вывести его в топ - то обращайтесь к профессионалам сео продвижения, которых можно найти и выбрать по своему усмотрению на сайте ктопродвинул.ру. Там собраны самые популярные а потому проверенные и рейтинговые сео компании под рунет и гугл тоже. Любые варианты для продвижения - только белые методы без санкций со стороны поисковиков. Доверяйте профессионалам и будет вам счастье и хороший траффик. https://ktoprodvinul.ru
    3 июня 2019 в 11:27

    Прямой эфир

    Виталий Есинсегодня в 9:45
    Смена наименования ООО по новым формам
    Вы ИП? У Вас долги по налогам? Заблокируют все счета!
    Никита17 августа 2019 в 12:19
    О технических средствах для негласного получения информации