Сказочка о небольшом корпоративном конфликтике

Здравствуй, Регфорум!

В одном небольшом ООО жили были два участника и звали одного из них Участник 70 %, а другого Участник 30 %. И был Участник 70 % поглавнее в ООО, значился он там генеральным директором. Но вот как-то Участника 30 % одолели злые и коварные мысли и решил он, что пока Участник 70 % в отъезде, снять его с должности генерального директора и самому заправлять парадом в ООО.

И собрался Участник 30 % с писарями разными и сфальсифицировали они окаянные подпись в протоколе и стали в ООО сами всем заправлять.

Но вернулся Участник 70 % и разгорелся корпоративный конфликт, ведь генеральный директор то ненастоящий, а протокол то сфальсифицирован. И решил Участник 70 % вернуть свое законное место и наказать всех виновных по всей строгости закона.

Началась судебная тяжба, замаячили впереди почерковедческие экспертизы и возможное уголовное преследование (в соответствии с п. 1 ст. 170.1 «Фальсификация единого государственного реестра юридических лиц, реестра владельцев ценных бумаг или системы депозитарного учета» и п. 1 ст. 185.5 «Фальсификация решения общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества» Уголовного кодекса Российской Федерации).

Опечалило это Участника 30 %, пригорюнился он, но тут вдруг вспомнил, что Участник 70 % долю то у него покупал, а расписок да чеков то не сохранилось, можно и свою тяжбу затеять и расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале, да спасти свою буйну голову от кары неминуемой.

И подал Участник 30 % иск о расторжении договора в связи с тем, что неоплата приобретенного имущества является существенным нарушением договора купли-продажи и основанием для расторжения договора в судебном порядке по требованию продавца на основании п. 2 ст. 450 ГК РФ.

Понял Участник 70 % коварный план злодея (что хочет он его лишить правовых оснований на иск в другом деле по признанию недействительным решения, так как перестанет он быть после расторжения участником) и быстренько повторно оплатил еще раз долю по договору, а для суда приберег такие аргументы:

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.12.2018 по делу № А41-91205/2017:

«Поскольку судами было установлено, что Продавец в течении года не предъявлял требование о исполнении договора в части оплаты доли, а сразу предъявил требование о расторжении договора ввиду его неоплаты, тем самым лишив Покупателя возможности исполнить свою обязанность по оплате данного договора, суды первой и апелляционной инстанции правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований».

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.11.2018 по делу № А41-29828/2018:

«При этом, суд учел, что при подписании договора купли-продажи доли и на протяжении более 2-х лет после его заключения Истцы не заявляли о том, что расчет по договору не произведен, при подписании договора и его нотариальном удостоверении не возражали об оплате договора после совершения нотариального удостоверения договора купли-продажи».

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.10.2016 по делу № А40-5768/2016:

«При этом суд апелляционной инстанции верно отметил, что с учетом специфики данных правоотношений купли-продажи, которые осложнены наличием прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале хозяйственного общества в сфере принятия управленческих решений и распределения прибыли, Истец обратился с данным иском по истечении одного года со дня заключения договора, при этом, претензий о неисполнении договорных обязательств Ответчику не предъявил, направив только требование о расторжении договора.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Установив, что Ответчиком доля в уставном капитале общества оплачена после заявления Истцом требования о расторжении договора, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска».

Кроме того Участник 70 % указал, что необходимо учитывать позицию изложенную Президиумом Высшего Арбитражного Суда РФ в п. 8 информационного письма от 05.05.1997 № 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров», которая актуальна и на сегодняшний день в арбитражной судебной практике.

В соответствии с данной позицией, требование о расторжении договора не подлежит удовлетворению, если в разумный срок устранены нарушения, послужившие основанием для обращения в арбитражный суд.

В данных случаях такая мера ответственности, как расторжение договора, несоразмерно степени нарушенного обязательства и балансу интересов сторон.

И в добавок привел Участник 70 % еще пару доводов:

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.07.2018 по делу № А41-71747/2017:

«Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, апелляционный суд исходил из того, что само по себе нарушение сроков оплаты доли в уставном капитале общества, при отсутствии иных обстоятельств, свидетельствующих о существенности данного нарушения для Истца, не влечет существенного ущерба, при этом Истец в соответствии с ч. 3 ст. 486 и ч. 4 ст. 488 ГК РФ вправе, в том числе, потребовать оплаты доли в уставном капитале общества, уплаты процентов согласно ст. 395 ГК РФ, а также возмещения причиненных нарушением договора убытков.

Отсутствие факта существенного нарушения обязательств исключает наличие оснований для расторжения договора, предусмотренные ст. 450 ГК РФ, в силу чего исковые требования Истца удовлетворению не подлежат.

При этом суд апелляционной инстанции верно отметил, что утверждения Истца о неоднократном направлении Ответчику требований об оплате доли, не подтверждены документально, а расторжение договора, по которому не была получена оплата, противоречит воле сторон и не отвечает целям договора».

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.12.2013 по делу № А41-38193/2012:

«Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

В соответствии с подп. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Кассационная коллегия считает, что суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришли к правомерному выводу о том, что неисполнение обязательств по оплате не может быть отнесено к существенному нарушению условий договора, поскольку в данном случае возможно предъявление требований об исполнении обязательств по оплате.

В соответствии с п. 3 ст. 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со ст. 395 настоящего Кодекса.

Таким образом, нарушение срока оплаты спорной доли в уставном капитале общества не влечет существенного ущерба для истца, поскольку в соответствии с п. 3 ст. 486 ГК РФ он вправе потребовать оплаты доли в уставном капитале общества, уплаты процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ, а также потребовать возмещения причиненных нарушением договора убытков.

Также в этом случае возникают общие гражданско-правовые последствия, предусмотренные за нарушение обязательства (принудительное исполнение обязательства, возмещение убытков, ответственность за неисполнение денежного обязательства и др.).

Как правомерно указали суды, с момента истечения срока оплаты до момента направления ответчику предложения расторгнуть договор прошло почти 11 месяцев, в течение которых истец не заявлял претензий или требований о полной оплате доли, что не может свидетельствовать о существенности для него факта нарушения ответчиком обязательств по ее оплате с учетом положений ст. 450 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, учитывая оплату ответчиком более половины причитающейся истцу по договору суммы, суды обоснованно не усмотрели существенного нарушения договора купли-продажи, влекущего его расторжение».

Послушал, почитал это все суд и решил не расторгать договор купли-продажи доли в уставном капитале общества.