Привет всем!
Итак, вы зарегистрировали ЗАО и теперь Вам необходимо выпустить и зарегистрировать акции. Как это сделать? Куда смотреть? Как понимать? При прочтении необходимых актов впервые у всех (или почти у всех) возникают данные вопросы. Небезынтересно и то, как на практике применяется законодательство, которым мы пользуемся в этом нелегком кропотливом деле. В данной статье я постараюсь помочь понять то, что, возможно, кажется сложным, а ещё поделиться опытом, который приобрела при работе с регистрацией эмиссии.
Особенности процедуры
Всё, что касается государственной регистрации эмиссии акций, бумаг, закреплено в Стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 04.07.2013 N 13-55/пз-н (далее – Стандарты).
Данный документ содержит все подробности процедуры регистрации. Однако некоторые формулировки требуют пояснения, поэтому я постараюсь максимально осветить все сложные вопросы, которые могут появиться при прочтении данного документа.
Итак, Стандарты устанавливают следующую процедуру регистрации, состоящую из пяти этапов (п.2.1.1 Стандартов):
-
Принятие решения о размещении ценных бумаг или иного решения, являющегося основанием для размещения ценных бумаг (далее - решение о размещении ценных бумаг). Решение о размещении акций может оформляться не в виде отдельного документа, а в договоре о создании общества (если учредителей несколько), или в решении об учреждении общества (если учредитель один) (абз.2 п.2.1.1, п. 4.1.2 Стандартов). Если учредителей несколько, акции могут быть распределены в любых пропорциях, о которых учредители договорятся. Независимо от того, как оформлять решение, нужно указывать общее количество, стоимость и пропорции распределения.
Если учредитель один, все вопросы по распределению он решает самостоятельно.
Акции могут быть распределены при создании только между самими учредителями (приобретены единственным учредителем), между иными лицами (отчуждены единственному лицу, не являющемуся учредителем) они могут быть после осуществления регистрации выпуска. Впоследствии при дальнейшем распределении главное, чтобы был определенный круг лиц, которые приобретают акции (по смыслу ст.97 ГК РФ). Учитывая, что, число участников ЗАО не может быть более пятидесяти, определить круг лиц не представляет труда (п.3 ст.7 ФЗ «Об акционерных обществах»).
Впрочем, чаще всего, акции при учреждении распределяются между самими учредителями. Это значительно удобнее, и, кроме того, дает возможность непосредственного контроля учредителями жизнедеятельности созданного общества в качестве его акционеров, в чем учредители чаще всего заинтересованы.
-
Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг. Прежде всего, решение о выпуске и решение о размещении – это два разных документа. Решение о размещении, как отмечалось нами выше, указывается в договоре (решении) о создании, и составляется в относительно свободной форме. Решение о выпуске же – это документ, который составляется в строгом соответствии со Стандартами. Для него предусмотрена специальная форма (в случае учреждения ЗАО форма решения о выпуске содержится в Приложении 4 (1) к Стандартам).
Решение об утверждении решения о выпуске следует оформить в виде отдельного документа, однако в случаях регистрации доп.эмиссии для удобства не воспрещается оформить его просто в виде отдельного пункта в Решении о размещении. Единственное требование Стандартов – чтобы Решение об утверждении основывалось на решении о выпуске (п.4.1.2 Стандартов). Оформление единым документом данному условию в случаях доп.эмиссии не противоречит.
В случае, если вы оформляете Решение об утверждении в тексте Решения о размещении, тогда следует обратить внимание на даты: очевидно, что Решение об утверждении не может быть принято ранее самого Решения о выпуске. Вообще, все документы для регистрации выпуска можно оформить одной и той же датой. Это исключит дополнительные сложности и обеспечит юридическую корректность.
-
Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) ценных бумаг идентификационного номера. Данная стадия начинается после подачи документов. Обратите внимание, что уже на стадии подачи крайне важно, чтобы на всех документах в необходимых местах стояли подписи и печати (на сшивке и в некоторых документах в конце текста). Кроме того, документы должны быть разложены строго по описи. Данные нюансы проверяются сразу же делопроизводителем и необходимы, чтобы Ваш комплект был незамедлительно принят в органе.
-
Размещение ценных бумаг. Данная стадия в случае учреждения ЗАО совпадает со стадией № 1. Акции считаются уже размещенными тогда, когда создано общество (п.4.1.1 Стандартов).
-
Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. Данная стадия совпадает со стадией № 3 (п.4.2.1 Стандартов). Поскольку отчет об итогах выпуска, как и вообще любой отчет, предполагает изложение результатов, то очевидно, что, поскольку размещение акций уже произошло, то и отчёт уже может быть составлен. Именно поэтому отчет и регистрируется одновременно с Решением о выпуске.
-
Срок предоставления документов – 30 дней (п.4.2.2 Стандартов). Это важно, поскольку общим правилом является 6 месяцев (п.2.3.3 Стандартов). Если вы случайно перепутаете или не обратите внимание на эту особенность, последует отказ в государственной регистрации выпуска (п. 2.5.15, подп.2). Это в свою очередь создает риск несения административной (ст.15.17 КоАП) и уголовной ответственности (185 УК РФ). Также Банк России может требовать в суде ликвидации юридического лица, которое допустило нарушения процедуры эмиссии (п. 20 ст.42 ФЗ «О рынке ценных бумаг»).
-
Необходимо крайне внимательно выбирать форму для определенных документов. Так, Заявление на государственную регистрацию подается по форме Приложения N 1 (3), Анкета – Приложения N 2 (1), Решение – Приложение N 4 (1), Опись – Приложение N 3. При использовании иных форм возможно, что вы не сможете указать необходимые детали, что существенно затянет процесс регистрации.
-
Размер государственной пошлины – 20 000 рублей (ст. 333.33, п. 53, абз.3 НК РФ). Найти реквизиты для её оплаты можно следующим образом. Заходим на официальный сайт СБРФР http://www.fcsm.ru/. Далее видим на самом верху ссылку "Региональные сайты". Далее уже на сайтах ищете соответствующие реквизиты. Поскольку моя практика по регистрации сложилась в Санкт-Петербурге, напишу как найти реквизиты именно на региональном сайте Северо-Западного Федерального округа. Сайт: http://www.fcsm.spb.ru/. Слева - Информация для участников финансовых рынков, Эмитентам (самая верхняя), Информация и рекизиты для уплаты госпошлины и штрафов (вторая снизу). Там увидите актуальные реквизиты (уже ОКТМО вместо ОКАТО). Так как за остальные сайты отвечать не могу, то предлагаю вниманию ещё такую ссылку: http://www.minfin.ru/ru/ismf/eiasmfrf/. Это таблица соответствия ОКАТО и ОКТМО. Если вы зашли на региональный сайт и вас посетили сомнения, то эта таблица их снимет.
-
Предоставление бухгалтерской отчетности. Поскольку срок для предоставления на государственную регистрацию всего 30 дней (п.4.2.2 Стандартов), очевидно, что годовой отчетности у организации быть к этому моменту не может.
Недостаточен данный срок также и для составления промежуточной отчетности, так как самый минимальным период для нее – 3 месяца. Поэтому представлять копии бухгалтерской отчетности Вам не нужно. Лучше всего представить справку, которая составляется в свободной форме, где вы указываете, что отчетность не представляется в связи с тем, что срок составления отчетности на момент подачи документов для регистрации выпуска не наступил. Ни раздел 2, ни раздел 4 Стандартов такого документа не требует, однако, как показывает опыт, для СБРФР лучше всегда дополнительно пояснять свои действия, так как человеческий фактор порой оказывается сильнее написанного текста.
Подписаться под справкой должен Главный бухгалтер или лицо, исполняющее его функции. При этом в последнем случае следует так и писать: «Лицо, исполняющее функции Главного бухгалтера, подпись». Последнее возможно, если, например, функции Главного бухгалтера исполняет Генеральный директор и на него не был издан отдельный приказ о назначении Главным бухгалтером.
Немаловажно также отметить, что промежуточная бухгалтерская отчетность не обязательно ведется организациями в соответствии со ст. ст. 13, 15 ФЗ «О бухгалтерском учете». В старой редакции ФЗ «О бухгалтерском учете» было обязательно составлять также и квартальную отчетность, но сейчас любая отчетность за периоды, меньшие чем год, составляется только если такая обязанность установлена:
- законодательством (на данный момент таких требований законодательством не установлено);
-
органами государственного регулирования бухгалтерского учета (в соответствии со ст.22 ФЗ «О бухгалтерском учете» и Постановлением Правительства о Министерстве финансов РФ от 30.06.2004 № 329, такими органами являются Центральный Банк РФ И Министерство Финансов РФ). Таких актов пока также не выявлено;
-
договорами, учредительными документами ЗАО;
-
решениями собственника ЗАО.
Таким образом, если вы самостоятельным волевым действием не обяжете свое ЗАО вести промежуточную бухгалтерскую отчетность, у Вас отсутствует обязанность ее предоставлять. При составлении справки не будет лишним сослаться также и на указанные статьи. Практика показывает, что чем больше аргументов вы приведете в справке, тем лучше.
-
Текст на электронном носителе по объему должен полностью совпадать с текстом на документах в печатном виде. Например, если у Вас на электронном носителе написано, что уставом не предусмотрено ограничение общего числа голосов, принадлежащего одному акционеру, то и на бумажном носителе это должно быть указано (хотя исходя из буквального толкования п.6.2 Приложения 4 (1) следует, что если в Уставе это не предусмотрено, то и указывать на это не нужно).
-
Справка об оплате уставного капитала предоставляется в соответствии с п.2.5.5 Стандартов. Известно, что стоимость уставного капитала акционерного общества не может быть менее 10 000 рублей (ст.26 ФЗ «Об акционерных обществах»). Поскольку обстоятельства бывают разные, и моментально оплатить уставный капитал не всегда возможно, законодатель дает время для того, чтобы оплатить уставный капитал. Так, в соответствии со ст. 34 ФЗ «Об акционерных обществах» полностью оплатить уставный капитал вы обязаны в течение года с момента государственной регистрации ЗАО, половину– в течение трех месяцев. Таким образом, к моменту подачи документов для регистрации эмиссии акций уставный капитал может быть не оплачен, или оплачен частично. В справке об оплате уставного капитала соответственно нужно указать точно, сколько процентов уставного капитала оплачено и сослаться на статьи, которые приведены в настоящем пункте.
Также размер уставного капитала следует учитывать при определении цены размещения и количества ценных бумаг. При умножении цены на количество уставный капитал не может быть менее 10 000 рублей.
-
Поскольку с 1 сентября 2013 года корректным названием регистрирующего органа является Служба Банка России по финансовым рынкам (Указ Президента Российской Федерации от 25 июля 2013 года № 645), то во всех документах, составляемым по форме, указанной в Стандартах, следует писать именно это название. Поскольку документы всегда подаются в конкретном субъекте РФ, то к названию прибавляется также конкретное управление (например, Межрегиональное управление Службы Банка России по финансовым рынкам в Северо-Западном Федеральном округе). Точное название вашего Федерального округа можно узнать на официальном сайте Службы Банка России по финансовым рынкам.
-
В случае если одним из акционеров (единственным акционером) является иностранное юридическое лицо, то в п.10 анкеты (Приложение № 1 (1) к Стандартам) вместо ОГРН, ИНН, ОКВЭД и т.д. указываются данные, по которым это юридическое лицо можно идентифицировать в соответствии с иностранным правом (обычно это идентификационный номер, который указывается в торговом реестре и место нахождения). Место нахождения указывается на русском языке (ст. 68 Конституции РФ).
-
В Стандартах неоднократно упоминается проспект ценных бумаг. В соответствии со ст.22 ФЗ «О рынке ценных бумаг» регистрация проспекта касается тех случаев, когда акции размещаются путем подписки. Поскольку в случае создания ЗАО акции размещаются путем распределения, к нашему случаю это не относится, и поэтому при подготовке документов места с упоминанием проспекта можно без сомнений пропустить.
-
Полезный совет напоследок: Может случиться так, что, например, негибкая электронная форма документов не позволит точно донести мысль или обеспечить полную идентичность документам на бумажном носителе. Или же по объективным причинам не может быть представлен какой-либо документ. В этих и иных случаях «нестандартных» ситуаций рекомендую прилагать сопроводительные письма с соответствующими пояснениями. Не забудьте и их тоже включить в опись.
