Регфорум - Почему суды не признали сделки недействительными в рамках корпоративного конфликта

Здравствуйте!

Окружной арбитражный суд оставил в силе судебные акты, отказавшие в иске о признании недействительной сделки по сдаче в субаренду недвижимости. Суды трех инстанций пришли к выводу, что сделка, заключенная с аффилированным лицом, не причинила ущерба обществу и не выходила за пределы его обычной хозяйственной деятельности.

Суть спора

Два участника общества с долями по 5% обратились в суд с иском о признании недействительными договоров субаренды. Договоры были заключены генеральным директором (также участником с 5%) с индивидуальным предпринимателем, который, по мнению истцов, являлся аффилированным лицом другого участника, владеющего 45% долей.
Истцы утверждали, что сделка является крупной и/или сделкой с заинтересованностью, так как ее годовая сумма могла достигать 5,4 млн рублей при годовой выручке общества около 11 млн рублей. Поскольку сделка не была одобрена в установленном порядке, они требовали ее отмены.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске. Не согласившись, один из истцов обжаловал решение в кассационном порядке.

Позиция судов и правовой анализ

Суд кассационной инстанции поддержал выводы нижестоящих судов, подробно разобрав ключевые аспекты спора:

Ключевое условие для отмены — наличие ущерба. Ссылаясь на положения Закона об ООО и разъяснения Верховного Суда, суды подчеркнули: для признания сделки с заинтересованностью недействительной необходимо доказать, что она совершена в ущерб интересам общества, и что контрагент об этом знал. Само по себе отсутствие формального одобрения не является безусловным основанием для отмены.
Сделка в рамках обычной хозяйственной деятельности. Основным видом деятельности общества была именно сдача арендованных помещений в субаренду. Суды отклонили довод о крупности, указав, что истцы не доказали, что оспариваемый договор выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества (не ведет к прекращению или кардинальному изменению масштабов деятельности). Бремя такого доказывания лежит на истце.
Оценка экономических условий. Суды тщательно проанализировали экономическую составляющую. Было установлено, что спорное помещение ранее сдавалось по значительно более низкой ставке (43 тыс. руб./мес.), а по новому договору ставка возросла до 500 тыс. руб./мес. В отсутствие иных коммерческих предложений суды признали это повышение арендной платы доказательством экономической оправданности и выгодности сделки для общества. Ходатайство истцов о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости было отклонено как несвоевременное.
Контекст корпоративного конфликта. Суды учли, что спор возник на фоне сложных отношений между участниками, которые также являются сособственниками арендованного имущества. При этом другие участники-собственники не заявляли претензий к условиям договора. Суды расценили это как свидетельство отсутствия реального вреда от сделки.
Принцип добросовестности и разумности. В своем решении суды сослались на то, что развитие правоотношений с аффилированными контрагентами, если оно направлено на извлечение прибыли и не причиняет убытков, является обычной предпринимательской практикой и соответствует принципам добросовестности и разумности.

Практические выводы

Формальное нарушение процедуры одобрения сделки (особенной с заинтересованностью) не ведет к ее автоматической недействительности. Критическое значение имеет отсутствие доказательств ущерба и экономическая обоснованность условий сделки.
При оспаривании сделок необходимо делать акцент на сборе доказательств их заведомой невыгодности, причинения реальных убытков или выхода за рамки обычной деятельности. Указания на формальные нарушения и конфликт интересов без доказательства негативных экономических последствий часто оказывается недостаточно.
Суды дают широкое толкование понятия «обычная хозяйственная деятельность», ориентируясь на основной фактический вид деятельности общества, даже если конкретная сделка для него нова.

Суд кассационной инстанции подтвердил, что переоценка доказательств не входит в его компетенцию, и не нашел оснований для отмены обжалуемых актов, так как нарушения норм материального или процессуального права допущено не было.

Дело № А40-225915/2024