Что сказала кассация о внесудебном переходе доли, приобретенной с торгов

Привет, Регфорум!

Арбитражный суд Уральского округа рассмотрел кассационную жалобу по делу об оспаривании отказа регистрирующего органа во внесении записи о переходе доли в уставном капитале ООО к самому обществу. Суд округа поддержал позиции двух нижестоящих инстанций, отказавших в удовлетворении требований, и разъяснил важные аспекты защиты корпоративных прав.

Суть спора

Общество обратилось в суд с требованием признать недействительным решение налогового органа об отказе в госрегистрации перехода доли. Эта доля изначально принадлежала одному из участников, была реализована в рамках процедуры банкротства на публичных торгах и перешла к третьему лицу (покупателю).

Ключевой факт: другие участники общества направили письменные отказы дать согласие на переход доли к этому покупателю. Ссылаясь на п. 5 ст. 23 ФЗ «Об ООО», общество полагало, что после таких отказов доля автоматически перешла к нему, а для регистрации этого перехода достаточно лишь заявления и копий отказов, без решения суда.

Регистрирующий орган отказал, указав на непредставление судебного акта, подтверждающего основание перехода. Суды первой и апелляционной инстанций встали на сторону налоговиков.

Позиция заявителя (общества)

В кассации общество настаивало, что спор не является корпоративным, а связан с незаконным отказом органа власти. Были приведены следующие аргументы:

1. То, что долю приобрели на торгах, само по себе не дает покупателю корпоративных прав.

2. В силу прямого указания закона (п. 5 ст. 23 ФЗ «Об ООО») при отсутствии согласия участников доля переходит обществу, которое обязано выплатить покупателю ее действительную стоимость.

3. Перечень документов для такой регистрации, установленный ФНС, не включает судебное решение.

4. Поскольку покупатель не намерен получать выплату за долю, он использует право собственности в ущерб интересам общества, что недопустимо.
   
   

Позиция суда и мотивировка отказа

Суд кассационной инстанции тщательно проверил доводы и не нашел оснований для отмены, подробно обосновав свою позицию:

1. Фактический переход доли к покупателю уже состоялся. Суд установил, что доля была отчуждена по нотариально удостоверенной сделке, и запись о переходе прав к покупателю была внесена в ЕГРЮЛ за несколько лет до рассматриваемых событий. Этот переход не был своевременно оспорен в установленном порядке.

2. Отказы участников были получены постфактум. Письма об отказе в согласии на переход были направлены обществу уже после того, как доля перешла к покупателю и сведения об этом были внесены в реестр. Таким образом, механизм, на который ссылалось общество (автоматический переход доли к обществу при отсутствии согласия), в данной ситуации не сработал, так как момент для его применения был упущен.

3. Закон предусматривает судебный порядок разрешения подобных конфликтов. Суд подчеркнул, что абз. 3 п. 18 ст. 21 ФЗ «Об ООО» предоставляет обществу и его участникам право в случае нарушения порядка отчуждения доли потребовать в судебном порядке ее передачи обществу. Именно решение суда, вынесенное в рамках такого корпоративного спора, является надлежащим основанием для последующей регистрации.

Суд отметил, что общество ранее уже пыталось оспорить сделку по отчуждению доли, но тогда ему было отказано в связи с пропуском срока исковой давности для перевода прав покупателя.

4. Цель заявления — разрешение корпоративного спора в неверной процессуальной форме. Кассация согласилась с выводами нижестоящих судов о том, что, обращаясь с заявлением к регистрирующему органу, общество по сути пыталось разрешить корпоративный конфликт с участником (покупателем доли) во внесудебном порядке, минуя процедуру, специально установленную законом для таких случаев.

5. Отказ регистрирующего органа — законный. Поскольку общество не представило предусмотренный законом документ — вступившее в силу решение суда о передаче доли, — у инспекции имелись все законные основания для отказа (пп. «х» п. 1 ст. 23 ФЗ «О госрегистрации юрлиц и ИП»).

Выводы

• Автоматический переход доли к обществу по п. 5 ст. 23 ФЗ «Об ООО» работает в строго определенный момент — когда согласие участников не получено в установленный срок до или в процессе легитимации перехода доли к новому лицу.

• Если переход доли к третьему лицу уже юридически оформлен (внесена запись в ЕГРЮЛ), последующее «несогласие» участников не приводит к автоматическому переходу этой доли обществу.

• Для оспаривания уже состоявшегося перехода доли, нарушающего права общества или участников, закон предусматривает исключительно судебный порядок (абз. 3 п. 18 ст. 21 ФЗ «Об ООО»). Требование о передаче доли обществу должно быть заявлено в исковом производстве, а не через оспаривание действий регистрирующего органа.

• Попытка изменить состав участников общества без судебного решения, когда права на долю уже зарегистрированы за другим лицом, будет расценена судом как неправомерное разрешение корпоративного спора в неположенной форме.

Дело № А07-19636/2024