Суд восстановил участника, которого «вспомнили» об неоплате доли спустя годы

Здравствуйте!

Второй участник общества спустя три года после создания компании решил «вспомнить», что его коллега якобы не оплатил свою долю при учреждении, и единоличным решением перевел ее на общество. Суды трех инстанций восстановили справедливость, применив принцип эстоппель и защитив корпоративные права.

Суть спора

Истец — один из двух учредителей общества (доля 50%). Ответчик — общество в лице второго участника (доля 50%).

Хронология событий:

1. Апрель 2021: общество зарегистрировано. Уставный капитал — 30 000 руб., распределен поровну между двумя учредителями. Срок оплаты долей — 4 месяца с момента регистрации (до августа 2021 года).

2. 2021–2024 (более 2,5 лет): общество работает. Истец воспринимается как полноценный участник (участвует в управлении, принимает решения). Никаких претензий по поводу неоплаты доли ему не предъявляется.

3. Апрель 2024: на фоне обострившегося корпоративного конфликта второй участник принимает единоличное решение (как единственный оставшийся участник) о том, что доля истца переходит к обществу в связи с ее неоплатой при учреждении. Решение подано на регистрацию в ФНС.

4. Истец обращается в суд с требованиями:

• Признать решение второго участника от 22.04.2024 недействительным.

• Обязать общество возвратить ему долю в размере 1/2 уставного капитала (номиналом 15 000 руб.).

Доводы ответчика (общества и второго участника):

• Истец не оплатил долю в установленный законом 4-месячный срок (до августа 2021 года).

• Доказательств оплаты (платежные документы, квитанции) истец не представил.

• Деньги, якобы переданные второму участнику наличными, — это личные отношения, не подтверждающие оплату доли перед обществом.

• Поскольку истец не стал участником, решение от 22.04.2024 законно.

Позиция судов

Суды встали на сторону истца, руководствуясь следующим:

1. Факт оплаты доказан. Суды приняли объяснения истца о том, что оплата была произведена путем передачи наличных денежных средств второму участнику (который занимался регистрацией общества) для последующего внесения в уставный капитал.

2. Конклюдентные действия сторон. Суды указали на ключевое обстоятельство: более двух лет (с августа 2021 по апрель 2024) ни общество, ни второй участник не предъявляли истцу никаких претензий по поводу неоплаты доли. Напротив:

• Истец признавался участником общества.

• Он участвовал в управлении и распределении прибыли.

• Общество своими действиями подтверждало, что считает долю оплаченной.

3. Эстоппель и злоупотребление правом. Суды фактически применили принцип утраты права возражать (venire contra factum proprium). Нельзя годами молчать, признавать человека участником, а потом, в условиях корпоративного конфликта, «вспомнить» о давнем нарушении и лишить его доли. Это расценено как недобросовестное поведение.

4. Закон не защищает «спящих» кредиторов. Хотя формально срок оплаты доли установлен законом, суды исходили из презумпции добросовестности участников и фактически сложившихся отношений. Если общество длительное время не требовало оплаты, оно утрачивает право ссылаться на это обстоятельство.

Итог

• Решение второго участника от 22.04.2024 признано недействительным.

• Суд обязал общество возвратить истцу 1/2 доли в уставном капитале (номинальной стоимостью 15 000 руб.).

• Решение суда признано исполнимым (несмотря на то, что в ЕГРЮЛ уже была внесена запись о втором участнике как о единственном).

• Кассационная жалоба оставлена без удовлетворения.

Выводы

1. Своевременная фиксация оплаты. При создании общества важно документально подтверждать факт оплаты долей (платежные поручения, квитанции к ПКО, акты приема-передачи имущества). Передача наличных другому учредителю «под честное слово» создает риски в будущем.

2. Длительное молчание лишает права на возражения. Если участник фактически допущен к управлению и признается таковым обществом более двух лет, ссылаться на его неоплату доли при учреждении (в отсутствие уважительных причин пропуска сроков) суды могут расценить как злоупотребление правом.

3. Корпоративный конфликт не должен создавать новые основания. Возникновение спора между участниками не дает права пересматривать «базовые» вопросы (оплата долей, легитимность вхождения в состав), которые ранее не вызывали сомнений у сторон.

4. Принцип эстоппель работает. Суды все чаще применяют этот принцип в корпоративных спорах: лицо не может сначала признавать существование права, а потом отрицать его, исходя из изменившейся ситуации (конфликта интересов).

5. Исполнимость решения обеспечена. Даже если запись в ЕГРЮЛ уже изменена, суд может обязать общество восстановить долю, а это решение станет основанием для внесения соответствующих изменений в реестр (даже вопреки текущей записи).

Дело № А56-76276/2024