Хотя регистрация ООО с несколькими учредителями после июля 2013 года стала муторнее, но порой делать это приходится. И сегодня я хочу вам рассказать о документе, по которому фирма вообще "появляется на свет". Это — протокол общего собрания учредителей ООО. Как он должен быть оформлен, что в нём обязательно указывать — об этом, и не только, ниже.
Что должен содержать протокол собрания учредителей
Как надлежит оформить протокол общего собрания участников ООО
Сколько экземпляров протокола о создании может быть
Этот вопрос больше теоретический, так как на практике опытные регистраторы стараются их сразу делать несколько — один на регистрацию, один в банк, один в бухгалтерию, ещё один в архив, и так далее. Но, по-хорошему, протокол общего собрания может быть только один в оригинале — остальные экземпляры уже будут копиями. Ведь при проведении собрания вряд ли кто-то будет вести его в нескольких экземплярах. Соответственно, с формальной точки зрения, все последующие копии нужно оформлять в виде копии, с печатью организации и подписью ген. директора. Ещё солиднее будет выглядеть копия, выданная налоговой по запросу директора. Но — это всё время на обращение и получение, деньги, пусть и небольшие, на пошлину, да и в итоге никто таких заморочек вроде не требует (за исключением некоторых банков, но это уже частный случай). Кстати, нотариально заверить протокол общего собрания о создании вам вряд ли удастся — нотариус аргументирует свой отказ тем, что он при принятии решения не присутствовал, соответственно не может удостоверить правильность написанного. Хотя копию с копии, выданную налоговой — заверяют без проблем.
О проведении общего собрания учредителей
Возможно вам понадобится уведомление о собрании учредителей.
С 1 сентября 2014 года в ГК РФ вступает в силу статья 67.1 ГК РФ, закрепляющая такое подтверждение проведения собрания учредителей, как нотариальное удостоверение протокола собрания. Обойти такое требование на этапе создания фирмы можно только вынесением иного способа подтверждения (например, запись собрания на видеорегистратор) на повестку дня и его единогласным принятием. При создании ООО такое положение еще хорошо бы внести в устав, чтобы потом на каждом собрании не голосовать по этому вопросу.
Также можно посмотреть материал по оформлению протоколов участников ООО редакции ГК РФ, действующей с 1 сентября 2013 года.
Образец протокола собрания учредителей ООО можно скачать по ссылке.
Вот и все требования, которые получилось у меня сформулировать на практике. Надеюсь, кому-то они помогут. Если у кого-то есть свои "секреты" оформления — с радостью их выслушаю.
«При учреждении юридического лица законодательство не устанавливает точных сроков для отправки документов в налоговый орган после принятия решения о создании фирмы. Но чтобы в будущем избежать лишних вопросов от нотариуса, работника банка и прочих лиц — лучше дату собрания указывать ближе к моменту подачи документов в рег. орган.»
а я почему-то всегда считал
что дату проведения собрания в протоколе
нужно указывать ту
когда было проведено собрание
Думаю, автор с этим не спорит, и немного иное имеет ввиду в цитируемом Вами абзаце.
Я вот однажды готовила документы по регистрации своим клиентам. Так сдуру все документы взяла и сделала от будущей даты - от понедельника, а клиенты забрали документы еще в пятницу. И эти клиенты взяли да в эту же пятницу сдали все в налоговую на регистрацию. А добрая тетенька нотариус при заверении заявления упустила тот момент, что ООО-шки еще не существует и создана она будет только в понедельник. В результате из налоговой пришел отказ. Больше таких ошибок я не совершаю)))
«сделала от будущей даты - от понедельника»
...
«Больше таких ошибок я не совершаю)))»
как говорил один мой товарищ:
- Когда не знаешь, что говорить/писать,
говори/пиши - правду )))
Ахахах)) Почти всегда придерживаюсь этого правила, правда, иногда все же делаю исключения))
Ну как сказать. Чистосердечное признание облегчает работу следствия и увеличивает срок заключения.
Быват такие моменты в жизни когда 2 будующих учредителя проводя собрание в городе Москва (обычно в пятницу, обычно не в офисной обстановке решают учредить ООО (Корпорацию))
И представте соблюдение норм протокола: в баре около полуночи ...еле на ногах стоящий учредитель по первому вопросу повестки дня предлогает избрать второго председательствующим собрания , с новым решение "еще по одной" единогласно принимают это решение.
Затем такое решение обмывается, и первый учредитель становится секретарем.
После дискуссии о 9 пункте : О порядке совмесной деятельности по созданию ООО (Корпорации) ты понимаешь, что в офисе не хватит бумаги на этот протокол...
Поэтому делаем все по образцу нотариуса и в нужные даты, не мы такие - жизнь такая....
«Если учредитель «физик» – его Ф.И.О. и паспортные данные (серия, номер, кем и когда выдан, дата и место рождения, код подразделения, адрес постоянной регистрации);»
...
«Ещё солиднее будет выглядеть копия, выданная налоговой по запросу директора. »
кто обязывает в протоколе указывать паспортные данные участников/учредителей?
а если указывать, то как потом из налоговой будете получать копию?
Не совсем понял вопрос... Без проблем получал копии, в том числе и спаспортными, только в регионе (вроде как Пермь, пару лет назад).
«Без проблем получал копии, в том числе и спаспортными, только в регионе (вроде как Пермь, пару лет назад).»
копии копиям - рознь
Тоже хотел спросить про паспортные данные. Раньше писал их, а потом перестал, просто Ф.И.О., зачем кому-то видеть их лишней раз.
Еще я в последнем пункте пишу про обработку персональных данных, на всякий случай
«Чтобы не было недоразумений и споров в будущем, протокол собрания участников должен быть подписан всеми учредителями компании. Даже если их сорок девять.»
может это всё-таки про договор об учреждении?
а чтоб не было недоразумений в будущем - рекомендуют вести аудио-видео съёмку собрания
Соглашусь. Если уж избираются председатель и секретарь, полномочные вести собрание и фиксировать происходящее - пусть они и документы подписывают. Иначе протокол 49 участников ООО рискует превратиться нечто очень большое, куда потом с таким протоколом?))
Был у меня такой случай, когда все участники записывали на видео всех и пришлось выгнать в коридор бухгалтера, так как большинство были против ее присутствия, о чем есть запись в протоколе. Потом все видео собирали у участников, что бы приобщить к протоколу.
абсолютно согласно с almira, зачем так затруднять(утяжелять) написание протокола, если есть договор об учреждении...и там все и паспортн. данные и подписи....совсем не нужен дубляж этой информации да и законодательно он не требуется
Пожалуй, переименую во "мнение", так как все регистраторы делают по-своему!) Спасибо за комменты!)
«Не забывайте, печать на него не ставится! Ведь на момент его составления компании ещё не существует!»
Печать и после создания-регистрации юрлица не ставится на протоколах.
Ну вот тут вопрос спорный - я считаю что не ставят, так как печать может ставить только директор, а вот некоторые нотариусы считают что нужно.
На день проведения собрания и подписания протокола, печати еще не было и быть не могло, поэтому и не ставят ее на протокол о создании, а нотариусы просят когда надо копию заверить (допустим в банк). Есть нотариальное действие копия с копии, организация заверяет своей печатью копию протокола о создании и уже ее нотариус заверят как "копия с копии"..
«Адрес местонахождения будущей фирмы;»
Из какой статьи закона следует, что протокол "должен" содержать сведения об адресе?
В Законе этого точно нет, я исходил из практики) Считаю что нужен адрес для дополнительной идентификации налоговикам: больше дублируется информации в протоколе - уставе - Р11001 — меньше докопаются=)
Избрание Секретаря и Председателя явлется обязательным. ст.181.2 п.3 ГК
Не не, я критике всегда рад)) Одно ведь дело делаем)) Ну и живое общение))
«Если следовать букве закона. Однако, вариант, который был указан мной в комментарии, тоже допустим. И налоговая не дает отказа из-за этого.»
хахахахах. то есть Вы согласны что по закону нужно делать вот так, но делаете иначе потому что налоговая к этому не придирается? :D была тема про различия между юристом и юристом-регистратором. если первый в своей работе руководствуется законом, то у второго цель сделать так, чтобы доки прошли в рег. органе, пусть даже их качество оставляет желать лучшего. просто вопрос в том, собираетесь ли вы расти дальше, или так и останетесь юристом-регистратором.
позорно не зная закона вводить других в заблуждение. юрист-регистратор - это усеченный корпоративный юрист, который появился в результате засилия консалтинговых контор на рынке. представьте что появится бухгалтер-нулевщик из-за того что большое кол-во фирм сдает нулевки. т.е. неполноценный бухгалтер. также как и юрист-регистратор - неполноценный корпоративный юрист. вот так я вижу для себя этот вопрос.
«также как и юрист-регистратор - неполноценный корпоративный юрист»
а конькобежец - усечённый хоккеист и фигурист одновременно
А геометрия Евклида — это усечённая геометрия Лобачевского=)
именно
геометрии просто любят сечения
как и всадники
«также как и юрист-регистратор - неполноценный корпоративный юрист»
смело на регфоруме делать такие заявления, а сами Вы конечно договорник или судебник и полноценный?
выше я написал, что это мое мнение и я имею право его высказывать, так как, возможно, оно совпадает с мнением других людей на этой площадке. к сожалению, я далеко неполноценный юрист и испытываю дискомфорт от этого. иногда даже плачу по ночам.
а я - не юрист
и, возможно, по-этому
дискомфорт по ночам не испытываю
Я говорю про личную оценку данной специализации. Для меня она не кажется серьезной. В качестве старта карьеры специалиста - полностью подходит. Подходит и для того, кто зарабатывает на этом (читай гена консалтинговой фирмы) деньги. Но работать постоянно в сфере регистрации - заведомо ставить себя в проигрошное положение. Рега упрощается и демпенгует. После реги достаточно сложно устроиться тем же юрисконсультом, потому что нужны нывыки в судопроизводстве и договорной работе. Нужно осваивать другие сферы, потому что время идет и когда рега загнется куда идти с полученными знаниями по заполнению форм?
Постоянно не надо.
Обновлять данные надо, потому что рега постоянно меняется, а вопросы регистрации могут коснуться любого корпоративного юриста — особенно когда работодатель считает, что дешевле не обращаться в спец. фирмы, а озадачить своего юриста: "ты ж юрист, ты должен всё уметь!".
Николай, добрый день!
Спасибо за Ваши статьи, они здорово помогают, а образцы тем более)).
Вот привожу устав в соответствие и думаю, если в уставе мы предусматриваем порядок подтверждения состава и решений участников - путем единогласного принятия решений всеми участниками, во избежание нотариального, получается, что в Обществе все решения должны приниматься единогласно, кворум имеется только при присутвии всех и решение принято при голосовании всех? То есть если кто-то не явился, то второй участник, у которого большинство голосов не сможет принять решение? Или же мы говорим о подписании протокола всеми присутствующими? Или я что-то не так поняла?
А по-моему, регистраторы всегда были и будут нужны. Особенно, если учесть, что наше законодательство постоянно меняется, ГК переписывается, неизвестно, чего ждать в будущем. На счет серьезности тоже можно поспорить, смотря с чем имеете дело. Договора тоже бывают шаблонные, а в судопроизводстве главное хорошо знать процедуру, к тому же не каждый будет обращаться в суд. А на счет того, что нужно расширять и совершенствовать свои профессиональные навыки, то полность поддерживаю.
Спасибо! Сатья очень полезная! Вот если бы еще реальный протокол был приложен, было бы супер!
Что потом делать с видео записью? в налоговую с документами что ли?
Т.е. теперь, с 1 сентября, учредители идут с первым, учредительным протоколом ОСУ к нотариусу, даже если прописали принятие решений иным способом (например, видеофиксация) в Уставе и в этом же протоколе заодно, а по следующим протоколам уже просто снимают на камеру или принимают иным прописанным способом?
Что потом делать видеозаписью? Просто хранить в компьютере? А если потеряется?
Что делать нынедействующим фирмам, теперь все протоколы через нотариуса, ведь, естественно ничего подобного в уставах не прописано? Или им надо просто составить один специальный протокол у нотариуса, где будет принято решение все остальные протоколы фиксировать иначе, а в Устав никаких новых положений по этому поводу уже можно не вносить?
в протоколе прописывается Об установлении способа подтверждения принятых решений и состава участников общества, присудствующих при их принятии - подписание протокола всеми учасниками.
этот заумный текст на основании ГК
Статья 67.1. Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах
3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:
3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
убходит момент удостоверения подписей нотариально в ОСУ.
нет, работаю по ночам иногда...
Да да не посмотрел я на дату сообщения которого коментировал...
ну все таки по состаянию на 22 октября , не вижу смысла изобретать велосипед..
Протокол корявенький ИМХО ...
НК Корноуховой на арбате такой забракует.
пару замечаний от ответсвенного по очистке шредеров:)
У протокола должен быть номер, причем 1 , как вы собрались утверждать устав ?
Зачем дублировать место проведения ? Оо
За час по повестке дня вы решили обсудить 9 вопросов? Оо
где кворум?
Председатель , секретарь , и лицо назначенное за подсчет голосов вносится на повестку дня !
Чисто из логики Председатель собрания зачем выбирается ?? что за инкогнито предлагает у вас на собрании??
Председатель и секретарь не подрались при подсчете голосов ?
12000 (Двенадцать тысяч) российских рублей. ---- вот это четко подмечено!!!!
А подпись и председателя секретаря не нужна , не барское это занятие по 2 раза афтографы раздавать))
З.Ы Сразу видно, человек на работе работает, а не составляет образцы протоколов...
Это о протоколе , предложенном автором в статье...
«Не используйте двустороннюю печать!»
Добрый день! Можно с этого момента поподробнее?
На днях имел "счастье" побывать в МИФНС № 46. При приеме документов сотрудник налоговой обратил мое внимание (за что ему в любом случае спасибо) на тот факт, что может быть отказ в регистрации из-за оформления протокола ОСА с использованием двусторонней печати. На мой вопрос в чем заключается нарушение вразумительного ответа не получил. Ответ был дан следующий: "Мы все документы расшиваем и сканируем. Двустороннего сканера у нас нет. Оборотная сторона протокола не будет отсканирована." При этом в продолжение "беседы" мне "по секрету" поведали, что мое заявление р13001, к которому приложил руку нотариус тоже разошьют.
Отсюда возникли вопросы:
1) Каким документом регламентирован вопрос недопустимости использования двусторонней печати при оформлении протокола?
2) Законность расшития документов, оформленных нотариусом.
Отписываюсь по результатам основного вопроса, поднятого мною в вышеуказанном посте.
Документы сегодня в МИФНС № 46 по г. Москве получил. Регистрация прошла успешно.
Р.S. Единственным обнаруженным мною документом, который регламентирует требование о запрете двусторонней печати представляемых в регистрирующий орган документов является "Требование к оформлению представляемых в регистрирующий орган документов" (приложение № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@):
1.17. Двусторонняя печать заявления и иных представляемых в регистрирующий орган документов, изготовленных юридическим лицом, физическим лицом, регистрируемым или зарегистрированным в качестве индивидуального предпринимателя, крестьянским (фермерским) хозяйством не допускается.
На мой взгляд, при совокупном рассмотрении п. 1 ст. 17 ФЗ № 129-ФЗ, пп. "а" п. 1 ст. 23 ФЗ № 129-ФЗ, нарушение положения п. 1.17 указанного требования (в части оформления протокола путем двухсторонней печати) не может являться самостоятельным основанием для отказа в государственной регистрации. Данное нарушение является формальным, само по себе не свидетельствует о представлении недостоверных документов, не препятствует регистрирующему органу внести соответствующие сведения в ЕГРЮЛ и не относится к случаям, указанным в статье 23 ФЗ № 129-ФЗ.
Все верно, данное требование основано на указанных Вами Требованиях по заполнению форм.
Не так давно я писал об обращении в ФНС по поводу двусторонней печати доверенностей. Так вот там было сказано (основываясь на Требованиях), что доверенность не является документом, выпускаемым юр. лицом, а значит по отношению к нему двусторонняя печать применима. Протокол же выпускает юр. лицо, а значит к нему двусторонняя печать неприменима.
По поводу расшития ничего сказать не могу, при приеме не расшивают, а что с ними дальше делают — сие мне неведомо.
Судебная практика в этом вопросе на стороне заявителя (дело № А43-26713/2013, № А21-7029/2013, № А50-7351/2014 и др.).
Другой вопрос - кому хочется тратить свое время? Проще изначально сделать по требованию налоговой или, в крайнем случае, податься повторно.
У меня возможности переделать протокол не было. Как говориться, работал с тем, что было.
Мы замучались переделывать протокол собрания двух учредителей! Нотариус то одно говорит не так, то другое на этак. Форму подаем P 13001, она правильная, сам протокол заверения у нотариуса не требует(так прописано у нас в протоколе). Так почему к нам придираются?! Это вымогательство денег! То время протокола не указано, то строчка не там. Почему нотариус имеет право придираться к тем документам, которые он не заверяет? Придется нотариуса сменить...
Видимо, вам попался такой внимательный нотариус, который печется о действительности и точности отражения воли учредителей в протоколе ;) если замечания действительно "пустяковые", то решение "сменить нотариуса" - действительно мудрое. Но желательно ознакомиться с рекомендациями нотариуса о том, как он "видит" протокол. У некоторых (кто работает с юрлицами постоянно) даже в приемных образцы-шаблоны висят, в том числе - и оформления протоколов.
Сменили нотариуса. С первого раза все заверил, хороший мужчина попался:)
P.S Ну почему именно вредные женщины попадаются??
Поздравляю!
Про женщин - не знаю даже, что и сказать. У меня любимая нотариус - женщина. Причем любима она не только мною: в свое время я пришла работать в одну маленькую регерскую контору, так у них тоже именно она оказалась "любимой женщиной". Тут, как мне кажется, не в поле все-таки дело ;) Хотяяяя....
Подскажите, пожалуйста, какие правила оформления протокола, если один из участников не резидент и не может присутствовать на собрании.
Здравствуйте !
Не могли бы Вы помочь мне с решением одной, на мой взгляд, глобальной проблемы или подсказать, где можно найти способ решения этой проблемы.
Мы с моим коллегой два учредителя, фирму зарегистрировали в январе 2016 года. Но вот проблема в документах учредителей (В протоколе №1 Учредительного собрания о создании ООО) я допустил ошибку.
Дату проведения Учредительного собрания указал 14 января 2016 года, а дату составления протокола 14 января 2015 года (опечатка). Налоговики это пропустили.
Мы хотим внести изменения официально в данный протокол по горячим следам, но я нигде не могу найти способ решения этой проблемы.
Очень хотелось, чтобы без изменения свидетельства. В данной фирме я директор.
Многие юристы говорят, если фирма прошла регистрацию можно не переживать, но я придерживаюсь правил, что везде должен быть порядок.
Если поможете, буду очень Вам признателен и благодарен.
Если дата протокола попала в ЕГРЮЛ (выписку смотрите), то попробуйте по 14001 исправить ошибку. Если не получится, то и не парьтесь: для себя распечатайте с правильной датой, а в деле ИФНС пусть лежит, что лежит. А на уставе дата правильная? На договоре об учреждении?
Все остальное верно, но вот Протокол №1 Учредительного собрания, если я не ошибаюсь просят некоторые банки и он помоему фигурирует в тендере.
Если тендер с госучастием это 100% отказ. Поэтому я так обеспокоен!
«Этот вопрос больше теоретический, так как на практике опытные регистраторы стараются их сразу делать несколько — один на регистрацию, один в банк, один в бухгалтерию, ещё один в архив, и так далее. Но, по-хорошему, протокол общего собрания может быть только один в оригинале — остальные экземпляры уже будут копиями. Ведь при проведении собрания вряд ли кто-то будет вести его в нескольких экземплярах. Соответственно, с формальной точки зрения, все последующие копии нужно оформлять в виде »
«Сколько экземпляров протокола о создании может быть Этот вопрос больше теоретический, так как на практике опытные регистраторы стараются их сразу делать несколько — один на регистрацию, один в банк, один в бухгалтерию, ещё один в архив, и так далее. Но, по-хорошему, протокол общего собрания может быть только один в оригинале — остальные экземпляры уже будут копиями. Ведь при проведении собрания вряд ли кто-то будет вести его в нескольких экземплярах. Соответственно, с формальной точки зрения, все последующие копии нужно оформлять в виде копии, с печатью организации и подписью ген. директора. Ещё солиднее будет выглядеть копия, выданная налоговой по запросу директора. Но — это всё время на обращение и получение, деньги, пусть и небольшие, на пошлину, да и в итоге никто таких заморочек вроде не требует (за исключением некоторых банков, но это уже частный случай). Кстати, нотариально заверить протокол общего собрания о создании вам вряд ли удастся — нотариус аргументирует свой отказ тем, что он при принятии решения не присутствовал, соответственно не может удостоверить правильность написанного. Хотя копию с копии, выданную налоговой — заверяют без проблем. »
«Этот вопрос больше теоретический, так как на практике опытные регистраторы стараются их сразу делать несколько — один на регистрацию, один в банк, один в бухгалтерию, ещё один в архив, и так далее. Но, по-хорошему, протокол общего собрания может быть только один в оригинале — остальные экземпляры уже будут копиями. Ведь при проведении собрания вряд ли кто-то будет вести его в нескольких экземплярах. Соответственно, с формальной точки зрения, все последующие копии нужно оформлять в виде копии, с печатью организации и подписью ген. директора. Ещё солиднее будет выглядеть копия, выданная налоговой по запросу директора. Но — это всё время на обращение и получение, деньги, пусть и небольшие, на пошлину, да и в итоге никто таких заморочек вроде не требует (за исключением некоторых банков, но это уже частный случай). Кстати, нотариально заверить протокол общего собрания о создании вам вряд ли удастся — нотариус аргументирует свой отказ тем, что он при принятии решения не присутствовал, соответственно не может удостоверить правильность написанного. Хотя копию с копии, выданную налоговой — заверяют без проблем. »
Добрый день! Столкнулись с такой проблемой: Общество зарегистрировано в 2017 году. Пошли открывать счет в банк, а там говорят, что в протоколе о создании отсутствует вопрос об Определении способа подтверждения принятия решения участниками Общества и состава участников, присутствовавших при его принятии. Утверждают, что он необходим и просят переделать протокол, не открывают счет. Кто может подсказать на основании чего это не требуется при создании ООО.
