Судебная практика рассмотрения споров при прекращении статуса юридического лица

Правовой статус юридического лица возникает и прекращается с момента внесения уполномоченным государственным органом соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Государственная регистрация прекращения статуса юридического лица осуществляется регистрирующими органами по обращениям заявителей. На основании надлежащим образом оформленного обращения (заявления, уведомления) о государственной регистрации с приложением указанных в законе необходимых документов регистрирующий орган обязан произвести государственную регистрацию – принять решение о государственной регистрации и внести в ЕГРЮЛ соответствующую запись о прекращении юридического лица.

Отказ в государственной регистрации допускается только в прямо предусмотренных законом случаях:

а) непредставления заявителем определенных Федеральным законом от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных данным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица;

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

в) предусмотренном п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;

г) несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна;

д) подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц;

е) выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества;

ж) несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона;

з) наличия сведений о невыполнении требований, предусмотренных п.п. "ж" п. 1 ст. 14, п.п. "г" п. 1 ст. 21, п.п. "в" п. 1 ст. 22.3 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;

и) получения в соответствии с п.п. "в" ст. 21.2 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от федерального органа исполнительной власти, осуществляющего функции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, информации об отсутствии сведений, подтверждающих государственную регистрацию перехода права собственности на имущественный комплекс унитарного предприятия или на имущество учреждения, если документ, подтверждающий государственную регистрацию перехода права собственности на имущественный комплекс унитарного предприятия или на имущество учреждения, не представлен заявителем по собственной инициативе (Федеральный закон от 08 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (с изм. от 01.07.2011 г.) // Собрание законодательства РФ. 2001. № 33 (ч.1). Ст. 23, п. 1).

Получается, в результате рассмотрения обращений заявителей по вопросам, связанным с прекращением правового статуса юридических лиц регистрирующий орган принимает одно из следующих решений:

а) о государственной регистрации;

б) об отказе в государственной регистрации.

На практике, споров, связанных с прекращением юридических лиц гораздо меньше, чем других рассматриваемых в арбитражных судах споров, хотя количественный объем может различаться по регионам.

Общий малый объем таких споров объясняется:

а) как тем, что вопросы, связанные с прекращением правового статуса возникают, как правило, у юридических лиц редко, по сравнению с иными вопросами, требующими судебного разрешения, обычно раз в жизни,

б) так и тем, что процедура государственной регистрации строго формализована, перечень оснований отказа, указанных в законе, является исчерпывающим, а коммерческие организации, как более квалифицированные участники гражданского оборота, умеющие считать деньги и ценить время, в большинстве случаев понимают и признают, как само наличие нарушения, послужившего основанием для отказа, так и то, что проще устранить нарушение и подать документы на регистрацию заново, чем тратить время и деньги на судебный спор.

Региональные различия по объему таких сопров зависят как от уровня экономической активности региона – общего числа действующих в нем юридических лиц, так и практики работы соответствующих регистрирующих органов – подхода к принятию решений по государственной регистрации или отказе в регистрации на основе соблюдения буквы закона или расширительного толкования формулировок закона об отказе в государственной регистрации. Последний подход, естественно, вызывает увеличение споров по обжалованию неправомерных отказов в государственной регистрации.

Споры, связанные с прекращением правового статуса юридического лица – коммерческой организации рассматриваются арбитражными судами, т.к. законом установлена подведомственность арбитражным судам дел:

• об оспаривании затрагивающих права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностных лиц независимо от того, являются ли заявителями организации, индивидуальные предприниматели или граждане (ст. 29 АПК РФ).

• по спорам об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей (ст. 33, ч. 1, пп. 3 АПК РФ).

По своему характеру споры, связанные с прекращением правового статуса юридических лиц различаются соответственно видам принимаемых регистрирующими органами решений. Оспариваться могут:

1) как сами решения о государственной регистрации прекращения юридического лица;

2) так и решения об отказе в государственной регистрации (отмене решения о регистрации прекращения деятельности вышестоящим налоговым органом).

На стороне ответчика по всем таким спорам выступает регистрирующий орган, принявший соответствующее решение.

Состав участников различается на стороне заявителей, обращающихся в арбитражный суд с соответствующими заявлениями:

1) Решения о государственной регистрации прекращения юридического лица оспариваются обычно третьими лицами, в основном, кредиторами прекратившего деятельность юридического лица.

Кредиторы подают заявления об оспаривании решений о государственной регистрации прекращения юридических лиц в форме реорганизации и ликвидации, ссылаясь на нарушения, допущенные регистрируемым юридическим лицом – должником при проведении процедуры реорганизации или ликвидации и нарушение в результате принятия регистрирующим органом решения о регистрации права кредитора на получение исполнения по обязательству.

Как правило, нарушения процедуры выражаются в банальном «не уведомлении» о принятии решения о реорганизации или ликвидации, а также в «не-включении» сведений о задолженности перед кредитором в передаточный акт (разделительный баланс) при реорганизации, в промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс при ликвидации и «неудовлетворении» требований кредитора.

2) Решения об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица (отмене принятого регистрирующим органом решения о регистрации) оспариваются пострадавшей стороной - самим юридическим лицом, которому «не удалось прекратить деятельность».

Как правило, споры идут вокруг одного основания отказа, предусмотренного законом: непредставления заявителем определенных законом необходимых для государственной регистрации документов (Федеральный закон от 08 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ст. 23, п. 1, пп. «а»).

При этом, в абсолютном большинстве случаев причина таких споров не в том, что заявитель предоставляет на государственную регистрацию ненадлежащий комплект документов, забывая или специально не прикладывая один или несколько документов, необходимых для осуществления соответствующего предусмотренного законом регистрационного действия.

Дело в том, что исполнители государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц – соответствующие регистрирующие органы, видимо, с целью сокращения объема своей работы по проведению регистраций или с иными целями, используют в своей практике расширительное толкование приведенной формулировки названного распространенного основания отказа.

Расширительность состоит в том, что регистрирующий орган проверяет на предмет соответствия закону и фактическим обстоятельствам содержание представленных на регистрацию документов, а в случае установления фактических и юридических противоречий делает в отношении соответствующего документа вводный вывод о его противоречии закону или недостоверности, а далее – итоговый вывод о том, что документ, противоречащий закону или содержащий недостоверную информацию, считается непредставленным (примечание: в качестве предпосылки для таких выводов также указывается на то, что предоставляемые на государственную регистрацию документы являются частью ЕГРЮЛ, который является информационным ресурсом, а информационные ресурсы должны содержать достоверную информацию).

Ситуация усугубляется тем, что в отношении данной категории дел, в отличие от ряда других (например, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, защите права собственности) отсутствуют разъяснения высших судебных инстанций, которые охватывали бы все или хотя бы, распространенные моменты, связанные с их рассмотрением.

Конечно, есть множество разъяснений в Постановлениях Пленума и Информационных письмах Президиума ВАС РФ по делам о банкротстве, однако, они посвящены внутренним аспектам данной процедуры относительно защиты прав ее участников, без акцента на вопросы прекращения правового статуса юридических лиц, в отношении которых ведется процедура в деле о банкротстве.

Непосредственно к теме прекращения правового статуса относится Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.01.2000г. № 50 «Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций), которое, как видно по названию, посвящено вопросам связанным с рассмотрением дел о ликвидации юридических лиц.

Однако, есть другой судебный акт, на который следует обратить внимание, это Постановление Президиума ВАС РФ № 7075/11 от 13.10.2011 г. Данное Постановление также посвящено спору, связанному с ликвидацией юридического лица, точнее, с признанием недействительным решения регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица, являвшегося должником в обязательстве по иску его кредитора.

При этом, сформулированные Президиумом ВАС РФ в данном постановлении выводы в силу отсутствия других судебных актов по аналогичным спорам представляют собой эталон для разрешения других дел данной категории на предмет единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права: разрешая другие аналогичные споры арбитражные суды должны руководствоваться изложенной в данном постановлении правовой позицией (ч. 1 ст. 304 АПК РФ). При этом, некоторые суда на местах уже начинают на него равняться.

Суть такой правовой позиции в следующем. Как следует из материалов дела, на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса компании и ее ликвидатору было известно о не исполненных перед обществом обязательствах. До утверждения промежуточного ликвидационного баланса общество неоднократно обращалось к компании с требованием оплатить долг по договору, а также инициировало судебный процесс о взыскании задолженности.

В нарушение требований ст. 63 ГК РФ ликвидатор письменно не уведомил кредитора о ликвидации компании и не произвел расчета с ним.

В соответствии с п.п. «а» и «б» п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поэтому, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании п.п. «а» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Поскольку при ликвидации компании установленный ст. 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, у судов не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении требования общества, чьи права как кредитора были нарушены.

Как отмечалось выше, состав споров данной категории различается по регионам. Например, путем свободного поиска по системе ВАС РФ «Банк решений арбитражных судов» обнаружено семь дел, рассмотренных в Арбитражном суде Приморского края за период 2010-2011 гг.

Среди которых больше всего – 3 дела – составляют споры, связанные с обжалованием отказа в государственной регистрации прекращения деятельности юридических лиц в связи с ликвидацией. Отказы выносились в связи с непредставлением необходимых для государственной регистрации документов по мотиву наличия у ликвидируемых юридических лиц непогашенной задолженности перед бюджетом по налогам и сборам. По всем трем делам отказы были признаны незаконными, поскольку предусмотренный законом порядок ликвидации был соблюден, о принятии решения о ликвидации сообщено, а с требованиями к ликвидационной комиссии (ликвидатору) для включения суммы задолженности в промежуточный ликвидационный баланс налоговые органы не обращались (Дело A51-13190-2010, A51-12215-2010, A51-14329-2010).

Два дела – по спорам о признании недействительной государственной регистрации юридических лиц в связи с ликвидацией. В одном случае решение о регистрации было признано недействительным по заявлению прокурора в связи предоставлением на регистрацию решения, содержащего поддельную подпись единственного участника и выявлением в результате проверки при возбуждении уголовного дела недостоверности промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов (Дело A51-5775-2010).

В другом случае по заявлению кредитора решение о регистрации в связи с ликвидацией отменено, поскольку нарушен порядок ликвидации: о принятии решения кредитора не уведомляли, хотя о наличии долга и вынесенного о его взыскании судебного акта было известно(Дело A51-16463-2011). Как видим, данное решение как раз соответствует недавно сформулированной Президиумом ВАС РФ правовой позиции.

Еще два дела – споры по отказам в регистрации прекращения деятельности юридических лиц путем реорганизации в форме присоединения. В первом случае суд первой инстанции признал передаточный акт недостоверным, а потому – непредставленным в связи с тем, что его содержание расходилось с данными бухгалтерской отчетности и в нем не была отражена задолженность по налогам и сборам, в апелляцию и кассацию заявитель не обращался и, возможно, данное решение какое-то время определяло местную судебную практику, по крайней мере – сами местные регистрирующие органы до сих пор имеют внутренние указания сравнивать передаточные акты с бухгалтерской и налоговой отчетностью (Дело A51-5193-2011).

Во втором случае обстоятельства были похожими: вышестоящий регистрирующий орган отменил решение о регистрации прекращения деятельности присоединенного юридического лица по мотиву расхождения содержания передаточного акта и отчетности, суд первой инстанции признал такое решение законным и отказал заявителю в удовлетворении его требования.

Однако, апелляционная инстанция, а далее кассация, не умаляя право вышестоящего регистрирующего органа на отмену решения нижестоящего, признала такое решение незаконным по содержанию, указав, что регистрирующий орган не вправе проверять содержание представленных на государственную регистрацию документов и нарушения прав и охраняемых законом интересов в данном случае не имеется, поскольку в результате реорганизации в форме присоединения происходит правопреемство по всем правам и обязанностям реорганизованного юридического лица (Дело A51-7892-2010 АС ПК).

Таким образом, практика рассмотрения дел исследуемой категории состоит главным образом из дел по спорам, связанным с применением нормы закона об отказе в государственной регистрации при непредоставлении необходимых для государственной регистрации документов. При этом, например, Арбитражным судом Приморского края эта норма истолковывается и применяется как требующая соответствия предоставляемых на регистрацию документов критериям законности и достоверности для обеспечения защиты прав и охраняемых законом интересов других лиц. В других регионах могут встречаться примеры, когда суд ограничивался формальным подходом, однако, в основном, все больше и больше внимания уделяется достоверности сообщаемых сведений и законности проводимых процедур.