По закону купля-продажа доли ООО должна быть нотариально удостоверена. Это положение введено с 1 июля 2009 года Федеральным законом № 312-ФЗ. 69-ФЗ от 30.03.2015 ввел обязанность нотариально удостоверять продажу доли в ООО как между участниками, так и от участников третьим лицам. Исключение — продажа доли, принадлежащей обществу.
Существуют разные варианты. Это и покупка внутри общества по преимущественному праву, и выход из общества с дальнейшей продажей доли ООО участнику общества или третьему лицу, либо обществу, либо ее распределение между другими участниками.
Во всех этих вариантах есть разнообразные «но». Преимущественное право распространяется только на других участников общества, т.е. их должно быть больше одного, и не подходит для продажи третьему лицу. При продаже по преимущественному праву она перейдет к покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ, а не с момента заключения сделки (п. 12 ст. 21 14-ФЗ). Выход возможен только в том обществе, где более одного участника. При выходе из ООО обязательна выплата действительной стоимости доли выходящему участнику (п.6.1. ст. 23 14-ФЗ).
Нотариальная продажа доли ООО: в чем преимущества
У нотариальной купли-продажи есть несколько преимуществ перед другими вариантами. Например, быстрая смена владельца: доля считается перешедшей к покупателю с момента нотариального удостоверения договора (п. 12 ст. 21 14-ФЗ). Доля считается перешедшей с момента государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, изменения в ст. 21 ФЗ об "ООО" внесены Федеральным законом №67-ФЗ от 30.03.2015 Срок государственной регистрации изменений сведений в ЕГРЮЛ об участниках ООО – 5 рабочих дней с момента подачи документов (ст. 8 129-ФЗ от 08.08.2001 г.). Нотариус обязан подать документы в рег. орган в течение 2 дней.
Как оформляется продажа доли ООО
Нотариусу понадобятся копии и оригиналы следующих документов:
1) Выписка из ЕГРЮЛ. Дата выдачи выписки – не более 30 дней до совершения операции;
2) Устав со всеми изменениями, а также свидетельства об их регистрации;
3) Свидетельство о госрегистрации;
4) Свидетельство о внесении сведений в ЕГРЮЛ – ОГРН (если общество зарегистрировано до 01.07.2002 г.);
5) ИНН;
6) Решение/протокол об избрании/назначении руководителя, совета директоров, иных уполномоченных органов;
7) Список участников общества;
8) Если доля была ранее приобретена – все документы, подтверждающее ее законное приобретение:
- договор купли-продажи, удостоверенный нотариально, если она куплена после 01.07.2009 г.
- договор купли-продажи и уведомление о покупке, если она была приобретена до 01.07.2009 г.;
- заявление и протокол о приеме в ООО;
- свидетельство о праве на наследство;
- иные документы, подтверждающие владение ею.
9) Если она была во владении с момента создания общества обязательно в случае учреждения ООО одним учредителем решение о создании, в случае учреждения несколькими учредителями – нотариальная копия учредительного договора (если оно зарегистрировано до 01.07.2009 г.), нотариальная копия договора о создании (если зарегистрировано после 01.07.2009 г.).
Важно! Что касается нотариальной копии договора о создании, хочу обратить внимание на следующее: нотариусы могут удостоверить ее в том случае, если все подписи на таком договоре удостоверены в нотариальном порядке (Основы законодательства о нотариате, «Методические рекомендации по свидетельствованию верности копий документов и выписок из них»). И хотя 14-ФЗ этого не требует, я бы рекомендовала нотариально удостоверять подписи учредителей на нем.
10) Документ об оплате доли (если она оплачена денежными средствами). Это может быть справка из банка о формировании уставного капитала, платежное поручение в банк, приходно-кассовый ордер. Если таких документов нет, многим нотариусам достаточно справки о полной оплате уставного капитала либо об его оплате конкретным участником.
11) Балансовая справка, акт оценки имущества, акт приема-передачи имущества на баланс (если уставный капитал оплачен имуществом). Аналогично п. 10, если их нет, многим нотариусам достаточно справки от имени общества о полной оплате уставного капитала либо об его оплате конкретным участником.
