Спонсор рубрики
«Регистрация юрлиц и ИП»

Участники ООО: изменения с осени 2014

  • 30 июля 2014 в 13:07
  • 57193
  • 13
  • 34

В качестве очередного ликбеза решил написать материал по участникам ООО с учетом «сентябрьских» изменений в ГК РФ.

Сразу оговорюсь, что понятия «Участник ООО» и «Учредитель ООО» не всегда равнозначны. Все те физические и юридические лица, причем как российские, так и иностранные, которые решили создать общество, на момент его создания называются «учредители». После регистрации - они все становятся участниками. Однако, хоть это и неправильно, иногда участников по-прежнему называют учредителями, если они не менялись с момента создания компании.

На момент начала 2016 года публикация является полностью актуальной

Всего участников в ООО может быть не более 50. Эта величина с 1 сентября 2014 года закрепляется в ГК РФ. Если этот предел будет превышен, то общество подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года. Если не преобразовано за этот период - подлежит ликвидации в судебном порядке, если число участников не уменьшат до разрешенного. Я так понимаю, сначала по истечении года будет предписание от регистрирующего органа о приведении общества в соответствие с ГК РФ, а при неисполнении данного предписания - ликвидация через суд.

Однако не все могут быть учредителями ООО:

  • Органы государственной власти или местного самоуправления. Кроме случаев, когда законом прямо это предусмотрено. Например, в случае, когда доля в ООО становится выморочным имуществом, и собственником этой доли становится РФ в лице Росимущества.

  • Военнослужащие, государственные служащие.

  • Депутаты Госдумы и члены Совета Федерации.

  • Другое хозяйственное общество с единственным  участником.

В новой редакции ГК РФ абзац второй ч. 2. ст. 88 ГК РФ утратил силу. Однако общие требования к хозяйственным обществам в ст. 66 в новой редакции, содержат такой запрет. Следовательно, с 1 сентября 2014 года все равно нельзя регистрировать ООО с единственным учредителем-хозяйственным обществом, у которого всего один владелец доли. Хотя, пока нет новой редакции закона «Об ООО», сказать трудно, так как ГК отсылает по данному вопросу к отдельным законам о хозяйственных обществах.

Согласно новой редакции Гражданского Кодекса, теперь ООО не учреждается, а создается, на основании решения его учредителей (ст. 50.1 ГК РФ). Данный вопрос, скорее всего, породит дискуссии на тему: как теперь называть этот документ, «протокол собрания учредителей», или же «решение учредителей».

В связи с поправками в Гражданский Кодекс, у участников ООО появились новые права и обязанности, которые можно будет включить в новую редакцию устава организации. Подробнее можно об этом прочитать в статье «Приведение устава ООО в соответствие с новой редакцией ГК РФ». К примеру, теперь участники ООО законодательно обязаны участвовать в принятии решений, в которых без их голосов не обойтись (ст. 65.2 ГК РФ).

Участники ООО, имеют право добиться через суд исключения из своего состава лиц, чьи действия создают препятствия работе общества. Такое право они могут реализовать при наличии у них общего размера долей не менее 10% от размера уставного капитала общества, Таким образом, один из владельцев доли, грубо нарушающий свои обязанности, может понести за это гражданско-правовую ответственность.

Возможна субсидиарная (дополнительная) ответственность участника ООО. Ранее это было разрознено по различным нормативным правовым актам, теперь же — внесено в ГК РФ (п. 3, 4 ст. 53.1 в новой редакции). 

При банкротстве общества, если доказана прямая связь между действиями руководителя общества и его участника, последний может понести субсидиарную ответственность за действия руководителя общества. Новая редакция ГК РФ упорядочивает ответственность руководителей и владельцев бизнеса.

Уставный капитал, согласно поправкам к ст. 90 ГК РФ, теперь составляется из номинальной стоимости долей участников ООО. Его минимальная величина не изменена, и составляет по-прежнему 10 000 рублей, Увеличить уставный капитал возможно только после того, как будут полностью оплачены доли участников.

Интересное нововведение в Гражданский Кодекс, касающееся перехода долей в уставном капитале к другим лицам. Так, ч. 3 ст. 93 в новой редакции указывает на то, что теперь при невозможности продать долю третьим лицам, а другие участники отказались, общество обязано выкупить эту долю (или ее часть). До 1 сентября возможен либо выкуп доли обществом, либо выдача эквивалента ее стоимости имуществом.

Рассмотрим выход участника из общества. В ст. 94 ГК РФ в новой редакции конкретизирована эта процедура. Она происходит следующим образом:

  1. Выходящий подает в ООО заявление о выходе из общества (если такая возможность предусмотрена уставом этого ООО).

  2. Доля переходит к обществу с момента получения его руководителем заявления о выходе. После этого бывший участник получает действительную стоимость доли от общества, либо получает эквивалентное по стоимости имущество.

При выходе участника из общества, возможен прием в ООО нового участника. Он вносит вклад в уставный капитал, принимается в общество, и ему может быть распределена часть доли вышедшего. Все это вносится в соответствующий протокол собрания участников ООО

Единственный участник из ООО выйти не может, это противоречит не только закону, но и здравому смыслу. Однако он может продать свою долю другому лицу. Положение о нотариально удостоверяемой сделке купли-продажи доли в уставном капитале ООО не изменялось, после 1 сентября оно по-прежнему в силе.

Общество обязано вести список участников. Данный список должен содержать актуальную информацию на момент своего издания:

  • Сведения об обществе, дата создания, ОГРН, ИНН, место нахождения.

  • Сведения об участниках (ФИО или наименование, адрес места нахождения, дата рождения или создания).

  • Сведения об их долях, их способах приобретения, оплате.

  • Сведения о размерах долей, принадлежащих обществу.

Образец списка участников ООО можно скачать во вложении.

Итак, с учетом “сентябрьских” поправок, изменений, касающихся участников ООО не так уж много. У них добавились некоторые права и обязанности, которые, в принципе, могли и раньше закрепляться в уставе, а теперь закреплены законодательно. Например, обязанность участника участвовать в общем собрании, решения по которому принимаются единогласно.  

Добавить
Спонсор рубрики «Регистрация юрлиц и ИП»
подготовка всех документов для регистрации ООО
КОНСАЛТА
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

Цитата из статьи

«При выходе участника из общества, возможен одновременный прием в ООО нового участника. Он вносит вклад в уставный капитал, принимается в общество, и ему может быть распределена часть доли вышедшего. Все это вносится в соответствующий протокол собрания участников ООО, на котором и было принято решение о принятии в общество нового собственника доли и о распределении его доли.»

можно здесь чуть по-подробнее?

и желательно со ссылками

 

ПЫС: понимаю, всем жарко...

30 июля 2014 в 14:04

Чего тут не понятного-то?! Мы так делали и не раз и все проходило без проблем, просто надо знать как делать!

16 декабря 2014 в 0:04

Согласен, поправил. Проще вообще купля-продажа. 

30 июля 2014 в 14:30

Вы, действительно, считаете, что желаете

что бы я и дальше комментировал

Вашу публикацию?

30 июля 2014 в 20:501

а где можно почитать эти поправки в оригинале ? подскажите пожалуйста

30 июля 2014 в 16:04
30 июля 2014 в 16:10

Цитата из статьи

«общество подлежит преобразованию в акционерное в течение года»

 Насколько я понимаю, имелось в виду пресловутое "публичное" общество?

30 июля 2014 в 16:53

После 1 сентября да, а сейчас пока в открытое АО. 

30 июля 2014 в 16:55

Добрые вечер! Кто нибудь вносил уже изменения в устав ООО, чтобы обязательного присутствия нотариуса не было! В какой редакции прописывали пункт в уставе? и если один учредитель, и он же генеральный директор, то как прописать?

30 июля 2014 в 17:26

Вы о присутствии нотариуса на собрании участников в целях подтверждения принятия решения? Вот тут можно почитать.

Если участник является еще и директором, об этом в устав писать нет требований.

30 июля 2014 в 17:45

Спасибо автору за статью, полезно. 

1 августа 2014 в 7:592

Николай, подскажите, пожалуйста: согласно пункту 5 статьи 54  ГК РФ, «наименование, фирменное наименование и место нахождения юридического лица указываются в его учредительном документе».

Это касается и Решения единственного (и Договоре об учреждении)? Или можно отнести только к Уставу?

7 августа 2014 в 11:37

Решение единственного учредителя, протокол учредительного собрания, договор об учреждении не являются учредительными документами. 

Требования к решению об учреждении общества содержатся в ст. 50.1 ГК РФ в новой редакции.

7 августа 2014 в 12:271

Благодарю.

Еще момент по поводу ст. 67.1:

в ней сказано: 

3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

...

3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Так вот, по оформлению протокола общего собрания учредителей - если его подписываю ВСЕ учредители этого достаточно, чтобы соблюсти указанный выше пункт? Или нотариуса можно заменить только видеофиксаией или аудио? Тогда как это отражается на пунктах протокола?

И что делать с решением единственного учредителя - там его подписи достаточно?

7 августа 2014 в 16:301

присоединяюсь к вопросу

29 августа 2014 в 11:18

Здравствуйте.

Нашла ответ в другой статье  http://regforum.ru/posts/1088_reshenie_ob_uchrezhdenii_yurlica_bolshe_ne_pishetsya_v_svobodnoy_forme/

29 августа 2014 в 11:48

Цитата из статьи

«Участники ООО, имеют право добиться через суд исключения из своего состава лиц, чьи действия создают препятствия работе общества. Такое право они могут реализовать при наличии у них общего размера долей не менее 10% от размера уставного капитала общества,»

 В проекте нового ГК не могу найти нормы про 10%. 

16 августа 2014 в 17:26

При выходе участника из общества, возможен прием в ООО нового участника. Он вносит вклад в уставный капитал, принимается в общество, и ему может быть распределена часть доли вышедшего. Все это вносится в соответствующий протокол собрания участников ООО. 

============

Так это ж было всегда...

6 сентября 2014 в 22:31

Цитата из статьи

«не все могут быть учредителями ООО:Другое хозяйственное общество с единственным участником.»

ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (абз. 2 п. 2 ст. 88 ГК РФ в действующей редакции) -  не указано, юридического лица или физического.

В ООО Ромашка есть единственный участник ООО Одуванчик, в Одуванчике 100% долей у Иванова - это не соотвествует абз. 2 п. 2 ст. 88 ГК РФ ??? :( Это ужасно....

17 сентября 2014 в 14:54

Может, с 1 сентября абзац 2.п.2 ст. 88 утратил силу

17 сентября 2014 в 16:11
Дополнение к комментарию

не верно сослалась на статью.  Конечно же, абз. 2 п. 2 ст. 88 ГК РФ утратил силу с 1 сентября. Но все тоже самое теперь в ст 66 ГК:

Хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом.

Получаем, что если в ООО Ромашка есть единственный участник ООО Одуванчик, в Одуванчике 100% долей у Иванова, то это не соотвествует ст 66 ГК - я правильно поняла нашего законодателя?

17 сентября 2014 в 17:52

Добрый день! Подскажите, когда вводится новый участник в ООО с внесением его доли денежными средствами, то кроме основных документов (Р13001, заявление, решение, кассовый чек из банка), нужно ли подавать список участников ООО? И если да, то КТО на момент ПОДАЧИ всего комплекта документов, должен быть в нем отражен?

То есть нужно ли в списке отражать авансом новое пререаспределение долей участников с учетом доли нового или пока что в нем отражается всё так, как было на момент ДО ввода нового участника?

Спасибо заранее!

19 февраля 2015 в 7:33

Нет, список участников - это внутренний документ общества. Вам его, конечно, никто не мешает предоставить (налоговая, как правило, берет чуть ли не все, что дают), но этого по закону не требуется. Только то, что Вы указали + разумеется, новая редакция устава с увеличенным УК - 2 штуки - и госпошлина на 800 рублей. 

Если не изменяет память, участник у нас считается участником с даты регистрации сведений о нем в ЕГРЮЛ (поправьте, если память изменила). Таким образом, до регистрации его в списке еще нет, даже если долю он уже оплатил. 

19 февраля 2015 в 11:441

Подскажите с какой даты ставить ведение Списка участников, если организация с 2008 года, а новый руководитель (он же ответственный за ведение Списка) буквально на днях только появился и, соответственно, не имеет оснований подтверждать своей подписью, что список с июля 2009 года ведется?

24 июля 2015 в 9:26

Список участников Вы можете хоть каждый день новый писать. (сам документ) (Соответственно и дата каждый раз новая) Вы подтверждаете список участников Общества на тот или иной день.

24 июля 2015 в 9:31

на какую дату актуален документ это мне понятно. а вот с какой он ведется в вышеописанной ситуации?

24 июля 2015 в 9:33

Ну естественно, что новый директор может утвердить список участников только с той даты, с которой он сам стал директором. 

24 июля 2015 в 9:471

Спасибо! Значит моя логика меня не подвела в очередной раз))

24 июля 2015 в 10:00

Юлия, я в тупике, хочу знать Ваше мнение: если был участник в ООО, успешно вышел, в ЕГРЮЛ о нем ни слова (видимо, не подавали сведения), нужно о нем вносить сведения в список на сегдняшнюю дату или нет? 

И второй вопрос, не могу найти четкого ответа: было увеличение уставного капитала, документ, подтверждающий это (решение, протокол) следует указывать в столбце "основания приобритения доли", или достаточно только прописать у всех учредительный договор (в котором старый уставной капитал прописан).

Буду крайне признательна за пояснение.

18 сентября 2015 в 15:36

Я не Юлия, но позволю себе высказать мнение.

Сообщение от OlgaNe

«если был участник в ООО, успешно вышел, в ЕГРЮЛ о нем ни слова (видимо, не подавали сведения), нужно о нем вносить сведения в список на сегдняшнюю дату или нет? »

Не очень понятно, что значит "В ЕГРЮЛ о нем ни слова" - если отсутствуют сведения в реестре, то и в список не вносите. Если в ЕГРЮЛ он числится участником, а фактически заявление о выходе подавал, то я бы, на вашем месте, начала б с приведения этой ситуации в порядок. Но в любом случае, согласно статье 23 Закона об ООО (п. 7) доля переходит к обществу при выходе участника с момента получения заявления участника о выходе. Так что у вас в списке будет общество, а не вышедший. 

Сообщение от OlgaNe

«было увеличение уставного капитала, документ, подтверждающий это (решение, протокол) следует указывать в столбце "основания приобритения доли", или достаточно только прописать у всех учредительный договор (в котором старый уставной капитал прописан).»

Я бы указала оба документа, чтоб показать динамику изменения УК. 

19 сентября 2015 в 3:521

Спасибо за ответ, Софья! Наконец разобралась 

21 сентября 2015 в 11:17

как оформить решение участника - юридического лица?

участник - потребительский кооператив (5 членов кооператива), есть председатель совета.

надо поменять директора в ООО.

Необходимо составлять в виде:

1. решения общего собрания участников кооператива (всех 5 человек)?

2. или в виде "решения участника-  кооператива в лице председателя совета...ФИО", председатель ставить подпись и печать ?

или правильнее будет пройти оба этапа (на 1ом на общем собрании члены кооператива дают указание/одобрение председателю совета избрать директором того-то) . но номариусу и в налоговую сдаем только 2-ое решение.

28 декабря 2015 в 8:59

Добрый день! Подскажите какие внутренние документы нужны при  продаже уставного капитала единственного участника ооо третьему лицу?

6 апреля 2016 в 19:34

Добрый! Лучше этот вопрос нотариусу задать, который сделку проводит — он точно скажет что нужно. 

7 апреля 2016 в 10:06