Спонсор рубрики
«Корпоративное право»

Лица, действующие без доверенности в ООО: что будет после 1 сентября 2014 года

  • 2 июня 2014 в 16:04
  • 27850
  • 13
  • 30

Здравствуйте!

Как известно, действующая редакция ГК РФ не разрешает назначить в ООО нескольких лиц, действующих без доверенности в интересах общества. Однако вступающие в силу в сентябре 2014 г. поправки такую возможность дадут.

Абз. 3 п. 1 Ст. 53 ГК РФ в той редакции, что вступит в силу с 1 сентября 2014 года, будет звучать так:

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

Иными словами, если в устав ООО внести соответствующие положения, то можно будет свободно добавить в ЕГРЮЛ вкупе к генеральному, еще и, к примеру, финансового директора, исполнительного, или еще какого-нибудь директора. Или там президента, вице-президента, и прочих падишахов. Названия неважны. Важно то, что они смогут действовать как коллегиально, так и независимо друг от друга (смотря как это будет прописано в уставе).

А вот теперь нюансы:

  1. п. 4. ч. 2.2 ст. 32 ФЗ «Об ООО» явно указывает на то, что текущей деятельностью в ООО руководит либо единоличный исполнительный орган, либо единоличный и коллегиальный. А если я хочу назначить двоих, при этом независимых лиц с функциями исполнительного органа? Планируемых изменений этой нормы я пока не нашел.  
  2. Вообще, как этих двоих называть? Не единоличными же, их же двое (трое, десяток). Я так понимаю, «лица, действующие без доверенности в интересах общества». Что тоже можно бы добавить в Закон.
  3. Ст. 40 того же Закона также не мешало бы дополнить нормой о возможном назначении на должность ЕИО нескольких лиц, наделенных полномочиями исполнительного органа.  

Не совсем понятно, зачем в ООО два и более независимых друг от друга директора, возможно ли будет каждому из них прописать разные полномочия? Один руководит, другой следит, чтобы первый чего не натворил. Но это уже ревизионные функции, они даются отдельно назначаемому (при желании в обществах где меньше 15 участников) ревизору (ч. 6 ст. 32 ФЗ «Об ООО»).

Можно бы и ФЗ №129 «О регистрации ЮЛ и ИП» немного в связи с этим дополнить. Например, пп. «л» п. 1 ст. 5: дополнить, что таких лиц может быть несколько.

А теперь вспомним о заявлении по форме Р14001

Лист К предусматривает три варианта причины, по которой вносятся сведения в ЕГРЮЛ. В рассматриваемом случае это будет только «1», возложение полномочий. А причина, по которой возлагаются полномочия, отражается в протоколе. Также ждем письма ФНС, в котором будет подробнее указана данная процедура (вот думаю, не написать ли мне снова обращение в ЦА ФНС, дабы ускорить эти разъяснения). 

О том, как происходит реорганизация ЗАО в ООО после 1 сентября 2014, читайте в статье.

И еще один интересный вопрос: кто будет заявителем? По идее, так как ни с кого полномочия не снимаются, а новый руководитель в полномочиях с момента принятия соответствующего решения участниками, то тут заявителем сможет быть любой из руководителей.

Итак, еще один элемент из «седьмого блока» поправок к ГК РФ может вызвать дискуссию. Коллеги, кто что думает по этому вопросу? 

Добавить
Спонсор рубрики «Корпоративное право»
Лучшие предложения для партнеров на официальную ликвидацию и банкротство!
Право Роста
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

Цитата из статьи

«п. 4. ч. 2.2 ст. 32 ФЗ «Об ООО» явно указывает на то, что текущей деятельностью в ООО руководит либо единоличный исполнительный орган, либо единоличный и коллегиальный. А если я хочу назначить двоих, при этом независимых лиц с функциями исполнительного органа? Планируемых изменений этой нормы я пока не нашел. »

покольку ГК говорит нам о юрлицах вообще, а закон об ООО описывает требования к организациям конкретной ОПФ, то двух генеральных в ООО-шку налоговая не даст зарегить и будет все по закону.

2 июня 2014 в 16:566

Как один из вариантов. Однако в новой редакции ст. 53 ГК РФ не предусмотрели оговорку "если иное не предусмотрено федеральным законом". Это недоработка, или все-таки можно для всех ОПФ?

Я думаю все-таки написать обращение в ФНС ближе к августу, чтобы как раз к новой редакции ответили.

2 июня 2014 в 17:392

Есть 2 компании в них есть директора с 2002 года по 2 шт, и есть новый 2010 год тоже 2 директора

2 июня 2014 в 18:21

Пенгвин16, если бы бабушка имела ... то могла бы выйти замуж за Галкина.

В данном случае ни о каком преимуществе специального закона над общим мы говорить не можем. Потому как ГК у нас специальнее специальных и действует по принципу более поздняя норма поглащает более раннюю, вне зависимости от места ее нахождения.

Це следует из  п.4 ст.3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"

Единственное, что может помещать ФНС внести соответствующую запись в реестр, так это отсутствие "технической возможности". Да и то, уверен, через суд даже такую отмазку можно продавить.

14 октября 2014 в 15:321

у меня по факту есть компания с 2 генеральными. 

Я даже регистрировал ООО с 3 дирами, 1 исполнительный, 2 генральный, 3 президент... Кстати название должности тоже придумать можно любое, даже если написать генеральный зайчик, то зарегистрируют.

3 июня 2014 в 14:563
Когда-то, не помню сколько лет назад, ИФНС больше одного лица действующего без довереннсоти не принимала в ЕГРЮЛ. Несколько лет уже как в ЕГРЮЛ проходят замы директора, действующие без доверенности. Видел выписки из ЕГРЮЛ, где и глав.бух указан и иногда единолично, но это творчество бухгалтеров при подаче формы 17001 было. Так что изменения в ГК соответствуют нынешней практике ИФНС, во всяком случае в нашем околотке. И гос.реестр красным не ругается при внесении более одной записи в данный раздел. Хотя , лично я считаю, что это неправильно.
2 июня 2014 в 18:281

Единоличных - по определению быть более двух не может. Я так понимаю, что речь идет о том, что в реестр будут вноситься сведения о членах совета директоров. Просто сейчас - эти директора нигде не фигурируют в ЕГРЮЛ. Банки их рассматривают на основании решений, протоколов.

2 июня 2014 в 18:38

Сообщение от Евгений Никифоров

«Единоличных - по определению быть более двух не может.»

т.е. может быть лишь два Единорога или один бык плюс один козёл?

2 июня 2014 в 19:336

))) без юмора в нашем деле - никак!

"двух" - читать - "одного" ))

3 июня 2014 в 10:14

с 01 сентября - в нашей стране существуют двухрогие, трехрогие и даже пятидесятирогие единороги. Так же впрочем как и химеры из юридически сшитых быко-козлов. 

А то что единоличный подразумевает единственный, так это вас ваш слух и логика обманывает. Гибчее надо быть товарищи, гибчее. 

14 октября 2014 в 15:341

...н==да, хоть лингвистикой занимайся - читайте внимательно "ЕДИНО ЛИЧНЫЙ", т.е. - в единственном лице!!! Господа, ну хватит профанировать уже;))

29 июня 2015 в 20:41

Цитата из статьи

«Один руководит, другой следит»

Один руководит, другой сидит - вот так бы было великолепно!

3 июня 2014 в 12:413

И такое бывает... А бывает что и оба сидят... А третий разгребает за первыми двумя

3 июня 2014 в 15:37

На днях видела выписку из ЕГРЮЛ, где два лица, имеющих право действовать без доверенности, это гена и гл.бухгалтер.

4 июня 2014 в 16:101

у меня есть выписка с 2 генеральными директорами... должность сами назначаете, для налоговой это просто лицо имеющее право без доверенности действовать от имени юр лица.

4 июня 2014 в 16:12

надо понять логику законодателя, для чего сделали трехголового? И как каждая голова будет думать/
решать?

потом уже начинать выстраивать дискуссию.

На мой взгляд, только четкое разграничение полномочий позволит избежать конфликтной ситуации, иначе начнется вакханалия…. 

31 августа 2014 в 17:44

Гражданское уложение Германии вам в помощь. По слуха ноги откуда то оттуда выросли...

14 октября 2014 в 15:36

Была уже у кого-то практика изменения Устава и ЕГРЮЛ с 2мя директорами?

Нам сейчас это ооочень нужно. Может кто-то помочь?

10 сентября 2014 в 13:383

Поддерживаю вопрос предыдущего комментария Надюн, требуется помощь!) Кто сможет скинуть новый образец статьи Устава о Единоличном исполнительном органе Общества. Буду очень благодарен) 

11 сентября 2014 в 12:511

Хотим внести в реестр сведения о Финансовом директоре, как лице действующим на основании Устава. Он же будет заявителем. Подскажите, какое цифрое значение проставить в сведениях о заявите?

16 сентября 2014 в 17:01

Коллеги, подскажите, как в таком случае (два и более ЕИО) будет выглядеть карточка с образцами подписей, договор или любой иной документ подписываемый ген дир-ом? Или их подписи будут взаимозаменяемы?

25 сентября 2014 в 10:17

Симпатичненько так будет выглядеть. :)

Сбер кстати уже требует карточку по своей форме. В отдельной графе стоят кубики для галочек: сочетание подписей: одна из заявленных, две из заявленных, обязательно подпись (ФИО): ______ .

14 октября 2014 в 14:46

А что за карточка?

14 октября 2014 в 15:07

Юлия, карточка с образцами подписей. ;) она же - банковская карточка :) Та самая с которой банк сличает подпись на платежных поручениях. :)

14 октября 2014 в 15:121

Нет, я знаю что такое Банковская карточка))) Но, почему она у сбера какая-то особенная?!)))

14 октября 2014 в 15:14

Смотря как прописать полномочия, мне кажется. Либо разделение полномочий, тогда один руководитель подписывает одну "категорию" сделок, другой—другую. Ну или, например, прописать что они должны все подписывать тот или иной документ.

14 октября 2014 в 15:07

2 еио не могут быть, слово там есть единоличный .. вы можетет дать кому то права на что либбо, от еио, либо добавить отдельно лицо с отдельными правами, либо еще как прописать в уставе, в внутренних документах. можно сделать подписи взаимозаменяемы как на б/к издается приказ и вперед .

4 февраля 2015 в 22:38

Добрый день, коллеги,

был ли опыт у кого-нибудь по внесеню такого рода изменений?

Кто будет заявителем и каким образом разделить полномочия в Уставе (ведь всего в уставе не предусмотришь...)?

4 февраля 2015 в 16:26

Здравствуйте! Участники нашего ООО решили урезать полномочия директора, назвав его – «исполнительный директор» и, в связи с этим, внести изменения в Устав. «Директор» и «исполнительный директор» - один и тот же человек. Какие формы следует заполнить: Р 14001 и Р 13001? Подскажите, пожалуйста, последовательность заполнения, необходимые листы и заявителя. Спасибо.

1 марта 2015 в 20:52

Ощущение, что не на серьезном форуме, а в цирке....Господа, давайте уже юридическую логику включать!)) Вас же не зря обучали в унивеститетах?!)) 

29 июня 2015 в 20:44