Хотите, Регфорум подберет проверенного исполнителя для решения ваших задач?
Спонсор рубрики
«Регистрация юрлиц и ИП»

Протокол собрания участников ООО по правилам ГК РФ

  • 16 июня 2014 в 10:01
  • 31032
  • 15
  • 18

Добрый день, коллеги!

С 1 сентября 2013 года вступили в силу изменения в ГК РФ. Несмотря на то, что скоро пройдет год с того момента, еще пока не все применяют эти изменения на практике. В частности, это относится к протоколам общего собрания участников. На Регфоруме уже не раз обсуждалась данная тема. Я решил свести эти знания воедино в публикации.

Итак, в ГК РФ была добавлена новая глава 9.1, полностью посвященная собраниям участников.

Что же нового в прошлом году добавилось в протоколы общих собраний участников?

Итак, ст. 181.2 ГК РФ:

  • В собрании должно участвовать не менее половины от общего числа участников (я так понимаю, если их трое – то или двое, или все). Тогда решение может считаться принятым.
  • Спорная норма о количестве решений, и, соответственно протоколов. В законе сказано, что по каждому вопросу из повестки дня принимается самостоятельное решение, если иное не установлено участниками собрания единогласно. То есть в протоколе должна быть пометка о том, что «участники единогласно решили, что по всем вопросам, включенным в повестку дня, решения выносятся одним документом, оформленном в виде протокола общего собрания участников».
  • Если это решение единственного участника, то тут такая пометка не потребуется, как согласно положениям законодательства (ст. 39 ФЗ «Об ООО», на единственного участника не распространяются положения Закона об общих собраниях участников, соответственно тут работает п. 1 ст. 181.1 ГК РФ), так и согласно здравому смыслу и логике.
  • Протокол должен быть подписан Председателем (выбирается только из числа участников) и секретарем собрания (можно выбрать из числа любых присутствующих на собрании лиц). Составляется он только в письменной форме, ни в электронной, ни в звуковой, ни еще в какой-нибудь. Я так понимаю, это для того, чтобы была возможность подписи документа. А если его составить в электронном виде и подписать при помощи КЭП?

В протоколе должны быть следующие сведения (п. 4 ст 181.2 ГК РФ):

  1. дата, время и место проведения собрания;
  2. кто участвовал в собрании;
  3. какие результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
  4. кто подсчитывал голоса;
  5. кто голосовали против принятия решения собрания и потребовали внести запись об этом в протокол.

В протоколе о результатах заочного голосования должны быть указаны:

  1. дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов общества;
  2. кто принимал участие в голосовании;
  3. результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
  4. кто проводил подсчет голосов;
  5. сведения о лицах, подписавших протокол.

Привожу пример Протокола от уважаемого Manul_7.

А вот здесь можно скачать различные документы от уважаемого almira

С 1 сентября 2014 года В ГК РФ вступают в силу поправки, внесенные ФЗ №99 от 05.05.2014. Согласно этим поправкам, введена новая статья 67.1 ГК РФ. В ч. 3 указанной статьи сказано, что принятие решения общего собрания участников подтверждается путем нотариального удостоверения протокола. Обойти нотариальное удостоверение можно либо единогласно голосуя за фиксацию голосования иными способами (видеосъемка и аудиозапись), причем либо на каждом собрании, либо принять один такой протокол и впоследствии предъявлять его по требованию. Эту норму можно внести один раз в устав организации, и больше не заморачиваться с голосованием по этому вопросу на каждом собрании. Другие варианты вносимых норм: либо протокол должны подписать Председатель и Секретарь собрания, либо вообще все участники. На мой взгляд, самым целесообразным вариантом подтверждения принятия решения общим собранием участников является внесение в устав ООО нормы, согласно которой протокол подписывают только Председатель и Секретарь собрания.

Также введена статья 50.1 ГК РФ, регламентирующая решение о создании юридического лица. Сказано, что при создании юр. лица несколькими учредителями, решение о создании принимается единогласно. Также решение о создании должно содержать сведения о результатах голосования учредителей по вопросам создания юридического лица, а также о порядке совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица. Могут быть указаны и иные сведения, предусмотренные законом. Данные нормы был разрознены по различным законам, а теперь вот введена универсальная норма в ГК РФ. 

Как мы видим, грядущие поправки еще больше изменяют правила проведения общего собрания участников, также как и само оформление протокола этого собрания претерпело значительные изменения. 

Скачать образец протокола общего собрания участников можно по ссылке.

Добавить
Спонсор рубрики «Регистрация юрлиц и ИП»
подготовка всех документов для регистрации ООО
КОНСАЛТА
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

Спасибо за публикацию, тема очень интересная, но некоторые моменты, как мне кажется, не отражены, или отражены некорректно.

Цитата из статьи

«Спорная норма о количестве решений, и, соответственно протоколов. В законе сказано, что по каждому вопросу из повестки дня принимается самостоятельное решение, если иное не установлено участниками собрания единогласно. То есть в протоколе должна быть пометка о том, что «участники единогласно решили, что по всем вопросам, включенным в повестку дня, решения выносятся одним документом, оформленном в виде протокола общего собрания участников».»

Николай, но ведь количество решений и количество документов - это суть разные вещи! Откуда пошла "спорность" нормы? Были какие-то разъяснения налоговиков, или кто-то на форуме как всегда не так прочитал закон?

И совершенно не упомянута действительная спорная норма о нотариальном заверении решений :)

16 июня 2014 в 10:507

Спасибо!

Количество решений это не количество решений по вопросам на повестке ОСУ? Почему бы их не оформить в один протокол? На форуме этот вопрос обсуждался, высказывалось мнение об оформлении отдельного документа по каждому решению.

А про нотариальное заверение буду писать позже, это ведь пока в силу не вступило, а вступит с 1 сентября 2014 года (пока не действующая ст. 67.1 ГК РФ). Ближе к дате напомню)

16 июня 2014 в 11:321

Высказывание ошибочной точки зрения, возникшей в силу особенностей восприятия окружающей действительности отдельными лицами, не влияет на объективную действительность и не делает норму спорной в глазах большинства.

16 июня 2014 в 12:225

Сообщение от RedReg

«Высказывание ошибочной точки зрения, возникшей в силу особенностей восприятия окружающей действительности отдельными лицами, не влияет на объективную действительность и не делает норму спорной в глазах большинства.»

спорная точка зрения

16 июня 2014 в 12:294

Зависит ли объективная реальность от субъективного восприятия ее разумными или шумит ли падающее дерево если шума никто не слышал... :)

16 июня 2014 в 13:211

Сообщение от RedReg

«Зависит ли объективная реальность от субъективного восприятия ее »

"- Вы давно перестали пить коньяк по-утрам?" (с)

16 июня 2014 в 17:033

А вам каждый день компания нужна? Жаль, помочь не смогу. 

Откройте тему во встречах. Уверен, жаждущие без помощи вас не оставят. ;)

16 июня 2014 в 17:29

Я говорил с местным регорганом по этому поводу. Мы сошлись на том, что по каждому вопросу повестки дня проводить голосование и отражать результаты голосования.

Вроде как:

1. По первому вопросу: заключить договор об учреждении.

За - 15 голосов.

Против - 0 голосов.

2. Утвердить устав

За - х голосов

Против - х голосов.

Решений несколько, а протокол один.

16 июня 2014 в 12:334


Цитата из статьи

«Спорная норма о количестве решений, и, соответственно протоколов. В законе сказано, что по каждому вопросу из повестки дня принимается самостоятельное решение, если иное не установлено участниками собрания единогласно. То есть в протоколе должна быть пометка о том, что «участники единогласно решили, что по всем вопросам, включенным в повестку дня, решения выносятся одним документом, оформленном в виде протокола общего собрания участников».»

Согласен, что спорность нормы скорее надуманная. Мне проще пользоваться п. 6 ст. 37 ФЗ "Об ООО". :)

16 июня 2014 в 16:501
  • В собрании должно участвовать не менее половины от общего числа участников (я так понимаю, если их трое – то или двое, или все). Тогда решение может считаться принятым.

Может, все же, будет лучше, если этот момент будет рассматриваться в рамках п. 8 ст. 37 ФЗ "Об ООО"?

16 июня 2014 в 16:47

нет ли здесь какого-то передерга насчет не менее половины именно учатников?. Ведь участники ООО не всегда обладают одинаковым числом голосов. Это в комсомоле было один человек один голос, так ведь там общественная все таки организация была. А здесь специально за размер доли деньги грубо говоря платили и может немалые. Так почему кто больше платил голосует одинаково с тем кто меньше платил? голос маленького вообще по идее в большинстве случаев (кроме отдельных случаев типа сделок с заинтересованностью для большого уч-ка) не имеет никакого значения. Другое дело что маленький должен был бы быть извещен о собрании в установленном порядке и в сроки но являться на него он не обязан и все почти все решения могут приниматься и без него тут похоже какой-то передерг выходит или некорректная цитата или все же надо обращаться к первоисточнику т.е. к самому ГК

16 июня 2014 в 23:311

Сообщение от Сашасан

«или все же надо обращаться к первоисточнику т.е. к самому ГК»

В данном случае мне почему-то видится, что достаточно применить п. 1 ст. 181.1 ГК РФ:

"ГК РФ. Глава 9.1. Решения собраний. Статья 181.1. Основные положения.

1. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное."

17 июня 2014 в 7:53

Если протокол на нескольких листах, то каким образом он сшивается, кто подписывается на сшивке, ставят ли печать на сшивке?

27 июня 2014 в 13:27

Сшивается как обычно, на сшивке подписывают председатель и секретарь, печать не ставится.

27 июня 2014 в 14:061

а можно уже сейчас при регистрации нового устава внести положения, что протоколы не требуют нотариального заверения

2 июля 2014 в 0:29

Николай, подскажите, пожалуйста. 

По Ст. 50.1:

Также решение о создании должно содержать сведения о результатах голосования учредителей по вопросам создания юридического лица, а также о порядке совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица. Могут быть указаны и иные сведения, предусмотренные законом. Данные нормы был разрознены по различным законам, а теперь вот введена универсальная норма в ГК РФ. 

- как это должно выглядеть в протоколе общего собрания? И это обязанность или можно обойтись без этих пунктов?

7 августа 2014 в 16:40

Я так и не поняла!

Кто же подписывает протокол ОСУ ООО при ликвидации???

Участники все на месте, принимают единогласное решение, без нотариуса.

А подписывает только председательствующий и секретарь? и ВСЕ????

8 декабря 2014 в 15:53

А если в протоколе не указано время проведения собрания и кто подсчитывал голоса. Протокол считается недействительным? Или можно подать его в банк и настаивать на том, что протокол действительный, если судом не признан недействительным?

19 августа 2015 в 10:45