Добрый день, коллеги!
С 1 сентября 2013 года вступили в силу изменения в ГК РФ. Несмотря на то, что скоро пройдет год с того момента, еще пока не все применяют эти изменения на практике. В частности, это относится к протоколам общего собрания участников. На Регфоруме уже не раз обсуждалась данная тема. Я решил свести эти знания воедино в публикации.
Итак, в ГК РФ была добавлена новая глава 9.1, полностью посвященная собраниям участников.
Что же нового в прошлом году добавилось в протоколы общих собраний участников?
Итак, ст. 181.2 ГК РФ:
- В собрании должно участвовать не менее половины от общего числа участников (я так понимаю, если их трое – то или двое, или все). Тогда решение может считаться принятым.
- Спорная норма о количестве решений, и, соответственно протоколов. В законе сказано, что по каждому вопросу из повестки дня принимается самостоятельное решение, если иное не установлено участниками собрания единогласно. То есть в протоколе должна быть пометка о том, что «участники единогласно решили, что по всем вопросам, включенным в повестку дня, решения выносятся одним документом, оформленном в виде протокола общего собрания участников».
- Если это решение единственного участника, то тут такая пометка не потребуется, как согласно положениям законодательства (ст. 39 ФЗ «Об ООО», на единственного участника не распространяются положения Закона об общих собраниях участников, соответственно тут работает п. 1 ст. 181.1 ГК РФ), так и согласно здравому смыслу и логике.
- Протокол должен быть подписан Председателем (выбирается только из числа участников) и секретарем собрания (можно выбрать из числа любых присутствующих на собрании лиц). Составляется он только в письменной форме, ни в электронной, ни в звуковой, ни еще в какой-нибудь. Я так понимаю, это для того, чтобы была возможность подписи документа. А если его составить в электронном виде и подписать при помощи КЭП?
В протоколе должны быть следующие сведения (п. 4 ст 181.2 ГК РФ):
- дата, время и место проведения собрания;
- кто участвовал в собрании;
- какие результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
- кто подсчитывал голоса;
- кто голосовали против принятия решения собрания и потребовали внести запись об этом в протокол.
В протоколе о результатах заочного голосования должны быть указаны:
- дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов общества;
- кто принимал участие в голосовании;
- результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
- кто проводил подсчет голосов;
- сведения о лицах, подписавших протокол.
Привожу пример Протокола от уважаемого Manul_7.
А вот здесь можно скачать различные документы от уважаемого almira.
С 1 сентября 2014 года В ГК РФ вступают в силу поправки, внесенные ФЗ №99 от 05.05.2014. Согласно этим поправкам, введена новая статья 67.1 ГК РФ. В ч. 3 указанной статьи сказано, что принятие решения общего собрания участников подтверждается путем нотариального удостоверения протокола. Обойти нотариальное удостоверение можно либо единогласно голосуя за фиксацию голосования иными способами (видеосъемка и аудиозапись), причем либо на каждом собрании, либо принять один такой протокол и впоследствии предъявлять его по требованию. Эту норму можно внести один раз в устав организации, и больше не заморачиваться с голосованием по этому вопросу на каждом собрании. Другие варианты вносимых норм: либо протокол должны подписать Председатель и Секретарь собрания, либо вообще все участники. На мой взгляд, самым целесообразным вариантом подтверждения принятия решения общим собранием участников является внесение в устав ООО нормы, согласно которой протокол подписывают только Председатель и Секретарь собрания.
Подготовьте документы для внесения изменений в
ООО или
ИП на Регфоруме
Также введена статья 50.1 ГК РФ, регламентирующая решение о создании юридического лица. Сказано, что при создании юр. лица несколькими учредителями, решение о создании принимается единогласно. Также решение о создании должно содержать сведения о результатах голосования учредителей по вопросам создания юридического лица, а также о порядке совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица. Могут быть указаны и иные сведения, предусмотренные законом. Данные нормы был разрознены по различным законам, а теперь вот введена универсальная норма в ГК РФ.
Как мы видим, грядущие поправки еще больше изменяют правила проведения общего собрания участников, также как и само оформление протокола этого собрания претерпело значительные изменения.
Скачать образец протокола общего собрания участников можно по ссылке.
