Хотите, Регфорум подберет проверенного исполнителя для решения ваших задач?
Спонсор рубрики
«Корпоративное право»

Чек-лист устава ООО

  • 16 июня 2014 в 13:24
  • 73203
  • 159
  • 95

Доброго дня!

Периодически я занимаюсь разработкой уставов и проверкой уже существующих уставов ООО. Каждый раз ради этого от корки до корки перечитывать ФЗ «Об ООО» довольно глупо. Поэтому я разработала для себя чек-лист для подготовки и редактирования уставов. Надеюсь, он пригодится в работе и вам.

Я не ставила целью добавить в список абсолютно все положения, которые предусмотрены российским законодательством. Боюсь, это невозможно, да и не имеет большого смысла. Я ограничилась только Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ) и Гражданским кодексом (ГК).

Итак, я разделила положения в уставе на 4 группы: 1) те, которые обязательно должны быть в любом уставе; 2) те, которые становятся обязательными при определенных условиях; 3) те, которые добавляются по желанию учредителей; 4) те, которые ни в коем случае в устав добавлять нельзя.

Все ссылки на Гражданский кодекс, все упоминания статей кодекса относятся к редакции, вступающей в силу с 1 сентября 2014 года.

Обязательно должно быть

Положения, которые обязательно должны содержаться в уставе ООО (ст. 52, ст. 89 ГК и п. 2 ст. 12 ФЗ):

  • полное и сокращенное фирменное наименование общества;
  • место нахождения;
  • размер уставного капитала;
  • состав органов общества;
  • компетенция органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества;
  • порядок принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
  • права участников общества;
  • обязанности участников общества
  • порядок перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
  • порядок хранения документов общества;
  • порядок предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
  • срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества (не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года) (ст. 34 ФЗ).

Существует давняя дискуссия по поводу обязательности указания в уставе прав и обязанностей участников, компетенции и порядка принятия органами общества решений, порядка перехода доли, хранения документов, предоставления информации, если они полностью соответствуют закону. Лично мне кажется странной традиция дословного копирования текста ФЗ в устав. Я в своих уставах стараюсь в таких ситуациях давать ссылку на закон, а не копировать. Например: «Участники (учредители) общества наделяются правами и обязанностями в соответствии с положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и т. п.

Впрочем, противоположная точка зрения тоже имеет право на существование.

Может быть предусмотрено

Общие вопросы:

  • предмет и цели деятельности (ст. 2 ФЗ);
  • срок существования общества (ст. 2 ФЗ);
  • дополнительные права участника (участников) общества, решение принимается единогласно (ст. 8 ФЗ);
  • дополнительные права, предоставленные определенному участника общества, решение принимается единогласно (ст. 8 ФЗ);
  • дополнительные обязанности участников общества, решение принимается единогласно (ст. 9 ФЗ);
  • дополнительные обязанности определенного участника общества, решение о включении в устав такого положения принимается 2/3 голосов при наличии письменного согласия этого участника, решение об исключении – единогласно (ст. 9 ФЗ);
  • дополнительные документы, которые обязано хранить общество (ст. 50 ФЗ);
  • порядок получения участниками общества информации о деятельности общества, ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией (ст. 8 ФЗ);
  • порядок уведомления участников общества о намерении обратиться в суд с иском о возмещения причиненных корпорации убытков, признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки (п. 2 ст. 65.2 ГК).

Доля в уставном капитале:

  • максимальный размер доли в УК, решение принимается единогласно (п. 3 ст. 14 ФЗ);
  • ограничения на изменения соотношения долей в УК, решение принимается единогласно (п. 3 ст. 14 ФЗ);
  • право голоса в пределах еще не оплаченной части доли в УК (ст. 16 ФЗ);
  • виды имущества, которым не может быть оплачена доля в УК (ст. 15 ФЗ).

Увеличение уставного капитала:

  • запрет на увеличение УК за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (ст. 17 ФЗ);
  • количество голосов участников, необходимое для принятия решения об увеличении УК за счет имущества общества или внесения дополнительных вкладов участниками (но не менее 2/3 всех голосов) (ст. 18-19 ФЗ);
  • срок внесения участниками дополнительных вкладов с момента принятия решения об увеличении УК (ст. 19 ФЗ).

Отчуждение доли в уставном капитале:

  • запрет на продажу либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам (ст. 21 ФЗ);
  • согласие других участников общества или общества на совершение продажи или осуществление отчуждения иным образом своей доли или части доли в УК одному или нескольким участникам данного общества (п. 2 ст. 21 ФЗ);
  • особый порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли, решение принимается единогласно (ст. 66.3 ГК, п. 4 ст. 21 ФЗ);
  • количество голосов участников, необходимое для принятия решения об исключении из устава положений о порядке осуществления участниками преимущественного права покупки доли или части доли в УК непропорционально размерам долей участников общества (но не менее 2/3 всех голосов) (ст. 21 ФЗ);
  • преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника (ст. 21 ФЗ);
  • цена покупки доли или части доли в УК в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие); решение о включении в устав такого положения принимается единогласно, об исключении из устава – 2/3 голосов (ст. 21 ФЗ);
  • возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в УК, предлагаемых для продажи; решение о включении в устав такого положения принимается единогласно, об исключении из устава – 2/3 голосов (ст. 21 ФЗ);
  • возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей; решение о включении в устав такого положения принимается единогласно, об исключении из устава – 2/3 голосов (ст. 21 ФЗ);
  • изменение в уставе положения, согласно которому при отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли (ст. 21 ФЗ);
  • отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом без согласия всех участников общества (п. 5 ст. 21 ФЗ);
  • срок больше 30 дней для использования преимущественного права покупки доли или части доли в УК (ст. 21 ФЗ);
  • орган общества, который принимает решение об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в УК (ст. 21 ФЗ).

Переход доли к наследникам, правопреемникам и иным третьим лицам:

  • запрет на переход доли в УК к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества (п. 8 ст. 21 ФЗ);
  • переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества (п. 8 ст. 21 ФЗ);
  • различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода (п. 8 ст. 21 ФЗ);
  • срок больше 30 дней для получения согласия участников общества на переход доли или части доли в УК к третьему лицу (п. 10 ст. 21 ФЗ).

Передача доли в залог:

  • право на передачу доли в УК в залог третьему лицу (ст. 22 ФЗ);
  • количество голосов участников, необходимых для принятия решения о передаче доли в УК в залог (но не менее простого большинства всех голосов) (ст. 22 ФЗ).

Выход участника и выплата действительной стоимости доли:

  • срок выплаты участнику общества действительной стоимость его доли в УК или выдачи в натуре имущества такой же стоимости, при запрете на свободную продажу доли и отказе других участников от преимущественного права покупки доли в УК; решение о включении в устав такого положения принимается единогласно, об исключении из устава – 2/3 голосов (ст. 23 ФЗ);
  • порядок выплаты участнику общества действительной стоимость его доли в УК или выдачи в натуре имущества такой же стоимости, при запрете на свободную продажу доли и отказе других участников от преимущественного права покупки доли в УК; решение о включении в устав такого положения принимается единогласно, об исключении из устава – 2/3 голосов (ст. 23 ФЗ);
  • общий срок выплаты участнику общества действительной стоимость его доли в УК или выдачи в натуре имущества такой же стоимости (но не более года); решение о включении в устав такого положения принимается единогласно, об исключении из устава – 2/3 голосов (п. 8 ст. 23 ФЗ);
  • порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, остальными участниками общества (ст. 25 ФЗ);
  • право участника общества на выход из общества; решение принимается единогласно (ст. 26 ФЗ).

Внесение вкладов в имущество общества:

  • обязанность участников общества по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества, решение принимается единогласно (ст. 27 ФЗ);
  • количество голосов участников, необходимое для принятия решения о внесении вкладов в имущество общества (но не менее 2/3 всех голосов) (ст. 27 ФЗ);
  • порядок определения размеров вкладов, вносимых в имущество непропорционально размерам долей участников общества, решение принимается единогласно (ст. 27 ФЗ);
  • максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками общества, иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, решение принимается единогласно (ст. 27 ФЗ);
  • ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества, решение принимается единогласно (ст. 27 ФЗ);
  • ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для отдельного участника общества, решение принимается 2/3 голосов при наличии письменного согласия этого участника (ст. 27 ФЗ);
  • внесение вкладов в имущество общества не деньгами (ст. 27 ФЗ).

Распределение прибыли:

  • особый порядок распределения прибыли между участниками общества, решение принимается единогласно (ст. 28 ФЗ);
  • срок и порядок выплаты части распределенной прибыли (ст. 28 ФЗ);
  • срок больше 3 лет, но меньше 8 лет для обращения в суд с требованием выплаты части распределенной прибыли общества (ст. 28 ФЗ).

Резервный фонд:

  • наличие, порядок создания и размеры резервного фонда или иных фондов (ст. 30 ФЗ).

Общее собрание:

  • особый порядок определения числа голосов участников общества, решение принимается единогласно (ст. 66.3 ГК, ст. 32 ФЗ).
  • компетенция общего собрания участников общества, решение принимается единогласно (ст. 66.3 ГК, ст. 33 ФЗ);
  • сроки созыва очередного общего собрания участников общества, решение принимается единогласно (ст. 66.3 ГК, ст. 34 ФЗ);
  • срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества (не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года), решение принимается единогласно (ст. 66.3 ГК, ст. 34 ФЗ);
  • случаи проведения внеочередного общего собрания участников общества, решение принимается единогласно (ст. 66.3 ГК, ст. 35 ФЗ);
  • информация и материалы, подлежащие предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, решение принимается единогласно (ст. 66.3 ГК, ст. 36 ФЗ);
  • особый порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами при подготовке общего собрания участников общества, решение принимается единогласно (ст. 66.3 ГК, ст. 36 ФЗ);
  • более короткие сроки уведомления участников общества о проведении общего собрания; решение принимается единогласно (ст. 66.3 ГК, ст. 36 ФЗ);
  • более короткие сроки для ознакомления участников общества с информацией и материалами при подготовке к проведению общего собрания, решение принимается единогласно (ст. 66.3 ГК, ст. 36 ФЗ);
  • более короткие сроки для включения в повестку дня дополнительных вопросов по заявлению участника, решение принимается единогласно (ст. 66.3 ГК, ст. 36 ФЗ);
  • порядок проведения общего собрания участников общества, решение принимается единогласно (ст. 66.3 ГК, ст. 37 ФЗ);
  • проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества, решение принимается единогласно (ст. 66.3 ГК, ст. 37 ФЗ);
  • порядок принятия решений общего собрания участников общества, решение принимается единогласно (ст. 66.3 ГК, ст. 37 ФЗ);
  • передача на рассмотрение коллегиального органа управления или коллегиального исполнительного органа вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников общества, кроме вопросов, указанных в кодексе, решение принимается единогласно (ст. 66.3 ГК).

Исполнительный орган:

  • предоставление полномочий выступать от имени юридического лица нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга (ст. 53 ГК);
  • орган, избирающий единоличный исполнительный орган общества (ст. 40 ФЗ);
  • порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений (ст. 66.3 ГК, ст. 40 ФЗ);
  • наличие наряду с единоличным исполнительным органом общества также коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции и других), решение принимается единогласно (ст. 66.3 ГК, ст. 41 ФЗ);
  • количество и срок избрания коллегиального исполнительного органа общества; решение принимается единогласно (ст. 66.3 ГК, ст. 41 ФЗ);
  • отнесение вопросов образования коллегиального исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; решение принимается единогласно (ст. 66.3 ГК, ст. 41 ФЗ);
  • полномочия коллегиального исполнительного органа общества, решение принимается единогласно (ст. 66.3 ГК, ст. 41 ФЗ);
  • порядок деятельности коллегиального исполнительного органа общества и принятия им решений, решение принимается единогласно (ст. 66.3 ГК, ст. 41 ФЗ);
  • закрепление функций коллегиального исполнительного органа общества за коллегиальным органом управления общества полностью или в части либо об отказе от создания коллегиального исполнительного органа, если его функции осуществляются указанным коллегиальным органом управления, решение принимается единогласно (ст. 66.3 ГК);
  • передача единоличному исполнительному органу общества функций коллегиального исполнительного органа общества, решение принимается единогласно (ст. 66.3 ГК).

Ведение списка участников:

  • наличие органа, обеспечивающего соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу (ст. 31.1 ФЗ);

Совет директоров:

  • наличие совета директоров (наблюдательного совета) общества (ст. 32 ФЗ);
  • порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества (ст. 32 ФЗ);
  • компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества (ст. 32 ФЗ);
  • может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся (ст. 32 ФЗ):
    1) определение основных направлений деятельности общества;
    2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
    3) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему;
    4) принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
    5) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;
    6) утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества);
    7) создание филиалов и открытие представительств общества;
    8) решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 ФЗ;
    9) решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 ФЗ;
    10) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества.

Ревизионная комиссия:

  • положение об отсутствии в обществе ревизионной комиссии, решение принимается единогласно (ст. 66.3 ГК);
  • создание в обществе ревизионной комиссии, решение принимается единогласно (ст. 66.3 ГК);
  • положение об образовании ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества (ст. 32 ФЗ);
  • осуществление функций ревизионной комиссии (ревизора) утвержденным общим собранием участников общества аудитором (ст. 32 ФЗ).
  • срок избрания ревизионной комиссии (ревизора) общества (ст. 47 ФЗ);
  • количество членов ревизионной комиссии общества  (ст. 47 ФЗ);
  • порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества  (ст. 47 ФЗ);

Крупные сделки и сделки с заинтересованностью:

  • дополнительные случаи признания лица заинтересованным в совершении обществом сделки (ст. 45 ФЗ);
  • отнесение к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества принятия решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (ст. 45 ФЗ);
  • размер крупной сделки (не менее 25% стоимости имущества общества) (ст. 46 ФЗ);
  • отнесение к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества принятия решений об одобрении крупных сделок (от 25% до 50%) (ст. 46 ФЗ);
  • разрешение на проведение крупных сделок без решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества (ст. 46 ФЗ);
  • виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок (ст. 46 ФЗ).

Создание филиалов и представительств, ликвидация:

  • количество голосов участников, необходимое для принятия решения о создании филиалов и открытии представительств (но не менее 2/3 всех голосов) (ст. 5 ФЗ);
  • положения о добровольной ликвидации общества (ст. 57 ФЗ).

Обязательно должно быть при определенных условиях:

  • если предусмотрено право на выход из общества, то указываются порядок и последствия выхода участника из общества (п. 2 ст. 12 ФЗ);
  • если предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, то должны быть установлены сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли участниками общества и обществом (ст. 21 ФЗ);
  • в обществах, имеющих более пятнадцати участников – ревизионная комиссия (ревизор) общества (ст. 32 ФЗ);
  • при наличии филиалов или представительств общества – сведения о его филиалах и представительствах (ст. 5 ФЗ)
  • если единоличный исполнительный орган избирается на общем собрании, то в уставе указывается срок полномочий ЕИО(ст. 40 ФЗ).

Не может предусматриваться уставом

  • предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника по заранее определенной уставом цене (ст. 21 ФЗ);
  • установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной части доли в УК (ст. 21 ФЗ);
  • положения, ограничивающие права участников общества присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (ст. 32 ФЗ);
  • отнесение вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 5 - 7, 11 и 12 пункта 2 ст. 33 ФЗ, а также других вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников общества, к компетенции иных органов управления обществом (ст. 33 ФЗ).

Надеюсь, мой чек-лист пригодится и вам!

Добавить
Спонсор рубрики «Корпоративное право»
Лучшие предложения для партнеров на официальную ликвидацию и банкротство!
Право Роста
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

спасибо

16 июня 2014 в 13:513

ой!

16 июня 2014 в 15:561

что ой?

16 июня 2014 в 15:57
16 июня 2014 в 16:074

Сообщение от Ольга Ткач

«Ольга Ткач»

благодарю!

но я пока ещё жив )))

и у живого человека может, имхо, поменяться концепция

а не только у законодателя

возможно, этим летом я что-то ещё напишу

про устав

и может, даже, опубликую )))

16 июня 2014 в 16:453

Неужели и концепция одностраничного устава больше не актуальна?

16 июня 2014 в 17:083

Сообщение от Виталия Фончикова

«Неужели и концепция одностраничного устава больше не актуальна?»

актуальна - регулярно требуют

17 июня 2014 в 11:481

Цитата из статьи

«4) те, которые ни в коем случае в устав добавлять нельзя.»

ГМО?

но даже яд в небольших рюмочках - лекарство

- И ни в коем случае сейчас не думай про зелёную обезьяну.

16 июня 2014 в 16:523

Полностью согласен с автором! Да еще таким красивым автором :) . Очень полезная статья.

Недавно просматривал док-ты одного ООО, этакий образец 90 сократил его на 70 %. пошел по этому пути.

Насчет одностраничного устава ООО - это было бы здорово.

Кстати в Финляндии достаточно заполнить анкету и все. Фирма готова и поставить подписи. Документы на фирму готовы. В РФ этот способ тоже бы подошел.

16 июня 2014 в 17:461

Спасибо за комментарий :)

Скоро и у нас будет так (или почти так). Вот-вот введут типовые уставы и большинство компаний будут регистрироваться по ним.

16 июня 2014 в 18:031

Сообщение от Виталия Фончикова

«Вот-вот введут типовые уставы»

мужики сумлеваются

хотя звучит весьма привлекательно

16 июня 2014 в 18:531

А куда ж они денутся теперь-то? Даже в ГК уже упоминание есть.

PS не думала, что вам свойственна самоцензура.

17 июня 2014 в 13:38

Сообщение от Виталия Фончикова

«PS не думала, что вам свойственна самоцензура.»

это Вы кого имеете ввиду?

судя по тому, что Вы написали "вы" с маленькой буквы - редакторский коллектив

17 июня 2014 в 14:041

я имела в виду Вас) с маленькой буквы как-то непредумышленно получилось и абсолютно без злого умысла.

 

17 июня 2014 в 14:05

Сообщение от Виталия Фончикова

«я имела в виду Вас)»

у меня нет ни самоцензуры, ни башни

17 июня 2014 в 14:481

Не сумлевайтесь :) Был на семинаре на тему сентябрьского "переворота" в умах. Типовые уставы будут выкладываться на сайте Минэкономразвития. Предполагается выложить несколько вариантов и в 11 ой форме просто пишешь "Устав №1, №2 и тд". Контрагент потом просто заходит на сайт и смотрит кто и что имеет право делать.

20 июля 2014 в 11:32

в Моск области при подаче документов на регистр ООО просят заполнять Анкету..) город не помню

17 июня 2014 в 10:55

Ну это думаю только для проведения статистики или анализа предпринимательской активности.

17 июня 2014 в 14:371

У нас в Коломне такое просили.)

22 июня 2014 в 16:53

Спасибо от крымчан! Голова кипит от перерегистрации, барахтаемся как котята хотя у каждого не один десяток лет юр.стажа :)

16 июня 2014 в 18:472

Мы это все уже лет десять обсуждаем.

16 июня 2014 в 23:38

Сообщение от M0L0T

«Мы это все уже лет десять обсуждаем.»

а мы это 27 лет делаем

16 июня 2014 в 23:413

12 лет делаем.

Постановление ВС СССР от 26 мая 1988 г. N 8999-XI "О порядке введения в действие Закона СССР "О кооперации в СССР" 

26 лет. Но все равно круто. 

 

16 июня 2014 в 23:571

Сообщение от M0L0T

«Постановление ВС СССР от 26 мая 1988 г. N 8999-XI "О порядке введения в действие Закона СССР "О кооперации в СССР" »

плохая память )))

мы начали раньше этого закона - по

ПОСТАНОВЛЕНИЕ СОВМИНА СССР ОТ 05.02.1987 N 162 О СОЗДАНИИ КООПЕРАТИВОВ ПО ПРОИЗВОДСТВУ ТОВАРОВ НАРОДНОГО ПОТРЕБЛЕНИЯ

а в соответствии с этим законом уже

перерегистрировались

17 июня 2014 в 11:463

Полезно и познавательно, даже. Но если дело доходит до обсуждения устава (несколько участников, что то реальное вводится в компанию) - 4-7 принципиальных моментов.

16 июня 2014 в 23:371

спасибо

17 июня 2014 в 10:211

Спасибо! Оч полезно!

17 июня 2014 в 12:231

Спасибо!!!

17 июня 2014 в 13:311

Благодарю, очень толковый чек, да и лист неплох.

17 июня 2014 в 13:402

Большое спасибо!

17 июня 2014 в 15:221

Отличный чек-лист! Это вообще хороший метод контроля.

20 июня 2014 в 15:331

Спасибо за замечательную статью!

20 июня 2014 в 17:231

Спасибо за Ваш труд.

2 июля 2014 в 23:291

Виталия, здравствуйте. Подскажите, пожалуйста, обязательно ли указывать в Уставе пункт: 

1.1 Число участников Общества не должно превышать 50. В противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество или производственный кооператив в течение года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законом предела.

?? или его смело можно исключать.

7 августа 2014 в 19:00

Смело исключайте!

7 августа 2014 в 19:251

Огромное спасибо!

11 августа 2014 в 9:28

Виталия, подскажите, пожалуйста:

правильно ли я понимаю, что понятие "корпорация" не является обязательным? Если в Уставе я не пишу ООО "Корпорация Ромашка", могу ли в него включить права и обязанности участников корпорации из п. 65.2?

А если всё-таки ставлю Корпорация, то и в Заявление Р11001 надо так вписывать?

Что вообще дает наличие/отсутствие приписки "корпорация"?

11 августа 2014 в 16:47

Да, слово "корпорация" никуда не нужно включать (ну разве что, если сами захотите). Его присутствие или отсутствие в названии абсолютно ни на что не влияет.

 При этом ООО -- это корпоративное юридическое лицо, поэтому всё, что в кодексе говорится по корпоративные юридические лица, относится и к ООО (независимо от названия).

12 августа 2014 в 12:331

Виталия, благодарю!

13 августа 2014 в 11:05

заранее извиняюсь, всего неделю как начала заниматься реистрацией. Просматриваю свой устав и сравниваю с данной статьей, принципиального ничего не вижу. мелочи, которые по желанию  клиента можно прописать.

"состав органов общества" если учредитель один имеет ли смысл этот пункт прописывать? сколько не смотрела нигде нет стандарта сколько глав в уставе. Может я ошибаюсь, но разве на уровне гос.органов не планировалось ввести стандартную форму?когда работала в налоговой что-то подобное слышала

14 августа 2014 в 3:391

Здравствуйте!

Стандарта в количестве глав нет, можно вообще без глав делать. Но обязательные положения должны быть прописаны, в том числе и состав органов общества. В Вашей ситуации очевидно это будет собрание учрелителей/единственный учредители и ген. директор.

Стандартные формы уставов еще готовятся, поэтому расчитывать на то, что они со дня на день появятся, особенно не стоит.

25 августа 2014 в 9:151

Доброго времени суток. Не подскажите, в услучае увеличения УК, перераспределение долей по новому ГК изменяется или также составляет 1 год? если возможно со ссылкой на статью. Надеюсь что к утру найду. т.к. новой редакции ФЗ об ООО я не вижу в консльтанте, надеюсь найду в ГК. Но все же хотелось бы услышить мнение более опытных людей. Заранее спасибо

20 августа 2014 в 1:58

Важно: в соответствии со статьей 34 ФЗ об ООО Уставом должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

24 августа 2014 в 18:572

Сообщение от Амихай

«Важно:»

это Вы к чему?

24 августа 2014 в 22:51

Спасибо за комментарий!

Да, действительно, это должно быть указано в уставе. Попробую дополнить статью.

25 августа 2014 в 9:221

Это я просто составляю сейчас рыбу Устава по Вашему чек-листу, и не нашел в той части статьи, где говорится про обязательные пункты Устава, некоторых положений.

Предлагаю дополнить публикацию информацией не только про срок проведения годового собрания, но еще про необходимость указания срока полномочий ЕИО. 

25 августа 2014 в 11:042

Виталия вот класс, с огромным удовольствием читаю ваши статьи. Помогают в принятии решений Спасибо)

25 августа 2014 в 20:522

А нет подобного чек-листа по вопросу, что по Закону на ОСУ принимается простым большинством, что должно 2/3, а что единогласно? Вечно как за новый берусь заново Закон прошариваю и забываю составить себе такой. 

27 августа 2014 в 9:18

Виталия, здравствуйте.

можете дать совет как прописать в уставе:

"предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга".  

Незнаю как правильно это сделать.

Заранее спасибо.

27 августа 2014 в 10:53

Спасибо, Виталия!

28 августа 2014 в 13:091

Добрый день, Виталия!  А есть ли готовый типовой устав, уже включающий в себя все свежие изменения ГК?

Специально для НЕЮРИСТОВ... Если бы Вы могли им поделиться, было бы очень здорово!

9 сентября 2014 в 17:171

Добрый день, подскажите данный пример Устава подходит для ООО с 1 учредителем?

11 сентября 2014 в 12:27

Добрый день.

У кого получилось, поделитесь, пожалуйста, уставом ООО (очень далека от этого).

shikana-kan@yandex.ru

Спасибо! 

14 сентября 2014 в 10:091

А как это отразить в форме? Что приводим Устав в соответствие. А то там галка есть в соответствие - я так понимаю это касается регистрации до 2009 года

26 сентября 2014 в 13:10

ни как

26 сентября 2014 в 13:571

Просто протокол, устав и пустая форма на заявителя? 

26 сентября 2014 в 14:03
Дополнение к комментарию

т.е. лист на заявителя

26 сентября 2014 в 16:47

Очень люблю такие статьи! Именно такие конспекты всегда вела! Спасибо!

2 октября 2014 в 14:001

Спасибо! Рада, что не я одна такой "маньяк"))

2 октября 2014 в 15:23

Добрый день!
Подскажите, пожалуйста, нужно ли в Уставе ООО на сегодняшнюю дату прописывать фразу: ООО создано в соответствии с ФЗ "Об ООО" и ГК РФ (наименование рег. органа,, дата и ОГРН")?
Спасибо!
Может глупый вопрос, но он возник.

2 октября 2014 в 15:30

Добрый день!

Этого нет среди обязательных сведений, поэтому - по желанию.

2 октября 2014 в 15:351

Здравствуйте, Виталия! Зачитываюсь Вашими статьями!

Вы меня сильно обяжете если поделитесь своими разработками Устава с несколькими участниками! sorokinataya@yandex.ru

Спасибо большое! С надеждой на помощь!

2 октября 2014 в 17:29

Добрый день. Очень хорошая статья. Спасибо. Но, я сталкнулась со следующей проблемой. Согласно ст. 53 ГК - предоставление полномочий выступать от имени юридического лица может быть возложено на нескольких лиц, действующих совместно или независимо друг от друга. Если данные полномочия возложить на двух лиц, действующих независимо друг от друга, как правильно прописать их полномочия? Как два единоличных самостоятельных органана или по иному?

16 октября 2014 в 11:49

пока это сделать невозможно

4 ноября 2014 в 8:01

Почему невозможно? ЕГРЮЛ нормально воспринимает 2 и более ЕИО.

4 ноября 2014 в 12:35

Да, это будет два самостоятельных единоличных исполнительных органа (причем и в том, и в другом случае). Пример можно взять из устава НКО, у них часто встречаются и Директор, и Президент одновременно.

4 ноября 2014 в 8:52

Цитата из статьи

«если единоличный исполнительный орган избирается на общем собрании, то в уставе указывается срок полномочий ЕИО(ст. 40 ФЗ)»

а если не на собрании, то не указывается?

4 ноября 2014 в 8:00

"Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества."

Если право выбора ЕИО за ОСУ, то срок полномочий указывается в уставе.

Если ЕИО избирает совет директоров, то он же и определяет срок полномочий. А так как в устав изменения может вносить только ОСУ или ЕУО, но никак не совет директоров, то срок полномочий в уставе в такой ситуации прописан не будет.

По крайней мере я истолковала статью так.

4 ноября 2014 в 12:461

Сообщение от Виталия Фончикова

«решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.»

каких вопросов? конкретно можно?

4 ноября 2014 в 13:34

Сообщение от almira

«каких вопросов? конкретно можно?»

Вы у меня конкретики требуете или у Госдумы, которая одобрила такую формулировку?

Если у меня, то, на мой взгляд, это вопросы избрания ЕИО и определения срока его полномочий.

4 ноября 2014 в 13:57

Сообщение от Виталия Фончикова

«Вы у меня конкретики требуете или у Госдумы, которая одобрила такую формулировку? Если у меня, то, на мой взгляд, это вопросы избрания ЕИО и определения срока его полномочий.»

некорректно трактуете

4 ноября 2014 в 15:33

Сообщение от almira

«некорректно трактуете»

Возможно. 

4 ноября 2014 в 17:23

Крутяк, спасибо!

12 ноября 2014 в 14:27

Цитата из статьи

«если предусмотрено право на выход из общества, то указываются порядок и последствия выхода участника из общества (п. 2 ст. 12 ФЗ);»

это что-то устаревшее

7 апреля 2015 в 17:29

Здравствуйте! Подскажите, пожалуйста, какие документы нужно подавать, если я хочу изменить юр.адрес своего ООО. Устав старый с 2007 года,

В 2008 году юр.адрес уже менялся 1 раз, о чем было внесено соответствующее изменеие в Устав.

В 2014 году попыталась это также сделать самостоятельно, а в налоговой сказали, что Устав нужно переделать по новому образцу 2013 года. Ну а теперь уже 2015 получается.

Подскажите, что мне делать? Спасибо!

21 августа 2015 в 23:40

Здравствуйте! Вам нужно привести устав в соответствие с 312-ФЗ ("перерегистрация") и 99-ФЗ.

Подается стандартный пакет документов, но нужно не забыть в Р11001 поставить галочку на первой странице там, где говорится про приведение в соответствие с действующим законодательством. И упомянуть 312 и 99 законы в протоколе собрания (решении единственного участника). Про приведение в соответствие с 99-ФЗ здесь, про пакет докуменов -- здесь, формулировку решения можете взять здесь.

24 августа 2015 в 12:481

Виталия, спасибо большое за ваши рекомендации и работу с людьми! Теперь я знаю, что  нужно делать)))

24 августа 2015 в 13:23

Добрый день! Не подскажете ли, что имелось в виду, когда вы писали про дополнительные обязанности/права? То, что мы можем прописать порядок наделения этими обязанностями/правами или же они сами?

16 сентября 2015 в 13:50

Цитата из статьи

«дополнительные права участника (участников) общества, решение принимается единогласно (ст. 8 ФЗ); дополнительные права, предоставленные определенному участника общества, решение принимается единогласно (ст. 8 ФЗ); дополнительные обязанности участников общества, решение принимается единогласно (ст. 9 ФЗ); дополнительные обязанности определенного участника общества, решение о включении в устав такого положения принимается 2/3 голосов при наличии письменного согласия этого участника, решение об исключении – единогласно (ст. 9 ФЗ);»

Добрый день! Если Вы про этот блок, то имеются в виду сами права и обязанности.

17 сентября 2015 в 9:29

Ясно, я просто всегда считала, что это делается только протоколом, т.к. относится к определенным участникам, а Устав воспринимаю как нечто обезличенное. Хотя наверное возможны ситуации, когда участник - особенно юрлицо - навсегда чего-то должен или имеет право.

17 сентября 2015 в 22:08

По закону их можно устанавливать уставом. Опять же дополнительные права и обязанности могут быть предусмотренны для всех равные.

Но, кончечно, на мой взгляд, многое проще и удобнее прописать в корпоративном договоре.

17 сентября 2015 в 22:57

Спасибо за ответ. Я конечно же сужу со своей колокольни, а мне приходилось этим пользоваться исключительно "выкручиваясь" :). То есть в ситуации, когда гендиром был один из участников и хотели избежать (особенно при отсутствии или минимальной деятельности) каких-то притязаний фондов или налоговой на трудовой договор и, соответственно, отчисления и т.п. А так возложили доп. обязанность, предоставили права... А когда уже деятельность нормально развернулась, тогда и ввели в действие трудовой договор.

При таких раскладах писать что-либо в устав, да и в учредительный договор - абсурдно. Протокол - и понеслась :)

18 сентября 2015 в 13:06

подскажите, пожалуйста.

1. Создаем ООО. Хотим указать название на русском и на английском языках. Но в форме 1101, не найду графу, где указать название на английском.

2. У нас будет два учредителя. Один не может идти в ИФНС, и будет давать нотариальную доверенность. Второй же, наоборот, не хочет тратиться на нотариуса и хочет лично пойти в налоговую. Как правильно оформить лист заявителя? Подпись одного заверит нотариус и будет нотариальная доверенность, а что делать с другим листом заявителя на учредителя, который пойдет лично в ИФНС. нужно ли просить нотариуса пришить этот лист к заявлению, но подпись учредителя не заверять, т.к. его подпись заверят налоговики? 

заранее спасибо.

19 сентября 2015 в 20:16

Сообщение от veta-k

«1. Создаем ООО. Хотим указать название на русском и на английском языках. Но в форме 1101, не найду графу, где указать название на английском.»

Насколько я помню, и не найдете: в ЕГРЮЛе вашего наименования на английском не будет все равно, не вносят сейчас. Только в уставе.

По второму вопросу не сталкивалась, честно говоря. 

20 сентября 2015 в 19:48

Подскажите, пожалуйста, Преседательствующим на собрании Учредителей при создании ООО может быть любой из учредителей?

у нас у одного учредителя 70 % долей, он же ген. дир

у второго 30%. 

Может ли тот, у кого 30 % быть председателем на собрании?

21 сентября 2015 в 11:00

Вопрос.

1. Должны ли быть в уставе сведения о правопреемстве реорганизуемого лица (при выделении)?

2. И сведения о правпредшественнике в уставе выделяемого лица?

5 октября 2015 в 11:45

Я не помню, чтобы законом были установлены такие требования. Эта информация содержится в ЕГРЮЛ.

Но обычно это указывается в уставе, как минимум, вделяемого юр. лица.

5 октября 2015 в 13:45

Скажите, пожалуйста, вместо детальной регламентации - устав может "отсылать" к локальному акту компании или все необходимо детально прописывать в самом уставе??

6 декабря 2015 в 18:06

Виталия, спасибо! С благодарностью воспользуюсь Вашими наработками. 

15 декабря 2015 в 0:34

Добрый день! Нужно ли прошивать устав перед регистрациекй и как это правильно сделать? спасибо

21 декабря 2015 в 15:43

можно не прошивать. Просто скрепите степлером / скрепкой

21 декабря 2015 в 15:51

Спасибо. Это действительно полезный инструмеент для шаблонного оформления уставов.

8 января 2016 в 21:59

Уточните, пожалуйста, слово корпорация в уставе подразумевает, что компания так и будет звучать? пример: ООО "Корпорация "Ромашка" или ООО "Ромашка" останется? 

29 февраля 2016 в 15:33

Вы можете добавлять в название слово "корпорация" или не добавлять на свое усмотрение. Поэтому если специально не менять фирменное наименование, то оно так и останется ООО "Ромашка".

1 марта 2016 в 13:271

Спасибо! Поясните,пожалуста, если у меня будет роизводственное помещение, то его и указывать в качестве адреса в документах на регистрацию ? Но у меня там не будет места для хранения документов,  они будут храниться дома или потом может офис сниму. Как быть в таком случае? Какой адрес указывать? Если проверка приедет, то как в производственном помещении хранить документы?

1 марта 2016 в 15:10