Дождались! Новые формы вступят в силу в июле 2013 года

[RusReg]

чем отличаются просто третьи и совсем третьи? а то в законе почему то про это ни слова

Да вот действительно там нет чёткого разделения. Но я понимаю так, что когда говорится о "вкладе третьих лиц", то речь идёт о принимаемых в общество новых участниках. А когда написано просто про неких "третьих лиц", то имеются ввиду те третьи лица, которые не те, что принимаются в общество. Контрагенты там, госорганы, да кто угодно. Для своего банка например у общества изменится состав участников с момента регистрации. Как-то так.

Лицо внесшее вклад в УК станет участником только со дня регистрации устава с этим новым размером УК

Т.е. мы который год нарушаем закон, принимая решение общим собранием, с участием третьих лиц, которых принимаем на основании их заявления?
И регистрируют нам такие изменения на основании таких протоколов тоже грубо нарушая закон?

 

[NorthStar]

Да вот действительно там нет чёткого разделения. Но я понимаю так, что когда говорится о "вкладе третьих лиц", то речь идёт о принимаемых в общество новых участниках. А когда написано просто про неких "третьих лиц", то имеются ввиду те третьи лица, которые не те, что принимаются в общество. Контрагенты там, госорганы, да кто угодно. Для своего банка например у общества изменится состав участников с момента регистрации. Как-то так.


Т.е. мы который год нарушаем закон, принимая решение общим собранием, с участием третьих лиц, которых принимаем на основании их заявления?
И регистрируют нам такие изменения на основании таких протоколов тоже грубо нарушая закон?

да вроде это не секрет что в 46-й смотрят только на даты решений и протоколов а в текст редко когда вчитываются

а вот как вам нотариус с такими решениями заверяет - это да, вопрос

 

[NorthStar]

Да вот действительно там нет чёткого разделения. Но я понимаю так, что когда говорится о "вкладе третьих лиц", то речь идёт о принимаемых в общество новых участниках. А когда написано просто про неких "третьих лиц", то имеются ввиду те третьи лица, которые не те, что принимаются в общество. Контрагенты там, госорганы, да кто угодно. Для своего банка например у общества изменится состав участников с момента регистрации. Как-то так.


Т.е. мы который год нарушаем закон, принимая решение общим собранием, с участием третьих лиц, которых принимаем на основании их заявления?
И регистрируют нам такие изменения на основании таких протоколов тоже грубо нарушая закон?

то есть по вашей логике достаточно заявления о приеме в общество и все, автоматом становишься участником? неважно, решат тебя принять или нет?

все, срочно бегу писать заявление на вход в Лукойл, доля 50 процентов

отправлю им ценным письмом, хрен отмажутся что не получали :rofl:

 

[RusReg]

да вроде это не секрет что в 46-й смотрят только на даты решений и протоколов а в текст редко когда вчитываются

Да не скажи. Очень порой вчитываются. И я видел отказы из-за неправильных протоколов. Как правило это когда уже совсем халявят и даже доли не прописывают.

а вот как вам нотариус с такими решениями заверяет - это да, вопрос

Вот ни разу ни у одного нотариуса я не встречал никаких проблем при заверении с таким протоколом. Кстати нотариусу тоже не особо важно, ему важен протокол о назначении ЕИО / подтверждении полномочий. Но это так, лирика.

Я вот сейчас полез искать на эту тему -- оказывается не первый год копья ломаются на эту тему. И при этом все регистрируются и так и так.

 

[RusReg]

то есть по вашей логике достаточно заявления о приеме в общество и все, автоматом становишься участником? неважно, решат тебя принять или нет?

все, срочно бегу писать заявление на вход в Лукойл, доля 50 процентов

Так по моей логике как раз и получается, что они должны будут собрать ОСУ и пригласить меня, разве нет? Или без меня это решение примут? Как я тогда узнаю о нём, если в законе чётко прописано, что ЕИО обязан уведомить всех участников, а по-вашему я не участник же?

*Представим, что Лукойл - ООО ;-)))

 

[NorthStar]

Так по моей логике как раз и получается, что они должны будут собрать ОСУ и пригласить меня, разве нет? Или без меня это решение примут? Как я тогда узнаю о нём, если в законе чётко прописано, что ЕИО обязан уведомить всех участников, а по-вашему я не участник же?

*Представим, что Лукойл - ООО ;-)))

а с чего они обязаны вас приглашать?

и еще вдогонку, в шапке этого протокола какие участники фигурируют? старый или новый состав?

 

[RusReg]

NorthStar, Как мы делаем - в протоколе у нас новый состав и подписывает новый состав.
Вопрос реально нетривиальный. Но я кажется понял откуда у нашего варианта ноги растут.
По хорошему должно быть 2 протокола. Ну или если был 1 участник - его решение о принятии нового. А потом уже протоколом вместе с новым решение о внесении изменений в УД.

Тут ещё такой момент. Мы всегда оплату делаем имуществом и сразу прилагаем акты. Возможно при таком варианте прокатывает 1 протокол, которым принимается имущество, принимается участник, принимаются изменения в УД.

Кстати, 46 как раз на наш вариант смотрит положительно. Т.е. на консультациях они советуют входящего участника сразу в протокол включать. Можете спросить ради интереса.

А если совсем отвлечённо посмотреть на эту тему -- я считаю, что поскольку в законе не совсем однозначно написано, то в итоге ФНС будет трактовать по-своему и возможно в разных РЦ по-разному. И если уже который год так проходит и даже 46 настаивает на таком варианте, то это ещё не значит, что это везде пройдёт или что в 46 будет длиться бесконечно.

Не уверен, что тут возможны ссылки на сторонние ресурсы, но на всякий случай, вот тема http://forum.yurclub.ru/index.php?showtopic=58234&st=0 там довольно плотно обсудили, но тоже к прочному консенсусу не пришли.

 

[oldcardriver]

Подскажите, как это можно заверить при первичке на учредителя в Петербурге, отослать к московскому нотариусу - и тот заверит лист Н на москвича. Наш нотариус пока не понимает, как это сделать. Говорит: две заявы пиши или приводи всем табором ко мне. Кто-нить уже делал так?

 

[RusReg]

Подскажите, как это можно заверить при первичке на учредителя в Петербурге, отослать к московскому нотариусу - и тот заверит лист Н на москвича. Наш нотариус пока не понимает, как это сделать. Говорит: две заявы пиши или приводи всем табором ко мне.

Два учредителя в Питере и Москве?
Договаривайтесь с нотариусом. Обязаны заверить по отдельности каждому.
Где-то тут уже кто-то так делал, не могу по-быстрому найти, но делали.

 

[RusReg]

NorthStar, вот и тут темка нашлась: заявление третьего лица о приеме в общество и внесении вклада и мнения тоже расходятся ;-)

И не одна)))
вход нового участника+увеличение уставного капитала

 

[oldcardriver]

Нотариус-то готов договриться, рно не понимает, как это сделать чисто технически. Приходишь к нему с заявлением заверенным, и он подшивает ещё два листа - так что ли? Пишет общее число страниц. Вообще-то это ЗАО. Я предложил клиентам создатит на одного, а потом на кухне, за кофейком продать чать акций. Иной клиент, правда, хочет видеть свои данные в ЕГРЮЛ.

 

[RusReg]

но не понимает, как это сделать чисто технически. Приходишь к нему с заявлением заверенным, и он подшивает ещё два листа - так что ли? Пишет общее число страниц

То, что я видел тут на форуме -- да, так и делали.

Я предложил клиентам создатит на одного, а потом на кухне, за кофейком продать чать акций

Да вот это вообще по-моему самый безгеморный вариант, при таких условиях.

 

[NorthStar]

NorthStar, Как мы делаем - в протоколе у нас новый состав и подписывает новый состав.

ок, ну подумай сам...участники собрались к примеру в 10 утра (и в это время пишется состав присутствующих, т.е.е на момент начала собрания) а в 10-15 только приняли решение принять нового

и получается что в 10 утра он участником еще не был

а вы его уже написали участником

тут даже чисто по времени несостыковка у вас

думаю спор лишен смысла, т.к. чисто логически ваша версия не тянет

единственный ваш аргумент - это ссылки на другие форумы и тот факт, что в налоговой ваши протоколы проходят

ну сами же понимаете что это не говорит ровным счетом ни о чем

тем более в нашей 46-й

попробуйте такой протокол провести в наложке где нет по 500-800 изменений в день и из за текучки их тупо не читают

в каком нибудь королеве или пушкино, к примеру

и посмотрите что вам там в отказе напишут

 

[oldcardriver]

Этот очень просто делается. Участники+приглашенный. А подпись просто: ФИО, а то и Председательствующий и секретарь. Что нелогично? "Приглашенный " может быть секретарем, например. Или просто его подпись стоит под протоколом. Подписывать никому не возбраняется - хоть тёте Маше. Другое: её подпись ничего значить не будет, но кашу маслом не испортишь, хуже, когда подписей и печатей нет.

 

[RusReg]

Этот очень просто делается. Участники+приглашенный

Вот точно. Но мы вообще пишем "Присутствовали"
И да -- обычно избираем его Секретарём. А если он же и новым ЕИО становится, то Председателем.
Но это уже -- на вкус и цвет.

NorthStar, Про не-46 -- точно так же делали и в Мытищах, и в Королёве, и в Люберцах. Где-то ещё, щас сразу не помню.

Кстати! Вспомнил! Именно в Королёве был отказ именно из-за отсутствия в протоколе нового участника. Года три назад, но тем не менее. В понедельник поищу этот отказ, там явная формулировка была -- из-за отсутствия принятого участника на ОСУ.

 

[NorthStar]

Именно в Королёве был отказ именно из-за отсутствия в протоколе нового участника

про королев я зря написал конечно...у них там вообще другое измерение, с логикой не дружили никогда..космонавты, чего с них взять

 

[alexstrel]

Так по моей логике как раз и получается, что они должны будут собрать ОСУ и пригласить меня, разве нет? Или без меня это решение примут? Как я тогда узнаю о нём, если в законе чётко прописано, что ЕИО обязан уведомить всех участников, а по-вашему я не участник же?

Может приходить, а может и нет. Сути дела это не меняет. Он не может голосовать о своем же входе.

NorthStar, Как мы делаем - в протоколе у нас новый состав и подписывает новый состав.
Вопрос реально нетривиальный. Но я кажется понял откуда у нашего варианта ноги растут.
По хорошему должно быть 2 протокола. Ну или если был 1 участник - его решение о принятии нового. А потом уже протоколом вместе с новым решение о внесении изменений в УД.

Участник это лицо имеющее долю в уставном капитале. Участником он станет, когда уставный капитал будет увеличен на его долю.
И здесь два момента:
1 - он не может голосовать за увеличение УК, потому что по действующем на момент голосования долям УК, его доли в УК нет
2 - увеличение УК будет иметь силу для третьих лиц, только с момента госрегистрации нового устава, а лицо которое хочет стать участник будет являться третьим лицом, пока не будет его доли в УК, т.е. до момента госрегистрации нового устава

 

[SPRAVKA]

Участник это лицо имеющее долю в уставном капитале. Участником он станет, когда уставный капитал будет увеличен на его долю.
И здесь два момента:
1 - он не может голосовать за увеличение УК, потому что по действующем на момент голосования долям УК, его доли в УК нет
2 - увеличение УК будет иметь силу для третьих лиц, только с момента госрегистрации нового устава, а лицо которое хочет стать участник будет являться третьим лицом, пока не будет его доли в УК, т.е. до момента госрегистрации нового устава

Для третьих лиц - после внесения изменения в ЕГРЮЛ. Но для участников общества с момента принятия решения о принятии его в состав участников. Учредители на момент принятия решения о создании общества тоже не внести вклады, а голосуют и избирают Руководителя и утверждают устав. В 19 ст. п.2 ФЗ все подробно расписано. Ему дается 6 месяцев для выполнения своих обязательств перед Обществом. Если он не внесет вклад в установленный срок Собранием, то и регистрация не состоится.

 

[alexstrel]

Для третьих лиц - после внесения изменения в ЕГРЮЛ. Но для участников общества с момента принятия решения о принятии его в состав участников. Учредители на момент принятия решения о создании общества тоже не внести вклады, а голосуют и избирают Руководителя и утверждают устав. В 19 ст. п.2 ФЗ все подробно расписано. Ему дается 6 месяцев для выполнения своих обязательств перед Обществом. Если он не внесет вклад в установленный срок Собранием, то и регистрация не состоится.

Ну давайте вместе почитаем, что же там написано.

Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В законе прямо определено, что лицо которое хочет войти в состав участников общество - третье лицо.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Т.е. решение о принятии и увеличении УК должны приняты одновременно. Поэтому о принятии нового устава голосует тот же старый состав участников, что и по вопросу о принятии.

Что же касается учреждения, то здесь отдельная процедура. И в ней многие решения должны быть приняты единогласно. Если согласия между учредителями нет, то и учреждения ООО не будет.

 

[SPRAVKA]

о принятии его в общество и внесении вклада.

Речь и идет о том, что собрание принимает решение о принятии его в состав участников и определяет его долю в УК. С этого момента он и становится участником, но только для Общества. Для третьих лиц, в том числе для регоргана после государственной регистрации. По аналогии - Руководителя избирают участники Общества, а не рег.орган, хотя последний вносит запись в реестр. И Дата избрания его считается дата принятия решения Собранием, а не запись в реестре. Тоже самое с выходом из общества. Написал заявление и автоматом вышел из него, а запись в реестре только после того, как Руководитель подаст заявление, а рег.орган внесет запись и т.д.