Обсуждение нового устава от Альмиры

[Катерина Ивашова]

давайте совсем на исходную))
- также есть мнение, что в случае если бы второе предложение подразумевало возможность предусматривать согласие выборочно, то третье предложение содержало бы не словосочетание "различный порядок получения согласия", а "различный порядок перехода доли";
- так что действительно я считаю что, либо мы предусматриваем согласие для ВСЕХ перечисленных в п.8 лиц, либо ни для кого.

.

согласна с предыдущим оратором.
различный порядок получения согласия - скорей предусматривает организационные моменты.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[amd]

различный порядок получения согласия - скорей предусматривает организационные моменты.

Хотел бы заметить, что процедурные или, как Вы их назвали, организационные, моменты в праве, да и в жизни, играют очень существенную роль. В Вашем посте прозвучало несколько пренебрежительное отношение к этим моментам, как к второстепенным, напрасно. Процедура может существенно изменить условия и смысл. Чтобы было понятнее, пример из жизни. Вы имеете возможность бесплатно получить Роллс-Ройс. Только получать его надо на вершине Эвереста. Как Вы туда попадете и как доставите вниз, Ваша проблема. Это, всего лишь организационный момент.

 

[madrih]

1. Наличие в пп5 п.7 ст. 23 союза "или" косвенно подтверждает Вашу же мысль о том, что данные категории лиц могут рассматриваться отдельно, хотя я думаю, что и без этого не стоит упираться в союз "и". Я думаю, законодатель так глубоко не копал.

забавно, в этом весь дух юриспруденции, когда мы ссылаемся на одно и тоже для обоснования противоположных мнений))
а про законодателя, иногда ощущение что это относится не к союзу, а к гораздо большей части закона

2. Порядок получения согласия на переход доли однозначно является составляющей порядка перехода..

именно, но в том то и соль, что не наоборот...

3. Наверное, основное. Спецификой ООО, как ОПФ, является объединение не столько финансов, в отличии от АО, сколько их собственных возможностей и усилий. Именно поэтому закон содержит такое количество диспозитивных норм. Упор делается на договоренности между участниками, закон жестко регулирует, в первую очередь, порядок досижения и утверждения этих договоренностей..
Именно исходя из этого тезиса, я полагаю, что любые ограничения на договоренности между участниками, если они прямо не прописаны в законе, будут противоречить природе ООО.

согласен, но думаю при этом нельзя забывать пару следующих моментов:
- объединяются "возможности и усилия" в области хозяйственной деятельности, так как основной целью любого ООО является извлечение прибыли
- закон по-моему регулирует и защищает только те договорености, которые отвечают цели существования ООО, а остальные допускаются, поскольку не противоречат закону;

Поэтому я все же уверен, что разделение в п.8 ст. 21 духу закона не противоречит.

- я стал защищать свой вариант толкования п.8, так как пока что не вижу ни одного доказательства тому чтобы имела хоть какой-то правовой смысл возможность разграничивать по категориям участников, для того чтобы ставить от этого в зависимость необходимость получать письменное согласие.
- даже более того (хотя за такую аналогию меня наверно побьют), по-моему такие разделения могут привести к нарушению ст.19 Конституции (в отношении прав наследников/правопреемников).

Выделение согласия из п.10 ст.21 в некое отдельное согласие, отличное от согласия п.8, мне представляется неверным.

я имел ввиду наоборот, согласия из п.8 отличаются от согласия п.10. и обосновывал это только следующей вашей же мыслью:

Касаемо п.5 ст. 23. Он действительно требует явно выраженного согласия на переход доли по основаниям п.8 и 9 ст.21.

так что п.10 посвящен "пассивному" согласию, а п.8 "активному" (ничего другого я не имел ввиду).

а в остальном:

Я всего лишь утверждал, что отсутствие требования согласия на переход в утвержденном участниками Уставе вполне может трактоваться как явное выражение такого согласия.

- с точки зрения обобщения согласен, но я вас тогда не понял (каюсь), посчитав что вы проведя такое обобщение, стали его распространять на возможность применять к нему "различный порядок получения согласия" и именно этим обосновали возможность давать согласие выборочно;
- а в остальном, наверно наше видение различается в том, что я оцениваю "согласие" как индивидуальное право каждого участника в отдельности, которое применяется к каждому отдельному случаю и обладает главным своим признаком - возможность его не дать/выразить отказ (что к приведенному вами случаю не применимо);
К тому же утверждение устава - это реализация не индивидуальных прав каждого конкретного участника, а реализация коллективной воли "собрания", при чем в данном случае всего 2/3 (то есть за бортом остается целая 1/3 голосующих участников, которая получается игнорируется)

хотя:

В любом случае это не имеет отношения к возможности или невозможности установления разных правил для наследников и правопреемников.

 

[almira]

Один очень мною уважаемый нотариус посоветовал мне следующую формулировку:
"[FONT=Arial, sans-serif]Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению, если это прямо предусмотрено законом".[/FONT]

можно написать, а можно не писать

сие уставом не регулируется


====================


Слон-живописец написал пейзаж,
Но раньше, чем послать его на вернисаж,
Он пригласил друзей взглянуть на полотно:
Что, если вдруг не удалось оно?
Вниманием гостей художник наш польщен!
Какую критику сейчас услышит он?
Не будет ли жесток звериный суд?
Низвергнут? Или вознесут?

Ценители пришли. Картину Слон открыл.
Кто дальше встал, кто подошел поближе.
"Ну, что же, - начал Крокодил, -
Пейзаж хорош! Но Нила я не вижу..." -
"Что Нила нет, в том нет большой беды! -
Сказал Тюлень. - Но где снега? Где льды?" -
"Позвольте! - удивился Крот. -
Есть кое-что важней, чем лед!
Забыл художник огород". -
"Хрю-хрю, - прохрюкала Свинья, -
Картина удалась, друзья!
Но с точки зренья нас, свиней,
Должны быть желуди на ней".
Все пожеланья принял Слон.
Опять за краски взялся он
И всем друзьям по мере сил
Слоновьей кистью угодил,
Изобразив снега, и лед,
И Нил, и дуб, и огород,
И даже - мед!
(На случай, если вдруг Медведь
Придет картину посмотреть...)

Картина у Слона готова,
Друзей созвал художник снова.
Взглянули гости на пейзаж
И прошептали: "Ералаш!"

 

[babaika]

Значит, хорошие сапоги, надо брать (С)

 

[VVV]

Люди, киньте в меня ссылкой, pls, откуда следует, что налорги при регистрации устав не читают!!!
Сорри, если это несколько в оффтоп, но новую тему заводить не хотелось, а старые поковырял, но такой мелкий вопросик видимо хорошо запрятан в разных обсуждениях... найти не смог. HELP!

 

[hot8mail]

Люди, киньте в меня ссылкой, pls, откуда следует, что налорги при регистрации устав не читают!!!
Сорри, если это несколько в оффтоп, но новую тему заводить не хотелось, а старые поковырял, но такой мелкий вопросик видимо хорошо запрятан в разных обсуждениях... найти не смог. HELP!

Лови!! федеральный закон № 129-фз о госрегистрации ЮЛ и ИП


Статья 9. Порядок представления документов при государственной регистрации

4.1. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
(п. 4.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

 

[almira]

ну, они не то, чтоб совсем не читают

они читают наименование, адрес и дату утверждения,

ибо есть возможность сравнения с другими представленными документами,

а вот должность руководителя уже не секут

 

[VVV]

Merci beaucoup hot8mail, almira за скорую отзывчивость и ответ по существу!

 

[bakivh]

Добрый день.

Являюсь учредителем ООО.
На днях собираюсь перерегистрироваться и заодно поменять юр. адрес.
Скажите пожалуйста, если участник он же учредитель общества только один, то данный устав нужно как то поменять?

Спасибо.

 

[NorthStar]

вредный клиентос критикует устав Мастера

"По-моему, ещё должен быть: порядок ликвидации общеста и завершающие главы(вступление устава в силу, и пр.)."

сразу послать или объяснять почему он пишет чушь?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Мурзик]

про рео и ликвидос в общих положениях есть

 

[otado]

NorthStar, объясните

 

[amd]

сразу послать или объяснять почему он пишет чушь?

Показать закон

Добавлено через 36 минут 44 секунды

клиентос критикует устав Мастера

Ничего страшного. Мастер не обидится. Закон определяет обязательные положения Устава. Сверх этого можете писать все, что не противоречит закону. Просто в части ликвидации закон диспозитивных норм не содержит, поэтому можете переписать в Устав текст закона или не писать ничего.

 

[Junior]

В уставе необходимо прописать, что участники могут использовать свое преимущественное право непропорционально размерам своих долей

1. Покритикуйте дополнения к уставу Альмиры 1 абзац п. 4.3.
4.3.Участники пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, участники могу использовать преимущественное право непропорционально размером своих долей в том случае если все участники проголосовали за принятие такое решение.

2. надо ли дополнять п. 6.3. устава
6.3.Исключительную компетенцию собрания составляют все вопросы, отнесённые законом и в соответствии с ним уставом к его компетенции.
Решения по следующим вопросам компетенции собрания могут быть приняты всеми участниками только единогласно:
- принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
- принятие решения об использовании участниками преимущественного права покупки доли или части доли непропорционально размером своих долей;
- решение иных вопросов, предусмотренных законом.

Заранее благодарю!

 

[Мурзик]

ой поправь цвет а то сливается

 

[Junior]

ой поправь цвет а то сливается

Все поправил

 

[Татьяна1705]

Вхожу в ООО третьим учредителем через увеличение УК. Потом остальные учредители выходят и я остаюсь единственным учредителем и ген. директором. Могу ли я использовать устав альмиры по сути не меняя или нужны какие-то изменения?

 

[Firma]

по сути не меняя

можно

 

[Junior]

Товарищи покритикуйте, пожалуйста, очень надо!!! :dont_know:

В уставе необходимо прописать, что участники могут использовать свое преимущественное право непропорционально размерам своих долей

1. Покритикуйте дополнения к уставу Альмиры 1 абзац п. 4.3.
4.3.Участники пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, участники могу использовать преимущественное право непропорционально размером своих долей в том случае если все участники проголосовали за принятие такое решение.

2. надо ли дополнять п. 6.3. устава
6.3.Исключительную компетенцию собрания составляют все вопросы, отнесённые законом и в соответствии с ним уставом к его компетенции.
Решения по следующим вопросам компетенции собрания могут быть приняты всеми участниками только единогласно:
- принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
- принятие решения об использовании участниками преимущественного права покупки доли или части доли непропорционально размером своих долей;
- решение иных вопросов, предусмотренных законом.