Выделение из ООО

[asd]

Вопрос, можно ли вносить изменения в состав участников,после подачи уведомления о начале процедуры реорганизации??

Добавлено через 12 минут 32 секунды
И есть ли срок подачи публикации после выхода свидетельства о начале процедуры реорганизации?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[amd]

И есть ли срок подачи публикации после выхода свидетельства о начале процедуры реорганизации?

Нет.

Вопрос, можно ли вносить изменения в состав участников,после подачи уведомления о начале процедуры реорганизации??

Явных ограничений нет. Есть мутная формулировка ст.20 129_ФЗ.

2. Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

Что имели ввиду, ХЗ. Лица, учреждаемые ЮЛ, прекращаемщимся в результате реорганизации? Но по составу участников ограничений нет.

 

[Klava_K]

Уважаемые, доброго вам времени суток!

Буду очень признательна, если поможете разобраться!

Вопрос относительно состава участников выделяемого общества:

могут ли из общества А, состоящего из участников X и Y, выделиться общества:
В с единственным участником Х
и
С с единственным учатником Y?

Искала ответ на форуме, знаю, что тема обсуждаема, но не нашла (например: https://regforum.ru/showthread.php?t=43486 ).
Читала мнение, что выделившиес общества могут состоять только из всех участников реорганизуемого либо с участием самого реорганизуемого общества. Однако, норму, которая бы это железно подтверждала не вижу.

Заранее спасибо!

 

[Линкс]

Однако, норму, которая бы это железно подтверждала не вижу.

Её и не существует.

Ваш вариант - можно.

 

[МАнна]

Господа, добрый день!
Задумали реорганизацию в форме выделения, придумываем варианты:
1. ООО "А" УК 3 млн. 3 участника физика 50%, 25% и 25%, хотят выделить ООО "Б" куда уходит один из участников 25% и сформировать УК из УК ООО "А" в размере его доли в ООО "А" т.е 750 тыс., тогда УК ООО "А" надо уменьшать, но по ФЗ "Об ООО" уменьшать УК можно только путем уменьшения номинальной стоимости долей и или погашения долей принадлежащих обществу, т.е. у нас не тот и не другой случай. Как тогда это сделать?
2. Можно сформировать УК ООО "Б" за счет нераспределенной прибыли 10 000 руб., но один участник из ООО "А" выходит, значит его долю нужно распределить между двумя оставшимися. Вопрос не возникает ли тогда у них НДФЛ, т.к. доли их увеличиваются.
Помогите пожалуйста разобраться!

Добавлено через 16 минут 31 секунду
Пересвет, Уважаемый Пересвет, помогите мне пож-та! ООО 3 участника хотят выделить еще одно ООО и владеть этим ООО будет только один из участников. Остальные двое останутся в старом. УК старого остается без изменений, а доля вышедшего 25% должна распределиться между оставшимися участниками? У них в этом случае НДФЛ не возникает?

 

[legal expert]

Если при выделении из компании А нужно вывести имущество в компанию Б, то с какого момента имущество переходит на баланс Б? - с госрегистрации вновь создаваемого общества Б? Или уже на первом этапе по разделительному балансу это имущество отошло компании Б?
А смену директора можно в любой момент делать в процессе выделения..это ведь ни на что не влияет..:scratch:

 

[Reg&Likv]

legal expert,
1. Директора можно менять в любой момент.
2. компания Б будет существовать с момента гос регистрации.
3. Имущество будет передано при наступлении одновременно двух событий: регистрация компании Б и подписание акта приема-передачи имущества.

 

[Esenia]

Реорганизация в форме выделения

Коллеги, помогите плз. В настоящее время осуществляется процедура реорганизации ООО в форме выделения трех ООО. Первый этап провели: предоставили заявление-уведомление (Р 12003, протокол, уведомление в в Вестнике гос.регистрации).

Какие документы и налоговые формы следует предоставлять в ИФНС №46 в отношении реорганизуемого ООО и выделяемых (вновь созданных) ООО.
Если есть готовые документы, поделитесь плз. Спасибо.

 

[снеговик]

в отношении создаваемого ООО:
12001
два устава
решение о рео
платежка на 4000 руб
гарантийка на адрес
разделительный баланс
двойная публикация
почтовые квитанции (можно копии) об уведомлении кредиторов

на основное (реорганизуемое) общество
13001
платежка на 800 руб
два устава
решение о вненсении изменений в устав

 

[Asal]

Уважаемые форумчане, кто-нибудь может поделиться примером протокола о выделении ооо? Опыта в этих делах практически нет, поэтому очень надеюсь на вашу помощь.

 

[Olmif]

Коллеги, не сбросите текстовку протоколов по выделению из ООО нового ООО с аналогичным составом участников.Уставный капитал нового ООО формируется за счет уменьшения уставного капитала старого ООО.

Не скинете протокольчик, если есть?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[amd]

Уставный капитал нового ООО формируется за счет уменьшения уставного капитала старого ООО.
Не скинете протокольчик, если есть?

Зачем?

 

[Asal]

Уважаемые форумчане, покритикуйте, пожалуйста, протокол о выделении (занимаюсь этим впервые, поэтому вопросов и неясностей масса).
Что нужно добавить, что убрать? Нужно ли утверждать в этом же протоколе устав нового ООО и избирать органы управления новым ООО?
Какие изменения имеются ввиду в ст. 55 ФЗ об ООО "вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении"?
Заранее спасибо!

 

[LEXX2011]

есть пару вопросов...в другой теме как то зависли

1. Как прописать фразу с оплатой устаавного капитала нового ООО? Можно ли оплатить имуществом? Если да то как это отразится в Разделительном балансе?
- Или как вариант за счет нерапределенной прибыли прошлых лет?

Скиньте плиз вариант формулировки верной.
2. Можно ли сейчас подготовить Решение и закинуть в нал. и вестник....а бухгалтерия пусть пока инв. делает. и составляет акт...а дату проставим потом нужную. Ведь соответвие цифр и дат никто не проверяет.

3. Я так пониамаю в устав старого общества изменения можно и не вносить?
У нас все ост. по старому там.
ФЗ

вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении

Кстати в питере при реорг. не требуется уведомления кредиторов отдельного, достаточно 2 публикаций в вестнике. Подавал так и все ок.
Также не требуют гарант. писем по адресам.

Добавлено через 1 час 11 минут 6 секунд
И....смотрите ст. 14 ФЗ о рег. ЮЛ
с 1 июля 2011 при подаче документов НЕ НУЖНО ПОДАВАТЬ РЕШЕНИЕ О РЕОРГ.

оно подается только на первом этапе (при уведомлении о начале процедуры реорг.)

 

[Мария- Мария]

Доброе время суток всем! На этом форуме я впервые, очень надеюсь что меня кто-нибудь спасет. Мой непосредственный руководитель дала задание реорганизовать ООО в форме выделения.
Имеется: ООО с единственным участником-"А", УК- 10 000, 00 руб. нужно выделить из него ООО1, единственным участником которого будет "Б". каким образом я могу это сделать?
Предположение 1:
1) Увеличить УК до 20 000, 00 руб.;
2) Ввести еще 1 участника "Б" (отчуждение доли в размере 50%);
3) Выделить ООО1, УК - 10 000,00 руб. (Половина от УК ООО),
4) участником ООО -нового в решении определить "Б"
Предложение 2:
1) Увеличить УК до 20 000, 00 руб.;
2) Выделить ООО1, УК - 10 000,00 руб. (Половина от УК ООО),
4) участником в решении определить "Б" (постороннее лицо)
.... подскажите мне пожалуйста, впервые столкнулась с выделением (((

 

[WEB]

3. Я так пониамаю в устав старого общества изменения можно и не вносить?
У нас все ост. по старому там.

ОЧЕНЬ присоединяюсь.
Совершенно не понятен смысл высасывать из пальца новую редакцию основных положений, добавляя, что из Общества выделилось другое Общество. Других изменений не планируется. Но как то стрёмно не делать изменений, если в законе прямое указание.

Плиз, сошлитесь кто нибудь на свою положительную многочисленную
практику в 46-й по выделению без отражения в решении положения о изменении устава основного.

 

[amd]

Но как то стрёмно не делать изменений, если в законе прямое указание.

Какое? Прямое указание имело место до вступления в силу 312-ФЗ, когда участники и доли в Уставе прописывались. Сейчас это не требуется. Если в нынешнем Уставе они не прописаны, можете ничего не вносить, если иных изменений нет.

 

[снеговик]

Мария- Мария,
доли в выделяемом обществе получаю все участники общества реорганизуемого, причем пропорционально их долям в реорганизуемом обществе.

 

[WEB]

Какое? Прямое указание

Не сказано же в законе, что при необходимости вносит, что вносит, в случае, если это предусмотрено решением о реорганизации. При буквальном толковании норма императивна.

Если в нынешнем Уставе они не прописаны, можете ничего не вносить, если иных изменений нет.

По здравому размышлению то так, но хотелось бы знать ПРАКТИКУ 46-й.

 

[amd]

Не сказано же в законе, что при необходимости вносит, что вносит, в случае, если это предусмотрено решением о реорганизации. При буквальном толковании норма императивна.

Безусловно императивна.

Статья 55. Выделение общества
вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении,

У Вас предусмотрены? Обязаны внести.)))

Добавлено через 4 часа 59 минут 50 секунд

доли в выделяемом обществе получаю все участники общества реорганизуемого, причем пропорционально их долям в реорганизуемом обществе.

Не обязательно вовсе.

1) Увеличить УК до 20 000, 00 руб.;

Не обязательно

2) Ввести еще 1 участника "Б" (отчуждение доли в размере 50%);

Не обязательно.

3) Выделить ООО1, УК - 10 000,00 руб. (Половина от УК ООО),

Не обязательно.

4) участником ООО -нового в решении определить "Б"

Пожалуйста.

1) Увеличить УК до 20 000, 00 руб.;

Не обязательно.

участником в решении определить "Б" (постороннее лицо)

Можно. Запрета нет. Хотя, лучше не делать. Есть некоторые подводные камни. Можно под притворную сделку угодить.

Добавлено через 5 часов 10 минут 6 секунд

есть пару вопросов...в другой теме как то зависли

Не стоит писать одно и то же во все темы. Если зависли, значит нет ответов.