Добрый день, коллеги!
Статья посвящается тем, у кого есть любого вида АО, кто вел его самостоятельно и у кого возникли вопросы по передаче реестра профессиональному регистратору.
Писатель из меня еще тот, потому начну, как умею.
Вступительное слово
В настоящий момент, не смотря на количество АО на территории России, профессиональных регистраторов не так уж и много. К тому же, при проверке регистраторов через ЕГРЮЛ (он-лайн сервис) и по сведениям публикаций, многие из них сейчас активно начинают процедуры реорганизации (кто-то слиянием, кто-то присоединением и пр.). А это значит, что их станет еще меньше. С одной стороны, это плохо, цена на ведение реестра и выдача информации может быть выше. С другой стороны, это хорошо, так как сильнейшие могут гарантировать правильность и достоверность (хотя об этом чуть ниже) информации в реестре и порядке его содержания.
В любом случае, как бы кто не хотел, а передавать реестр надо.
И не забываем, самим регистраторами не стать, это исключительный вид деятельности.
На что смотреть, при выборе регистратора?
При выборе регистратора, как и при выборе любого контрагента, надо смотреть на объективные факторы:
- Информация из ЕГРЮЛ расскажет нам об уставном капитале и ранее выданных лицензиях.
- Сведения о публикациях. Они расскажут нам о том, насколько хороший регистратор. Например, если в течение нескольких лет к этому регистратору присоединяются другие ЮЛ (в некоторых случаях не всегда регистраторы), то это прекрасно!
- Напишите им письмо с просьбой выслать коммерческое предложение. Если быстро дают информацию – значит клиентоориентированы.
Этот пункт важен, Вам ведь в дальнейшем потенциально с ним работать. Чем быстрее ответ, тем выше коммерческий интерес.
Остальная часть проверки уже чисто субъективная.
Документы
Для передачи реестра профессиональному регистратору нужен комплект документов, объективно отражающий состояние АО. Унифицированных форм, как таковых, нет, поэтому регистраторы уже морально подготовились к получению самых различных документов.
При этом, в обязательном порядке, регистраторы хотят видеть в базовом варианте:
- Список зарегистрированных лиц.
- Анкеты зарегистрированных физических лиц.
- Анкеты зарегистрированных юридических лиц (либо отдельную анкету с управляющей организацией).
- Анкету эмитента.
- Протокол СД (у кого нет, то ВОСА) о выборе регистратора.
- Регистрационный журнал.
- Сведения об обременении.
- Сведения о блокировке по счетам.
- Сведения о лицах, имеющих право получать информацию об АО.
- Сведения о выпуске акций.
- Сведения об отчете выпуска акций.
- иные документы, в зависимости от состояния и истории АО (к этой категории отнес и учредительные документы, ведь все мы взрослые, и понимаем – сколько третьих лиц, столько и правил).
Начнем с самого простого: АОшек-«малышей»
Представим себе ЗАО, которое работало с одним сто процентным акционером-резидентом.
В своё время ЗАО зарегистрировало свои акции и спокойно работало.
Что нужно делать, чтобы спокойно передать документы регистратору?
Выбирайте регистратора, который более разговорчивый и ориентированный на удержание «легких» клиентов. Для него это чистые деньги, для ЗАО это лишняя трата. У такой ЗАО лишь один интерес – соблюсти законность, и не потерять человеко-часов на получение справок.
Проблема, с которой можно столкнуться, это комплект документов. Есть множество ЗАО, которые толком ничего не вели (ну либо когда-то вели, по необходимости). Это не проблема, напишите регистратору, что хотите податься к ним и нужен просто комплект шаблонов. Сговорчивые всегда идут первыми, первыми же и проверят.
Если у «малыша» менялся собственник, то все это должно быть отражено в регистрационном журнале, и хорошо, если рядом с этим журналом лежит передаточный акт.
Но вот вдруг его нет, и тут мы начнем говорить, почему регистратор нужен сговорчивый.
Предположим, куда-то делась часть документов (информация о переходе акций или что-либо еще). Что делать? Поднимаем всю информацию за тот период (протоколы, договоры, где было отражено, старые выписки из реестра акционеров и пр.), сообщаем регистратору. Затем смотрим друг другу в честные глаза «Ну, какая дата?», и рисуете ту, которая кажется наиболее вероятной.
Это плохо, согласен, но получить штраф минимум 700 000 рублей как-то не хочется…
Оговорка
Регистратор не имеет право брать деньги, не ведя реестр АО (не подписав договор и акт приема-передачи). Так что пока регистратор не поможет довести комплектность до уровня «ну теперь то прокатит!», денег за такую помощь брать не будет. Это включено в стоимость практически всех регистраторов и называется «Анализ полученных документов» и еже подобное.
Большие и «взрослые» АО
Теперь поговорим о более проблемных.
Допустим, усложним ситуацию сразу: ЗАО появилось в 1997, у неё было 45 акционеров. Год за годом, акционеров становилось то 1, то опять до 50 вырастало, что в итоге рождает 500 акционеров вообще за всю историю компании.
На момент написания статьи (08.08.2014) понимается, что работа предстоит огромная. Бывает даже так, что нет определенной промежуточной информации. Кто успеет сделать это за полтора месяца без должного уровня подготовки?
О подобной ситуации рассказывал представитель одного из регистраторов. Проблему решили за месяц. Но упорной, хорошо построенной работы.
Как это было:
Стороны согласовывают договор, где указывается такая информация, как тариф ведения реестра, стоимость анализа рассмотрения реестра, помощь в подготовке комплекта документов.
После этого к регистратору приносили все документы, которые вообще есть, и тут уже начинает работу сам регистратор. Он формирует журналы, реестры и множество других документов.
Зачем это надо, ведь это долгая, стоящая денег работа, которую потом не увидим? Весь фокус в том, что каждые три года ЦБ назначает проверку регистраторов за правильность ведения реестра. Если реестр будет с нарушением, то будет штраф регистратору, а самое интересно, саму ЗАО заставят представить документ, необходимый для исправления нарушения (которого может и не быть…).
Если же работа по ведению реестра велась ответственно, то опять же – пишем письмо регистратору, который понравился больше всего (допустим у него самые лучшие цветочки на сайте ;) ) и просим от него документы для передачи реестра.
Писать надо потому, что регистратор, для формальной проверки АО, должен получить всю информацию о нем. Это означает, что надо писать просто дополнительные письма (что корью не болел, что судом ничего не блокировалось и сделок не отменялось и пр.).
В отличии от «малышей» «большим» надо начинать было действовать уже месяц назад.
АО – иностранцы
У «иностранцев» (компаний с иностранным участием) комбинируется информация и проблемы, описанные выше по «малышам» и «большим» АО. Количество документов так же не меняется (именно по АО!). Но в процессе подготовки документов начинают возникать вопросы, которые за месяц не решить. Это вводит даже опытных специалистов в ступор или паническое состояние.
Например, надо заказывать у киприотов документы из реестров, переводить их, апостилировать и прочие нелюбимые никем действия. Это время, споры с переводчиком…
Теперь выдыхаем и успокаиваемся. В комплекте документов (который перешлет регистратор) будут содержаться сведения об иностранцах. Понимаете, да?
