Всем привет!
На регфоруме сейчас бурно обсуждается проблема, возникшая после 1 сентября в процедуре реорганизации. А точнее, в новых сроках ее проведения. Считаю нужным разобрать подробнее данное новшество.
Итак, статья 60.1 ГК РФ, «заработавшая» после 1 сентября 2014 года. Статья новая, и о ней уже упоминалось на Регфоруме. И вроде бы ничего не предвещало грозы, но тем не менее, она грянула. Из регистрирующих органов различных субъектов начала появляться информация о том, что сроки реорганизации изменились с 1 сентября. А именно, последний этап реорганизации подлежит гос. регистрации по истечении трех месяцев после внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации (преобразование сюда, по мнению налоговиков, не относится).
Скорее всего такая позиция гос. регистратора строится на абз. 3 п. 4 ст. 57 ГК РФ, где сказано следующее:
Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1).
Тут все ясно, если процедура реорганизации дает на выходе новое юр. лицо — придется соблюсти срок в три месяца перед последним регистрационным действием.
Если это преобразование, то тут, понятно, данная норма не работает. А вот как быть с присоединением? Тут на выходе не будет нового юр. лица. Получается, согласно ГК РФ под новые сроки не должны попадать такие формы, как преобразование и присоединение. И вот здесь я решил задать вопрос в 46-й МИФНС.
В 46-й мне разъяснили, что да, для слияния, разделения и выделении появился срок в 3 месяца: с момента, как было принято решение о реорганизации, до регистрации последнего этапа. Как раз для обжалования в соответствии с абз. 4. п. 4 ст. 57 ГК РФ.
Для присоединения все остается по-прежнему. А вот преобразование вообще теперь идет по новому порядку — сразу подается Р12001, без каких-либо публикаций в Вестнике. Так что кому нужно ЗАО преобразовать в ООО, то можете смело начинать — процедура стала проще. Вот кстати что по этому поводу сказано в 46-й:
Вообще, по-моему реорганизация в форме присоединения используется чаще других форм. А значит, большинству можно особо не волноваться.
В общем, уважаемые коллеги, жду сообщений с мест, у кого какие новости по данной теме.
Добрый день.
Вместе с документами на преобразование ЗАО или ОАО в ООО необходимо приложить:
4. передаточный акт, со всеми приложениями.
5. решение (протокол) о преобразовании.
6. учредительный договор, если на момент преобразования в АО было более одного акционера.
7. заявление на УСН (по желанию).
8. гарантийное письмо на адрес, либо копию договора аренды (желательно).
Необходимо не забывать, что акционеры, голосующие против реорганизации или не присутствующие на общем собрании акционеров, на котором принимается решение о реорганизации, имеют право требования выкупа их акций по рыночной стоимости (ст.75 ФЗ об «АО»).
Условием преобразования АО в ООО является подписание учредительного договора ООО всеми учредителями – акционерами реорганизуемого ЗАО (за исключением акционеров, воспользовавшихся правом выкупа акций). Поэтому, если на собрании акционеров присутствовали не все акционеры или решение о реорганизации принято не единогласно, необходимо будет выдержать срок для предъявления акционерами требования о выкупе акций. Если же договор об учреждении ООО будет подписан всеми акционерами (участниками создаваемого ООО), то можно смело подавать документы на регистрацию.
Уведомление ПФР и ФСС о реорганизации остается в силе.
под. 3 п. 3 Статьи 28. "Права и обязанности плательщиков страховых взносов" ФЗ "О страховых взносах в ПФР, ФСС РФ, ФФОМС и ТФОМС" от 24 июля 2009 года N 212-ФЗ плательщики страховых взносов - организации и индивидуальные предприниматели обязаны письменно сообщать в орган контроля за уплатой страховых взносов соответственно по месту нахождения организации, месту жительства индивидуального предпринимателя: о реорганизации или ликвидации организации, прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя в течение трех дней со дня принятия такого решения.
«Условием преобразования АО в ООО является подписание учредительного договора ООО»
С 2009 года: Договор об учреждении общества
В 46-й требуют только:
остальные документы не нужны
Кому вы передаете по передаточному акту, если на момент принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО фирмы (ООО) еще нет?
т.е передаточный акт, справка о состоянии расчетов по страховым взносам им не нужна?
у меня 1 копейка долга нарисовалась из ниоткуда - по этому поводу могут отказать в реорганизации (из ЗАО становимся ООО)?
Хотелось бы услышать тех, кто уже подавался. Коллеги, очень нужна Ваша помощь!
Вопрос к автору - а протокол с решением о реорганизации разве не нужен? И в каком виде - нотариально заверенный или возможно чтобы общество, которое еще пока ведет реестр самостоятельно - до 1 октября оно вправе это делать, само себе заверило его как реестродержатель? Кто пробовал?
По ГК РФ к преобразованию передаточный не нужен, но вот как оно по факту — ждем тех кто уже подавался, заодно и про протокол расскажут.
Почему не нужен передаточный акт? А как же ст. 59 ГК РФ? И вопрос, почему по присоединению не действует срок в три месяца, что Вы считаете заключительным регистрационным этапом при присоединении, подачу 16003 или 14001 и 13001? Если последнее, то Вы влюбом случае в три месяца не уложитесь.
«ждем тех кто уже подавался, заодно и про протокол расскажут»
очень ждем! ведь кто-то за истекшие 2 недели подался... но не спешит рассказать об этом на регфоруме :(
На первый этап подаете 12003, решение или протокол. Сдавал 2-го числа преобразование ЗАО в ООО 10-го получил лист записи. Все остальное как обычно после повторной публикации.
Сейчас можно делать преобразование и по ускоренной процедуре, то что сдавали 02 решили не рисковать с клиентом, потренировались на другом подали 12001 и решение о преобразовании, а также документы на создаваемое ООО, сегодня получил зарегистрированное ООО. Сдавал 08 сентября. Публикаций в Вестнике не делал.
вы прошли преобразование с 2-уставами, 12001, пошлина, решение/протокол? все прошло успешно?
+ передаточный акт, + заявление на УСН, + доверенность + гарантийка и копия свидетельства на право собственности. Остальное все что Вы упомянули.
а решение/протокол на ООО делали, или с решением о преобразовании пошли?
В одном решении все сделал, чтобы чуши никакой в уставе не разводить, как многие пишут, из чего во что преобразовывалось.
протокол нотариально удостоверяли или у вас единственный участник?
Единственный акционер, завтра сдаем с нотариальным протоколом.
Протокол уже заверили? И еще вопроси, решение, которе прошло, там акционер в реестре был?
В реестре не было, но так как и нет листов в заявлениях существующих форм, и процедура уведомления о единственном акционере не проработана, просто приложили выписку из реестра акционеров, в которой содержались все данные которые вносятся в ЕГРЮЛ.
а с протоколом, заверенным самим обществом, ведущим реестр, никто не пробовал?
не поделитесь образцом протокола (zhanna-burova@mail.ru). голову сломала, что там прописывать нужно.
я его подготовила, боюсь, что-то пропустила.
заранее благодарю)
Считаю, что пока в закон об АО не внесли изменения необходимо в решении о реорганизации утверждать передаточный акт.
под.8. пунта 3 Статьи 20. ФЗ Об "АО"
3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:
.............
8) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
Но, если ИФНС не требует и не выдает отказов, то сдавать передаточный акт в ИФНС не надо. Кто- то уже получил зарегистрированные документы ООО, созданного путем реорганизации АО?
все что связано с фондами, не долно быть задолжности, 100%отказ налоговой, т.к. она автоматом сейчас запрашивает сама справки из фондов, если у вас акционер один - нотариально заверен не надо
Сдается мне кое-кто опять путает божий дар и яичницу.... Следуя той же логике нужно регистрировать договор купли-продажи недвижимого имущества только по истечении 3-х лет, сроки то на обжалование должны же истечь...
Этот кое-кто сидит в регистрирующих органах и срок обжалования перепутал с регистрационными действиями. ГК вообще не подразумевает приостановки рег действий во время рассмотрения требования.
Признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом.
Считаю, что в случае отказа нужно обращаться к руководству рег. органа и выше.
Поправочка "не по истечении трех месяцев после принятия решения о начале реорганизации" а после внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации часть 1 ст. 60.1
А почему, при преобразовании госпошлина 4 000 рублей, а не 800? Новое лицо вроде же не создается, а за старое уже платилась такая пошлина..
Как раз таки создаётся. Форма 12001 - создание юридическое лица в результате реорганизации. Получите новый ОГРН, ИНН, пропишете в уставе, что данное ООО создано в результате реорганизации в форме преобразования ЗАО и является его правопреемником... Постановка на учёт в фонды, новая печать
Здравствуйте! у меня вопрос: в налоговую бли поданны документы на преобразование МУП в ЗАО 14.08.2014 года. Налоговая потребовала документ по регистрации акций, вот чего я не могу понять!!! если муп находится в процессе реорганизации то как зарегистрировать эти акции????!!! вот вырезка со 129-ФЗ:
татья 14. Документы, представляемые при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации
1. При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;
(в ред. Федерального закона от 23.07.2008 N 160-ФЗ)
б) учредительные документы юридического лица в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, выдается заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, регистрирующему органу, или направляется по почте. В случае, если предусмотренные настоящей статьей документы представлены в регистрирующий орган через многофункциональный центр, один экземпляр учредительных документов с отметкой регистрирующего органа направляется этим органом одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, в многофункциональный центр, который выдает указанный экземпляр учредительных документов одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, многофункциональному центру. В случае, если предусмотренные настоящей статьей документы направлены в регистрирующий орган в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, учредительные документы юридического лица в электронной форме направляются в одном экземпляре. Регистрирующий орган по адресу электронной почты, указанному заявителем, одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, направляет учредительные документы, представленные заявителем в электронной форме и подписанные электронной подписью регистрирующего органа. Экземпляр данных документов на бумажном носителе с отметкой регистрирующего органа выдается заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, регистрирующему органу, или направляется по почте при указании заявителем на необходимость получения и способа получения данных документов при направлении предусмотренных настоящей статьей документов в регистрирующий орган;
(пп. "б" в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 107-ФЗ)
в) утратил силу с 1 июля 2011 года. - Федеральный закон от 01.07.2011 N 169-ФЗ;
г) договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;
(пп. "г" в ред. Федерального закона от 23.12.2003 N 185-ФЗ)
д) передаточный акт или разделительный баланс;
е) документ об уплате государственной пошлины;
ж) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" (далее - Федеральный закон "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования") и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации;
(пп. "ж" введен Федеральным законом от 19.07.2007 N 140-ФЗ, в ред. Федеральных законов от 30.04.2008 N 55-ФЗ, от 27.07.2010 N 227-ФЗ, от 01.07.2011 N 169-ФЗ, от 03.12.2011 N 383-ФЗ, от 23.07.2013 N 251-ФЗ)
------------------------------------------------------------------
КонсультантПлюс: примечание.
Положения подпункта "з" пункта 1 статьи 14 (в редакции Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ) к кредитным организациям не применяются (часть 7 статьи 14 Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ).
------------------------------------------------------------------
з) документ, подтверждающий присвоение выпуску или выпускам акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера, в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество. Требования к форме указанного документа устанавливаются Банком России;
(пп. "з" введен Федеральным законом от 29.12.2012 N 282-ФЗ, в ред. Федерального закона от 23.07.2013 N 251-ФЗ)
и) документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента, в случае, если реорганизуемым юридическим лицом является эмитент указанных эмиссионных ценных бумаг и в результате реорганизации его деятельность прекращается или в результате его реорганизации в форме выделения обязательства по эмиссионным ценным бумагам передаются юридическому лицу, создаваемому путем такого выделения. Требования к форме указанного документа устанавливаются Банком России.(пп. "и" введен Федеральным законом от 29.12.2012 N 282-ФЗ, в ред. Федерального закона от 23.07.2013 N 251-ФЗ)
как быть в данном случае???
сначала проводите регистрацию ценных бумаг, получаете решение, уведомление, отчет - о регистрации ЦБ, и данные копии документов прикладываете на подачу реорганизациии
региональное отделения ЦБ РФ телефон, уточните там (499) 238-18-59 (строго по времени)
в понедельник - четверг с 9:00 до 11:00 и с 17:00 до 18:00
в пятницу с 9:00 до 11:00 и с 16:00 до 16:45
Подскажите, а на чем основано мнение, что 3-х месячный срок регистрации нового юр. лица не применяется к реорганизации в форме преобразования?
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц
п. 5 К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.
немного непонятно. 3-х месячный срок установлен п. 4 ст. 57 и п. 1 ст. 60.1 ГК РФ. Причем тут ст. 60 ГК ?
Трех месячный срок, это срок в течение которого можете подать в суд заявление о признании решения о реорганизации недействительным. Это не минимальный срок на рег действия. п. 4 ст. 57 по присоединению, а не преобразованию. А в статье 60 ГК разъяснен порядок рео, уведомление в 3-х дневный срок, публикация с повторкой и т. д., при преобразовании теперь это не требуется как раньше, вот и выходит, что можно реорганизацию проводить быстрее, причем некоммерческих организаций это тоже касается, главное чтобы в Минюсте 58 статью до конца дочитали)).
ст. 57 относится к реорганизации в целом, а не только к присоединению.
В соответствии с п.1. ст. 60.1 ГК РФ, требование о признании недействительным решения о реорганизации может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.
Как это соотносится с возможностью получения зарегистрированных документов на ООО через 5 дней?
В моем понимании, коль скоро п.1 ст. 60.1 ГК РФ начинает отсчет 3-х месячного срока с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, а в отношении реорганизации в форме преобразования обязанность внесения такой записи исключена, соответственно, правило о 3-х месячном сроке к преобразованию не применяется.
Статья 57 ГК относится к реорганизации в целом, а п. 4 ст. 57 к присоединению в частности, на который я и сослался, читайте внимательней.
«решения о реорганизации может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.»
Причем здесь срок регистрационных действий?
Хотя Вы конечно же можете оставаться при своем мнении и преобразовывать в течение 3-х месяцев.
Я то как раз в высшей степени заинтеерсован в том, чтобыпровести преобразование моео ЗАО в максимально короткие сроки. Просто собираюсь ехать в ФНС для консультаций и состряпать какую-то позицию в пользу того, что при преобразовании ждать 3 месяца не нужно.
Есть еще мнения по этому вопросу?
Поясните, пож-та, если у нас рео, мы публикуемся в вестнике, а вторая публикация когда должна выйти, также через месяц?
Кроме преобразования, когда делаете заявку в Вестник сразу оплачиваете и повторку.
Друзья, подскажите, а разве в 46 сдается заявление на УСН вместе с заявлением на регистрацию....мне казалось оно сдается в территориалку в течение 30 дней с даты создания нового общества?
Друзья, подскажите, если уведомление 12003 подавать в ИФНС не нужно, как территориальна я налоговая узнает о начале процесса реорганизации, т.е. какием образом проводить сверку с налоговой?? и В какие сроки? Т.к. если есть какие-то задолженности по налогам, или в ПФР, я так понимаю будет отказ в регистрации Общества в связи с реорганизацией? А передаточный акт вообще не нужен? Или все-таки он нужен самому обществу?
И кто уже реорганизовался по упрощенной схеме. Напишите, пожалуйста, подробности, что с налогами, с проверками актами.
Спасибо.
Уважаемые формумчане, подскажите, кто уже заполнял. Я заполняю форму 12001. Вопрос - если преобразовываем ЗАО в ООО, то заполнять лист Б (сведения об участнике - юр.лице) или лист Г (сведения об участнике физ.лице).
Коллеги!
В ПФ и ФСС нужно подавать ликвидационную отчетность всвязи с реорганизацией?
Коллеги, помогите, пожалуйста, разобраться, у меня преобразование зао в ооо, всё же нужны публикации в вестнике или нет? Ведь если читать п.5. ст. 58 ГК, то положения ст. 60 ГК не применяются ( в том числе о публикации в Вестнике).
Спасибо заранее
вы только это пропишите в решение/протоколе, в соотвествии с зак-вом с 1 сентября 14 года....и так далее
12001 в версии от 13 года содержит поля со сведениями о дате публикации в "Вестнике".
Как заполнять если не публиковаться?
Вы про преобразование? Если заполняете в программе, оставляйте пустыми графы - все будет нормально ,программа позволяет распечатать.
Коллеги, добрый день, нужно Ваше мнение:
Проводим реорганизацию в форме присоединения 100%й дочки к ООО.
Три месяца со дня внесения записи о начале реорганизации у нас истекает 29 декабря. Есть большое желание получить запись о прекращении присоединяемого ЮЛ в этом году.
Повторная публикация в «Вестнике» выходит 18 ноября, т.е. 19 декабря истекает срок для кредиторов.
ИФНС согласно Адм. регламенту 87Н (п.16) вносит запись в ЕГРЮЛ в срок не превышающий пять рабочих дней со дня предоставления документов в инспекцию (день подачи не в счет).
Если мы удостоверим подпись ГД на Заявлении по форме Р16003 21-22 декабря и подадим заявление 23 декабря, ИФНС обязана будет внести запись в реестр до 30 декабря, т.е. по истечении 3-х месячного срока предусмотренного п.1. ст 60.1. ГК.
НО!!! ФНС в письме от 27 августа 2015 г. N ГД-3-14/3272@ говорит «….Учитывая вышеизложенное, документы, связанные с завершением реорганизации (слияние, разделение, выделение, присоединение, преобразование), могут быть представлены в регистрирующий орган по истечении трех месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.»
Нужно Ваше мнение, имеется ли риск отказа ИФНС связи с тем, что мы подадим Заявление Р16003 за 3-4 дня до истечения 3-х месяцев со дня внесения записи о начале реорганизации.
