27.05 — 7.06
Юрист-регистратор. Регистрация НКО 2024.
Brainstorm. Акционер ушел по-английски, но по реестру акционеров продолжает владеть акциями Общества
Внимание!
Получите ответы на вопросы по регистрации и внесению изменений юрлиц и ИП в телеграм-чате Регфорума.
Перейти в чат: https://t.me/reg_regforum
Добрый день, коллеги! В непубличном АО есть два акционера (юридические лица). Один из акционеров — действующее юридическое лицо, владеющее 98% акций, а другой акционер — недействующее юридическое лицо, исключенное из ЕГРЮЛ, владеющее 2% акций.
Участник недействующего юридического лица — физическое лицо, которое отказывается предпринимать какие-то действия, направленные на правопреемство и отказывается обсуждать какое-либо сотрудничество в таком направлении.
Вопрос: Каким образом, возможно, осуществить переход права на акции в пользу второго акционера для аккумулирования 100% акций?
В процессе размышления обратился к статье Микрюкова В.А.: "Можно ли избавиться от "спящих" и "потерянных" акционеров с помощью процедуры преобразования?" (Микрюков В.А. Можно ли избавиться от "спящих" и "потерянных" акционеров с помощью процедуры преобразования? // Законодательство и экономика. 2015. N 9. С. 23 — 29).
Пришел к выводу, что такой способ может расцениваться, как злоупотребление правом со стороны мажоритарного акционера и негативно отразиться на добросовестном акционере АО.
Но, следует учесть, что в статье приводятся примеры с неправомерной утратой (действующего участника или наследника) доли корпоративного участия в реорганизуемом Обществе, что не соответствует ситуации описанной в вышеуказанном случае.
Интересует мнение коллег, у которых возникали подобные ситуации на практике. Также, наверное, уместно будет рассмотреть ситуации с обществами в которых акционеры получали определенное количество акций в результате приватизации.
Статьи по теме:
- Переизбрание СД с одновременным изменением устава АО после передачи акций новому владельцу
- Как расстаться с иностранным участником (акционером) российской компании в 2023 году
- Новые требования к сделкам, совершаемым с лицами из «недружественных» государств
- «Беспредел» депозитариев при выплате дивидендов
- Как расстаться с иностранным акционером непубличного АО в 2024 году
- Правительство уточнило правила выдачи разрешений на сделки с «недружественными» резидентами
Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Он Вам так сильно мешает ? С 2% не особо много проблем можно делать обществу. Ну раз, так сильно 2% мешают сделайте доп. эмиссию. Размойте его 2% чтоб вообще сухари сушил. Вы этим вопросом задались из-за ответственности за недостоверную информацию в егрюл ? :P Плюс еще есть п. ст. 67, в случае если он игнорит ГОСА и ВОСА.
23 сентября 2016 в 12:30
Х Закрыть
А при чем здесь ответственность за недостоверную информацию в ЕГРЮЛ? В соответствии с законодательством
в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся
сведения об учредителях акционерного общества, а не о его акционерах. Сведения об
акционерах общества отражаются в реестре акционеров, держателем которого является
само общество илирегистратор
23 сентября 2016 в 13:401
Х Закрыть
Так мне непонятна движуха с минором. Где причина, надуманная и параноидальная или еще чего ? )) А так все верно говорите. Но это второй вопрос, а первый Ваше мнение какое будет ? :D
23 сентября 2016 в 14:15
Х Закрыть
С недавних (с октября 2014 года) пор Общества не могут сами вести реестр. Лично мое мнение, что избавится от акционера, без его каких-либо действий не возможно, даже если и провести доп эмиссию, с минимальным % он все-равно останется.
23 сентября 2016 в 14:19
Х Закрыть
Возможно:
1. Реорганизация АО общества в ООО в форме преобразования в процессе которого, осуществить конвертацию акций в доли с указанием на нежеление недействующего акционера приобрести доли ООО и в будущем перечеслить денежные средства за его акции на депозит нотариуса.
2. Реорганизация непубличного АО в ПАО и начать процедуру принудительного выкупа акций (дорого и долго).
3. Обратиться в суд и исковым заявлением об обязании участников (физических лиц) недействующего юридического лица принять оставшееся имущество Общества в виде акции.
Последние 2 способа очень затратные и долговременные.
1. Реорганизация АО общества в ООО в форме преобразования в процессе которого, осуществить конвертацию акций в доли с указанием на нежеление недействующего акционера приобрести доли ООО и в будущем перечеслить денежные средства за его акции на депозит нотариуса.
2. Реорганизация непубличного АО в ПАО и начать процедуру принудительного выкупа акций (дорого и долго).
3. Обратиться в суд и исковым заявлением об обязании участников (физических лиц) недействующего юридического лица принять оставшееся имущество Общества в виде акции.
Последние 2 способа очень затратные и долговременные.
23 сентября 2016 в 15:07
Х Закрыть
Не хочу занудным показаться НО...В целом, как заметили коллеги выше, законных способов избавления от "мертвых душ" в непубличных обществах нет. Все остальные схема - это "около закона", назовем это так. Хотя я не отрицаю преобразование, как один из способов и который реализововался.1) Как минимум, не указание на нежелание акционера, если вы имеете ввиду ликвидированное ЮЛ, а не участие в собрании. Нотариуса, который примет ДС в депозит надо поискать, так как в отсутствие предъявления акций к выкупу не возникает обязательств. Опять же приняв ДС, это будет "около закона".2) Это не реорганизация. Вариант действенный, понятие дорого и долго относительно. Тоже преобразование, может затянуться на гораздо больший срок, так как АО ликвидируется. Но такой вариант не всегда возможен, проблемы с ФАС при принудительном выкупе никто не отменял, хотя вряд ли вы попадете под антимонопольные нормы.3) Фантазия отменная. Что это за иск такой будет, с точки зрения, квалификации? К последнему абзацу самой темы. За свою практику, я редко встречал Общества, в которых акции были получены в период приватизации и они были Закрытыми. Поэтому для таких Обществ механизмы главы ХI.1 ФЗ "Об АО" работают в полной мере.
23 сентября 2016 в 16:03
Х Закрыть
Добрый вечер. Подскажите, пожалуйста, как избавиться от "мертвых душ" при преобразовании ОАО в ООО. В реестре 34 акционера, при этом один действующий, у него 76,28%. Остальные, либо ликвидированы (юр.лица), либо просто не выходят на связь. В ООО хотят оставить одного акционера с 100% долей.
3 октября 2016 в 17:50
Х Закрыть
Можно либо такую вот интересную реорганизацию сделать, либо обращаться в суд. Практика уже более-менее сформировалась.Подробнее - oleg.dronov@agency-ct.ru
6 марта 2017 в 15:40
Х Закрыть
ст. 64 п. 5.2 ГК РФ думаю можно применить в такой ситуации
В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
23 сентября 2016 в 14:521
Х Закрыть
Эти акции скорее стали бесхозяйными и по п. 5.2. ст. 64 ГК скорее, в течение 5 лет могут объявиться учредители этого акционера и потребовать распределения акций между собой.
23 сентября 2016 в 15:05
Х Закрыть
А чем Вас 67 статья не устраивает ? Или лень в суд ходить ? Даже не так, переформулирую - Какую цель вы преследуете ? Размойте его акции до 0,9%. У него остается мизер мизерных прав. Где проблема ? Это идея фикс мажора ?
23 сентября 2016 в 15:54
Х Закрыть
Термин "бесхозяйные" относится к вещам. А являются ли бездокументарные акции вещами? :)В свое время (до 2014 г.) такой вопрос удалось решить через АСгМ (на регфоруме пытался обсудит здесь здесь). Для полноты картины в любой поисковик забейте название той темы ("в реестре акционеров найден труп"). Процесс, конечно, оказался околозаконным, но с бытовой точки зрения - справедливым, т.к. акции были присуждены самому заинтересованному лицу - эмитенту, ибо допустив ситуацию, при которой все акционеры - ЮЛ и по той или иной причине исключены из ЕГРЮЛ, получим не гражданский оборот, а фарс.С введением ст. 64 п. 5.2 ГК РФ решение проблемы ограничено 5-тилетним сроком исключения владельца акций (ЮЛ) из ЕГРЮЛ. А если срок (как в том случае) более 5-ти лет? А с тем эмитентом в части исключения из ЕГРЮЛ вообще патовая ситуация - есть владелец акций (чековый фонд), который в ЕГРЮЛ до сего дня так и не внесен, а получил акции на торгах по приватизации и пропал еще задолго до 2002 г..
25 сентября 2016 в 11:40
Х Закрыть
Если нужно полностью избавится от черного пятна на белом, нужно обращаться в суд. Либо его застирать, как советуют выше и жить с малозаметным серым пятнышком.
26 сентября 2016 в 12:122
Х Закрыть
Тавус Абдулкадиров, скажите а ваше АО до того как стало непубличным было ЗАО или ОАО?
12 октября 2016 в 12:20
Х Закрыть
А что делать с АО в составе которого пропавший единственный акционер (100%), он же и ГД? На связь не выходит.
6 марта 2017 в 14:20
Х Закрыть
Немного неполиткорректный вопрос - а какое отношение вы имеете к этому АО?;-) Если бы все было бы так просто, то можно было бы любое АО таким образом забирать)))И каким образом этот акционер пропал? Просто общаться не хочет? Или есть какие-либо наследники?Посвятите в суть проблемы.
6 марта 2017 в 16:32
Х Закрыть
Холдинговая компания, я юрист. Стоит задача сменить его. Акционер ном, не выходит на связь, сменил телефоны - есть подозрения, что умышленно.
6 марта 2017 в 17:02
Х Закрыть
К сожалению, придумать что-то кроме как "найти" какой-нибудь документ, согласно которому этот ном "должен" вам денег. А может есть передаточное подписанное им?Так сказать, только креативить;-)Суд вас, извиняюсь, лесом пошлет. Без железобетонные оснований.
6 марта 2017 в 17:07
Х Закрыть
Введите имя участника
Прямой эфир
Михаил22 апреля 2024 в 11:24
Расчет сроков проведения общего собрания участников ООО: особенности применения ст. 191 и 193 ГК РФ
frau_meoww22 апреля 2024 в 10:37
Регистрация интернет-сайта в качестве СМИ
Александр МИРОЛЮБОВ12 апреля 2024 в 11:22
В онлайн-сервисе можно получить устав недействующей организации. Но, не всегда
Андреев Николай5 апреля 2024 в 12:43
Копию устава в налоговой планируют выдавать бесплатно в электронном виде
Уолтер Собчак4 апреля 2024 в 13:10
Минфин выпустил приказ о выдаче уставов в электронном виде