Общество "А" хочет отдать свою долю в обществе "Г" обществу "Г" или кому-то иному?«Общество "А" владеет долей в обществе "Г" и хочет ее отдать по соглашению об отступном.»
И как к этому относится общество "Г"?
Потерянный участник с долей в 50% и невозможность одобрения крупной сделки
Внимание!
Получите ответы на вопросы по регистрации и внесению изменений юрлиц и ИП в телеграм-чате Регфорума.
Перейти в чат: https://t.me/reg_regforum
Привет, Регфорум!
БОЛЬШОЕ СПАСИБО всем откликнувшимся. Принято единогласное (мною ) решение форсировать исключение участника, а все остальное потом.
Прошу помощи в анализе определенной проблемы, хотя мне пока не видится ничего из хорошего.
Есть общество "А", у него два участника — Общество "Б" и общество "В" по 50%. Общество "В" деятельность не ведет, превращено в помойку, имеет полную недостоверность по всем известным мне пунктам (адрес, участник, директор), связи нет.
Общество "А" владеет долей в обществе "Г" и хочет ее отдать по соглашению об отступном. Сделка нотариальная и крупная. И у директора общества "А" закончились полномочия".
Прошу совета как быть.
Насколько мне известно , нотариус сделку не удостоверит, нет протокола о крупности и директор кончился. Хотя по директору, сомневаюсь, пока не назначили нового должен же старый действовать. А вот по крупности, либо обманывать, либо кусочками продавать с растяжкой во времени?
Вдруг я чего-то не вижу? Вдруг поможете мне как-нибудь?
Участника уже начали выгонять, но пока его через суд выгонишь...
Статьи по теме:
- Как уволить директора ООО с недействительным юрадресом?
- Внесение изменений в Устав (добавочный капитал)
- Спор из-за 50 копеек в долях ООО закончился ничем
- Как участнику дешевле выйти из ООО: обсуждение в чате
- Как бывший муж себя директором через суд назначал
- Рубрика «Вопрос-ответ»: новые обсуждения на форуме
Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
И как к этому относится общество "Г"?
18 марта 2019 в 16:45
Х Закрыть
Добрый день, спасибо, что откликнулись. Общество "А" хочет отдать долю в обществе "Г" стороннему совершенно лицу, пусть он будет "Д". Общество "Г" полностью управляемо обществом А, ибо второй исчеззз.
18 марта 2019 в 17:02
Х Закрыть
А зачем вам Б и В, если у вас А участник Г? А своим решением одобряет сделку. Директор конечно плохо, но думаю как то можно договориться с нотариусом.
19 марта 2019 в 9:59
Х Закрыть
Спасибо за ответ. Для общества А сделка по передаче в собственность доли Г другому лицу является крупной. У Б и В по 50 процентов, кворума нет. По директору уже даже договорилась с нотариусом. Сейчас мысль войти на копейку в общество "Г" покупателем, а потом через преимущественное право, по крайней мере не нотариальная сделка. А как выгоним участника, постодобрим. Хотя та еще хрень.
19 марта 2019 в 10:53
Х Закрыть
Для принятия решения нужно большинство голосов всех участников А, т.е. без 50 % голосов у В решения не принять. Отлагательное условие о последующем одобрении сделки тоже не выход.
19 марта 2019 в 10:56
Х Закрыть
Я бы обошел крупность сделки ;) (вкладом в чистые активы "действующим участником"). В противном случае вы правы, но там даже не надо исключать, скоро налоговая исключит "за недостоверность" как я понимаю по задаче)
19 марта 2019 в 11:13
Х Закрыть
И будет полная Ж...ибо тогда надо будет через суд имущество исключенного лица кому-то куда-то распределять....
19 марта 2019 в 12:26
Х Закрыть
Не понимаю как можно обойти крупность сделки вкладом в чистые активы. Могли бы пояснить подробнее? Спасибо!
19 марта 2019 в 12:27
Х Закрыть
Крупность сделки оценивается не только по уставному капиталу но и по Чистым активам общества на момент сделки. Я не знаю как вам объяснить)) вы читали ст.46 ФЗ об ООО?Делаете вклад в общество (не в УК а в общество) увеличиваете его чистые активы (балансовые активы как кому нравиться). Чем можно делать вклад думаю знаете (деньгами и имуществом (векселя, акции, облигации, пифы, недвижимость, права требования и много другое). Увеличиваете без нотариуса и налоговой свои чистые активы на момент сделки, что бы цена сделки не превышала 25% чистых активов. (если боитесь оспаривания, то подаете отчетность в ФНС, если не боитесь думаю понятно как увеличить чистые активы ;).
Подробнее можете почитать в гугле или здесь для понимания ;)https://glavkniga.ru/situations/k501049
Подробнее можете почитать в гугле или здесь для понимания ;)https://glavkniga.ru/situations/k501049
19 марта 2019 в 12:59
Х Закрыть
А не, это я все знаю, спасибо. Я уж тоже в обществах запуталась. Вы предлагаете увеличить ЧА в обществе- продавце, т.е. в "А". Но к сожалению низя, там же тоже решение о увеличении чистых активов оспоримое в момент. А кворума нет ни на что вообще, из-за потеряшки. Да и увеличивать активы, а потом выгнать участника = увеличить его выплату ДСД. Если я Вас верно поняла.
19 марта 2019 в 13:10
Х Закрыть
Дополнение к комментарию
ДСД не увеличит, случайно активы оказались в лизинге или залоге;)
19 марта 2019 в 13:405
Х Закрыть
Продолжайте выгонять участника. Повод уважительный: он не участвует в собраниях, без чего директора не сменить и т.п.
19 марта 2019 в 10:581
Х Закрыть
Спасибо, обидно только что долго больно выгонять....суды мнут кое-что постоянно. :( .
19 марта 2019 в 11:10
Х Закрыть
Заведите в "Г" своего участника путем увеличения доли в капитале, снизив размер доли "А", тем самым вывести ее из под крупности и провести сделку как обычную. Затем продать две доли отдельно
19 марта 2019 в 11:151
Х Закрыть
Спасибо за ответ, но к сожалению, даже если размер доли А снизится, сумма сделки для него останется крупной сама по себе. Занижать нельзя. Поэтому не резон. Через увеличение ук "Г" можно войти только покупателем получается, а там ненотариально хотя бы. Ох уж эти участники по 50%....
19 марта 2019 в 11:24
Х Закрыть
Теоретически, можно попробовать сменить директора "В" по ЭЦП на лицо, по которому не будет записи о недостоверности, и одобрить крупную сделку. На запись о недостоверности по участнику как правило не смотрят при смене директора, адрес тоже никакой роли здесь не играет. Это самый просто и быстрый путь.
19 марта 2019 в 15:23
Х Закрыть
К сожалению, к "В" мы никакого отношения не имеем. Ни эцп нет, ни каких-либо документов. А на рейдерство я пока не готова морально ))) Но спасибо за предложение.
19 марта 2019 в 15:46
Х Закрыть
Как таксисты говорят, Вам ехать или шашечки? ))) Учредитель/Директор в фирме "В" насколько я понимаю - номинальный? Закажите "пробив" по мобильным операторам (МТС, БиЛайн, Мегафон, Теле2) - стоит 6000 руб. примерно на профильных форумах. Получите список телефонов, оформленных на него. Дозваниваетесь, назначаете встречу у нотариуса. И за 3000 руб. он все сделает и подпишет Вам собственноручно. Даже вникать не будет. Эти люди работают за деньги.
19 марта 2019 в 16:521
Х Закрыть
Да анекдот хороший )). А что, предложу, мое дело правое в конце-концов. Благодарю.
19 марта 2019 в 17:06
Х Закрыть
Есть куда быстрее - любой человек с простой доверенностью от Общества "В" заявляется на Общее собрание участников Общества "А" и голосует по велению сердца. Но это теоретизирование, конечно, за такое нужно бить, может быть, даже ногами...«Это самый просто и быстрый путь.»
19 марта 2019 в 17:261
Х Закрыть
Всё же по балансовой стоимости активов по бухгалтерской отчётности на последнюю отчётную дату.«Крупность сделки оценивается не только по уставному капиталу но и по Чистым активам общества на момент сделки.»
19 марта 2019 в 18:34
Х Закрыть
Не все суды читали Пленум, к тому же Пленум не закон;).Я поэтому и писал чистые активы (=балансовая стоимость) кому как нравиться. Лично я считаю что Чистые Активы, так как в общей части ФЗ об ООО говориться:Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.Но повторюсь кому как нравиться) По факту чистые активы = балансовой стоимости, это в дебрях ПБУ можно искать разницу, но для простоты понимания не вижу разницы.
20 марта 2019 в 9:36
Х Закрыть
Дополнение к комментарию
То есть вот она логика законодателя - если вы(участники) своими вкладами сделали определенный размер чистых активов, а совершаете сделку больше этого размера, то будьте добры собраться все и одобрить сделку.
20 марта 2019 в 9:43
Х Закрыть
Я вообще придерживаюсь крайне непопулярного мнения, что чистые активы надо по рыночной стоимости оценивать и делиться по-братски от этого. Но не ругайте сильно, это обостренное провинциальное чувство справедливости ))
20 марта 2019 в 10:14
Х Закрыть
Я имел в виду не столько природу активов, которые надо учесть для определения крупности сделки (не определения действительной стоимости доли, кстати), сколько дату. После внесения вклада в имущество надо ещё подождать, чтобы увеличение активов отразилось в отчётности, и только после этого заключать сделку как "некрупную".
20 марта 2019 в 10:27
Х Закрыть
Согласен с вами, что это нужно учитывать, но если ОСН то можно уточненку. Если отчетные даты каждый месяц, это вообще шоколад). Но есть мнение судов, что не отражение "активов" в бухгалтерской отчетности - не есть истина реальных активов.
20 марта 2019 в 10:35
Х Закрыть
Введите имя участника
Прямой эфир
Кирилл22 ноября 2024 в 15:57
Внесение изменений в Устав (добавочный капитал)
Никита Златов21 ноября 2024 в 22:21
Как признать право собственности на акции пропавшего акционера
Олег Дронов7 ноября 2024 в 21:54
Нельзя так просто взять и «размыть» долю миноритария
Nick19862 ноября 2024 в 13:19
Как получить специальное разрешение Президента РФ на сделку с недружественным лицом
Андреев Николай2 ноября 2024 в 8:10
Поменяли адрес без собрания участников: непорядок, решил участник