Регфорум - Проблема одобрения крупной сделки при потерянном участнике

Привет, Регфорум!

БОЛЬШОЕ СПАСИБО всем откликнувшимся. Принято единогласное (мною ) решение форсировать исключение участника, а все остальное потом.

Прошу помощи в анализе определенной проблемы, хотя мне пока не видится ничего из хорошего.

Есть общество "А", у него два участника — Общество "Б" и общество "В" по 50%. Общество "В" деятельность не ведет, превращено в помойку, имеет полную недостоверность по всем известным мне пунктам (адрес, участник, директор), связи нет.

Общество "А" владеет долей в обществе "Г" и хочет ее отдать по соглашению об отступном. Сделка нотариальная и крупная. И у директора общества "А" закончились полномочия".

Прошу совета как быть.

Насколько мне известно , нотариус сделку не удостоверит, нет протокола о крупности и директор кончился. Хотя по директору, сомневаюсь, пока не назначили нового должен же старый действовать. А вот по крупности, либо обманывать, либо кусочками продавать с растяжкой во времени?

Вдруг я чего-то не вижу? Вдруг поможете мне как-нибудь?

Участника уже начали выгонять, но пока его через суд выгонишь...

Мария Рубис

юрист

Статьи по теме:

Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации

Также, вы можете войти используя:

Александр МИРОЛЮБОВ

Цитата из статьи
«Общество "А" владеет долей в обществе "Г" и хочет ее отдать по соглашению об отступном.»

Общество "А" хочет отдать свою долю в обществе "Г" обществу "Г" или кому-то иному?

И как к этому относится общество "Г"?

18 марта 2019 в 16:45

Х Закрыть

Мария Рубис Александр МИРОЛЮБОВ

Добрый день, спасибо, что откликнулись. Общество "А" хочет отдать долю в обществе "Г" стороннему совершенно лицу, пусть он будет "Д". Общество "Г" полностью управляемо обществом А, ибо второй исчеззз.

18 марта 2019 в 17:02

Х Закрыть

PrimeL Мария Рубис

А зачем вам Б и В, если у вас А участник Г? А своим решением одобряет сделку. Директор конечно плохо, но думаю как то можно договориться с нотариусом.

19 марта 2019 в 9:59

Х Закрыть

Мария Рубис PrimeL

Спасибо за ответ. Для общества А сделка по передаче в собственность доли Г другому лицу является крупной. У Б и В по 50 процентов, кворума нет. По директору уже даже договорилась с нотариусом. Сейчас мысль войти на копейку в общество "Г" покупателем, а потом через преимущественное право, по крайней мере не нотариальная сделка. А как выгоним участника, постодобрим. Хотя та еще хрень.

19 марта 2019 в 10:53

Х Закрыть

PrimeL Мария Рубис

Обойти крупность? бумага все стерпет;)

19 марта 2019 в 11:141

Х Закрыть

Aus PrimeL

Для принятия решения нужно большинство голосов всех участников А, т.е. без 50 % голосов у В решения не принять. Отлагательное условие о последующем одобрении сделки тоже не выход.

19 марта 2019 в 10:56

Х Закрыть

PrimeL Aus

Я бы обошел крупность сделки ;) (вкладом в чистые активы "действующим участником"). В противном случае вы правы, но там даже не надо исключать, скоро налоговая исключит "за недостоверность" как я понимаю по задаче)

19 марта 2019 в 11:13

Х Закрыть

Мария Рубис PrimeL

И будет полная Ж...ибо тогда надо будет через суд имущество исключенного лица кому-то куда-то распределять....

19 марта 2019 в 12:26

Х Закрыть

Мария Рубис PrimeL

Не понимаю как можно обойти крупность сделки вкладом в чистые активы. Могли бы пояснить подробнее? Спасибо!

19 марта 2019 в 12:27

Х Закрыть

PrimeL Мария Рубис

Крупность сделки оценивается не только по уставному капиталу но и по Чистым активам общества на момент сделки. Я не знаю как вам объяснить)) вы читали ст.46 ФЗ об ООО?Делаете вклад в общество (не в УК а в общество) увеличиваете его чистые активы (балансовые активы как кому нравиться). Чем можно делать вклад думаю знаете (деньгами и имуществом (векселя, акции, облигации, пифы, недвижимость, права требования и много другое). Увеличиваете без нотариуса и налоговой свои чистые активы на момент сделки, что бы цена сделки не превышала 25% чистых активов. (если боитесь оспаривания, то подаете отчетность в ФНС, если не боитесь думаю понятно как увеличить чистые активы ;).
Подробнее можете почитать в гугле или здесь для понимания ;)https://glavkniga.ru/situations/k501049

19 марта 2019 в 12:59

Х Закрыть

Мария Рубис PrimeL

А не, это я все знаю, спасибо. Я уж тоже в обществах запуталась. Вы предлагаете увеличить ЧА в обществе- продавце, т.е. в "А". Но к сожалению низя, там же тоже решение о увеличении чистых активов оспоримое в момент. А кворума нет ни на что вообще, из-за потеряшки. Да и увеличивать активы, а потом выгнать участника = увеличить его выплату ДСД. Если я Вас верно поняла.

19 марта 2019 в 13:10

Х Закрыть

PrimeL Мария Рубис

а в уставе у вас написано по решению? если да то увы вы правы.

19 марта 2019 в 13:39

Х Закрыть

Дополнение к комментарию

ДСД не увеличит, случайно активы оказались в лизинге или залоге;)

19 марта 2019 в 13:405

Х Закрыть

Мария Рубис PrimeL

А вы мне нравитесь :)) Спасибо еще раз за помощь.

19 марта 2019 в 15:02

Х Закрыть

PrimeL Мария Рубис

Взаимно) Удачи в решении корпоративной задачки)

19 марта 2019 в 15:061

Х Закрыть

Aus

Продолжайте выгонять участника. Повод уважительный: он не участвует в собраниях, без чего директора не сменить и т.п.

19 марта 2019 в 10:581

Х Закрыть

Мария Рубис Aus

Спасибо, обидно только что долго больно выгонять....суды мнут кое-что постоянно. :( .

19 марта 2019 в 11:10

Х Закрыть

Сергей Савин

Заведите в "Г" своего участника путем увеличения доли в капитале, снизив размер доли "А", тем самым вывести ее из под крупности и провести сделку как обычную. Затем продать две доли отдельно

19 марта 2019 в 11:151

Х Закрыть

Мария Рубис Сергей Савин

Спасибо за ответ, но к сожалению, даже если размер доли А снизится, сумма сделки для него останется крупной сама по себе. Занижать нельзя. Поэтому не резон. Через увеличение ук "Г" можно войти только покупателем получается, а там ненотариально хотя бы. Ох уж эти участники по 50%....

19 марта 2019 в 11:24

Х Закрыть

StoryBrook

Теоретически, можно попробовать сменить директора "В" по ЭЦП на лицо, по которому не будет записи о недостоверности, и одобрить крупную сделку. На запись о недостоверности по участнику как правило не смотрят при смене директора, адрес тоже никакой роли здесь не играет. Это самый просто и быстрый путь.

19 марта 2019 в 15:23

Х Закрыть

Мария Рубис StoryBrook

К сожалению, к "В" мы никакого отношения не имеем. Ни эцп нет, ни каких-либо документов. А на рейдерство я пока не готова морально ))) Но спасибо за предложение.

19 марта 2019 в 15:46

Х Закрыть

StoryBrook Мария Рубис

Как таксисты говорят, Вам ехать или шашечки? ))) Учредитель/Директор в фирме "В" насколько я понимаю - номинальный? Закажите "пробив" по мобильным операторам (МТС, БиЛайн, Мегафон, Теле2) - стоит 6000 руб. примерно на профильных форумах. Получите список телефонов, оформленных на него. Дозваниваетесь, назначаете встречу у нотариуса. И за 3000 руб. он все сделает и подпишет Вам собственноручно. Даже вникать не будет. Эти люди работают за деньги.

19 марта 2019 в 16:521

Х Закрыть

Мария Рубис StoryBrook

Да анекдот хороший )). А что, предложу, мое дело правое в конце-концов. Благодарю.

19 марта 2019 в 17:06

Х Закрыть

Aus

Сообщение от StoryBrook
«Это самый просто и быстрый путь.»

Есть куда быстрее - любой человек с простой доверенностью от Общества "В" заявляется на Общее собрание участников Общества "А" и голосует по велению сердца. Но это теоретизирование, конечно, за такое нужно бить, может быть, даже ногами...

19 марта 2019 в 17:261

Х Закрыть

Мария Рубис Aus

Все-таки юрист это необыкновенно творческая профессия ))

19 марта 2019 в 19:002

Х Закрыть

Aus

Сообщение от PrimeL
«Крупность сделки оценивается не только по уставному капиталу но и по Чистым активам общества на момент сделки.»

Всё же по балансовой стоимости активов по бухгалтерской отчётности на последнюю отчётную дату.

19 марта 2019 в 18:34

Х Закрыть

PrimeL Aus

Не все суды читали Пленум, к тому же Пленум не закон;).Я поэтому и писал чистые активы (=балансовая стоимость) кому как нравиться. Лично я считаю что Чистые Активы, так как в общей части ФЗ об ООО говориться:Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.Но повторюсь кому как нравиться) По факту чистые активы = балансовой стоимости, это в дебрях ПБУ можно искать разницу, но для простоты понимания не вижу разницы.

20 марта 2019 в 9:36

Х Закрыть

Дополнение к комментарию

То есть вот она логика законодателя - если вы(участники) своими вкладами сделали определенный размер чистых активов, а совершаете сделку больше этого размера, то будьте добры собраться все и одобрить сделку.

20 марта 2019 в 9:43

Х Закрыть

Мария Рубис PrimeL

Я вообще придерживаюсь крайне непопулярного мнения, что чистые активы надо по рыночной стоимости оценивать и делиться по-братски от этого. Но не ругайте сильно, это обостренное провинциальное чувство справедливости ))

20 марта 2019 в 10:14

Х Закрыть

Aus PrimeL

Я имел в виду не столько природу активов, которые надо учесть для определения крупности сделки (не определения действительной стоимости доли, кстати), сколько дату. После внесения вклада в имущество надо ещё подождать, чтобы увеличение активов отразилось в отчётности, и только после этого заключать сделку как "некрупную".

20 марта 2019 в 10:27

Х Закрыть

Мария Рубис Aus

Это новый виток схем - как из слона сделать муху ))

20 марта 2019 в 10:29

Х Закрыть

PrimeL Aus

Согласен с вами, что это нужно учитывать, но если ОСН то можно уточненку. Если отчетные даты каждый месяц, это вообще шоколад). Но есть мнение судов, что не отражение "активов" в бухгалтерской отчетности - не есть истина реальных активов.

20 марта 2019 в 10:35

Х Закрыть